Informe de Auditoría de Cuentas Anuales
emitido por un Auditor Independiente
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2021
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
INFORME ANUAL 2021
FEBRERO 2022
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2021
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ÍNDICE
1 - MODELO DE NEGOCIO GRUPO CAF Y PERSPECTIVAS ............................................... 4
2 - EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS .......................................................... 7
3 - SEGMENTO FERROVIARIO .............................................................................................. 8
4 - SEGMENTO AUTOBUSES - SOLARIS ............................................................................ 14
5 - INVERSIONES .................................................................................................................. 18
6 - PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES ............................................................. 19
7 - INFORMACIÓN BURSÁTIL .............................................................................................. 21
8 - HECHOS POSTERIORES ................................................................................................. 22
9 - ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS .......................................... 22
10 - PAGO A PROVEEDORES .............................................................................................. 22
11 - MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO ............................................................ 22
12 - INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO ..................................................... 24
13 - INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS ................ 104
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1 - MODELO DE NEGOCIO GRUPO CAF Y PERSPECTIVAS
El Grupo CAF persigue como objetivo ampliar su oferta de soluciones y consolidarse como un referente en las
geografías más relevantes en movilidad colectiva, a través de actuaciones que doten de mayor sostenibilidad, eficiencia
y seguridad a los sistemas de movilidad de todo el mundo.
Con las reservas sobre la evolución del COVID-19, del entorno inflacionario, la crisis global de componentes, y el
impacto en la actividad comercial e industrial, el Grupo aspira a crecer por encima del mercado, afianzar su liderazgo
en movilidad colectiva y sostenible, expandir márgenes y consolidarse como referente en la valoración de sostenibilidad
(ESG).
CAF constituye un grupo multinacional con más de 100 años de experiencia ofreciendo sistemas integrales de transporte a la
vanguardia tecnológica y de alto valor añadido en movilidad sostenible a sus clientes.
De carácter multi-actividad y multi-planta y referente en el sector ferroviario, el Grupo ofrece a sus clientes una de las más amplias
y flexibles gamas de producto del mercado, desde sistemas integrales de transporte hasta material rodante (ferroviario y autobús),
componentes, infraestructuras, señalización y servicios (mantenimiento, rehabilitación y financiación). Toda esta oferta de valor
está disponible en la web corporativa.
• En material rodante ferroviario, que constituye su principal actividad histórica, el Grupo ofrece una amplia gama de productos
que abarca, entre otros, desde trenes de alta velocidad, hasta trenes regionales y de cercanías (diésel y eléctricos), metros,
tranvías y LRVs o locomotoras.
• En autobuses, el Grupo ofrece una amplia gama de autobuses de baterías e hidrógeno con cero emisiones, donde mantiene
una posición de liderazgo en el mercado europeo también en 2021 (Solaris recibió el premio Global e-Mobility Leader por
su contribución al desarrollo del transporte de cero emisiones en todo el mundo). Los autobuses de bajas emisiones y de
combustión tradicional completan su gama de productos, aunque su relevancia en la actividad de Solaris es decreciente,
reflejo de la tendencia del mercado.
• De cara a ampliar su oferta de valor en la movilidad sostenible y contribuir a la descarbonización, CAF está tomando
posiciones relevantes en las soluciones de hidrógeno, sirvan como ejemplo:
- Europa ha elegido al consorcio FCH2RAIL liderado por CAF para el desarrollo del primer tren de hidrógeno homologado
para circular por las redes ferroviarias de interés general.
- CAF es miembro del European Clean Hydrogen Alliance.
El Grupo, presta servicio a la más diversa variedad de clientes en todo el mundo: desde municipalidades y administraciones
regionales o nacionales de carácter público o privado, hasta otros fabricantes ferroviarios y empresas privadas operadoras o
mantenedoras de sistemas, o incluso estructuras complejas de empresa acompañadas por entidades de perfil financiero.
Con una fuerte presencia en el mercado internacional y con gran foco en Europa, el Grupo dispone de plantas productivas en
países como España, Polonia, Reino Unido, Francia, Estados Unidos, México y Brasil. Asimismo, dispone de oficinas y centros
de mantenimiento de flotas de vehículos ferroviarios en más de 20 países de los 5 continentes, información que se recoge en la
web corporativa. Esta proximidad con el cliente permite al Grupo desarrollar una producción más eficiente y prestar una excelente
cobertura de servicios de asistencia y mantenimiento.
El Modelo de Gestión, la atención personalizada y la mejora continua, conducen al Grupo a satisfacer las necesidades y
expectativas de los clientes, y a hacer de toda la entrega una recomendación para futuras actividades, constatada por los más
de 200 proyectos o pedidos adjudicados en más de 50 países en los últimos años, que se traducen en una elevada cartera de
pedidos, y en la repetición de nuestros clientes.
Experiencia de movilidad sostenible y global
-
En 2021, CAF ha seguido reforzando su posicionamiento en mercados estratégicos, entre los que podemos destacar:
- Alemania. El mayor mercado ferroviario accesible del mundo, con un volumen medio de 4.000 millones de euros anuales en
material rodante para el transporte de pasajeros (Fuente: UNIFE WRMS forecast 2020 to 2025). El Grupo destaca los siguientes
hitos:
1. Contratación del mayor contrato ferroviario desarrollado en el mundo con tecnología propulsada por baterías para las
autoridades de transporte ZV VRR y NWL.
2. Acuerdo de adquisición de la plataforma Talent 3. Operación condicionada por la Comisión Europea y relacionada con la
adquisición de Bombardier Transportation por parte de Alstom.
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- Francia. Tercer mayor mercado ferroviario accesible del mundo, con un volumen medio de 2.500 millones de euros anuales en
material rodante para el transporte de pasajeros (Fuente: UNIFE WRMS forecast 2020 to 2025). CAF destaca los siguientes
hitos:
1. Contratación del suministro de 146 trenes para la línea de cercanías RER B de París al consorcio CAF-Bombardier.
2. Acuerdo de adquisición de la plataforma Coradia Polyvalent y la planta de Reichshoffen. Operación condicionada por la
Comisión Europea y relacionada con la adquisición de Bombardier Transportation por parte de Alstom.
Asimismo, en relación al Estado de Información No Financiera reflejado en este informe y a los principales avances en materia
de sostenibilidad, los principales hitos han sido:
• Actualización de la matriz de materialidad del Grupo y publicación del primer ESG Equity Story (www.caf.net).
• Creación de un apartado específico de Sostenibilidad en la web (www.caf.net).
• Publicación del primer Informe de Sostenibilidad Solaris (www.caf.net).
• Calificación de Riesgo Bajo (Low Risk) por parte de la agencia de rating Sustainalytics.
• Adhesión a la iniciativa SBti (Science Based Targets Iniciative) y a Race to Zero, dentro de la estrategia de neutralidad de
carbono.
De cara al 2022 y con las reservas mencionadas en la introducción, el Grupo aspira a:
• Continuar la expansión de las ventas a un ritmo superior al del mercado.
• Alcanzar una contratación mayor a las ventas ejecutadas en el año.
• Avanzar en la recuperación de la rentabilidad, aumentando el EBITDA, el Resultado neto y el Dividendo por encima del
crecimiento de las ventas.
• Consolidar el posicionamiento del Grupo en sostenibilidad, manteniendo el liderazgo de Solaris así como la calificación
Riesgo Bajo de la agencia Sustainalytics, y aumentando la cifra de negocio sostenible según taxonomía.
Las principales razones que soportan estas expectativas son:
• Perspectivas de crecimiento del mercado accesible para el Grupo, impulsadas por regulaciones y políticas expansivas como
por ejemplo el European Green Deal, y los fondos de recuperación europeos:
- En Ferrocarril se estima un crecimiento interanual del 2,3% hasta 2025 (Fuente: UNIFE WRMS forecast 2020 to 2025)
- En Autobuses urbanos sostenibles (eléctricos, híbridos, hidrógeno) se estima un crecimiento interanual del 4,4% en
Europa hasta 2025 (Fuente: Interact Analysis y el "E-mobility Development & Market Intelligence" de Solaris, Grupo
CAF)
-
Fuente: WRMS 2020, UNIFE y InteractAnalysis+ estimaciones Grupo CAF.
• Aplicación sistemática y recurrente de programas de contención de gastos, reducción de costes e inventarios y obtención
de sinergias.
• Medidas de contingencia para mitigar el impacto de la inflación y de la crisis global de suministro de componentes en los
negocios del Grupo.
• Ejecución del Plan de Sostenibilidad en línea con los objetivos marcados en el ESG Equity Story del Grupo.
• La positiva valoración y relación de CAF con todos sus Grupos de Interés.
Finalmente y de cara a reforzar el posicionamiento en el sector de la movilidad, el Grupo destaca las siguientes actuaciones:
• Iniciar un nuevo ciclo estratégico basado en un Modelo de Negocio actualizado que persiga maximizar la creación de valor
y satisfacer las necesidades y expectativas de sus Grupos de Interés.
• Avanzar en la digitalización integral y cibersegura para nuestros procesos, productos y servicios.
• Continuar con el esfuerzo inversor en el desarrollo tecnológico de soluciones de movilidad cero emisiones con diversas
iniciativas asociadas a los sistemas de propulsión basados en acumulación de energía (baterías e hidrógeno) donde el
Grupo ocupa posiciones de liderazgo. Sirvan como ejemplo el posicionamiento de Solaris en el mercado de autobuses
eléctricos urbanos en Europa, el número elevado de referencias de sistemas de tranvía sin catenaria suministrados por el
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negocio ferroviario o la acumulación de know-how y experiencia real en el desarrollo y suministro de vehículos propulsados
por hidrógeno, especialmente en el negocio de autobuses.
• Consolidar la propuesta de valor a clientes mediante los planes de desarrollo comercial y técnico de nuestros negocios de
componentes, señalización y sistemas (CAF Signalling, CAF Power & Automation, CAF Turnkey & Engineering, CAF
Engineering & Modernizations, entre otros) con el fin de diversificar nuestra oferta integral en movilidad.
• Afianzar nuestro crecimiento internacional mediante la exploración de mercados tradicionales y alternativos de gran
proyección, incluyendo cuando proceda fórmulas de negocio en colaboración o alianza.
• Cerrar el acuerdo de adquisición de las plataformas Coradia Polyvalent, Talent 3 y de la planta de Reichshoffen, e integrarlas
en nuestro Modelo de Negocio.
En definitiva, en un mercado de creciente competitividad, la búsqueda continua de soluciones adaptadas a las necesidades de
nuestros clientes que aumenten su satisfacción forma parte del ADN del Grupo, a través de la cultura compartida por todas las
personas que forman parte del Grupo CAF, dando respuesta equilibrada a las necesidades de nuestros Grupos de Interés.
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2 - EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS
Principales indicadores (*)
Datos en millones de euros
2021
2020
Variación (%)
Contratación-(**)
Cartera de Pedidos
9.640
8.807
9%
Contratación del ejercicio
3.776
2.123
78%
Resultados y Cash-Flow -
Importe neto de la cifra de negocios
1.580
1.497
6%
EBITDA
36,6
-0,1
-
Resultado atribuible a la sociedad dominante
47,8
-49,1
-
Cash-Flow (**)
62
123
-50%
Deuda Financiera Neta (**)
278
311
-11%
Patrimonio Neto atribuido a la Entidad controladora
608
582
4%
Propuesta de reparto de dividendo por acción
1,000
0,000
-
(*) Se incluyen las definiciones de los indicadores en el apartado "Medidas alternativas de
Rendimiento".
(**) Datos del grupo consolidado.
• La cartera de pedidos alcanza su nivel más alto gracias a un nivel de captación histórico y pese al crecimiento de actividad
del Grupo. La contratación ha continuado concentrándose en el ámbito internacional y muestra la consolidación del Grupo
en el mercado europeo, que en el ámbito ferroviario representa el mayor mercado ferroviario accesible mundial. Como
resultado, la orientación de la cartera de pedidos sigue siendo eminentemente internacional.
• Los resultados, tanto el EBITDA como el Resultado atribuible a la sociedad dominante, reflejan la fuerte recuperación del
COVID-19 que la Sociedad ha experimentado durante el ejercicio.
• Asimismo, la mayor estabilidad de las dividas permite reforzar el Patrimonio Neto atribuido a la Entidad Controladora.
• Con todo, la propuesta de aplicación de resultados consiste en destinar 34 millones de euros al reparto de dividendos, cifra
que representa un importe bruto de 1 euro por acción, dando lugar a valores históricos de dividendo por acción.
-
-
-
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3 - SEGMENTO FERROVIARIO
ACTIVIDAD COMERCIAL
La actividad comercial del ejercicio 2021 ha alcanzado unos niveles de contratación que permiten seguir en la senda de
crecimiento del Grupo con el indicador de Book-to-Bill en niveles superiores a 1 en todas las líneas de producto destacando los
logros alcanzados en los dos grandes mercados ferroviarios europeos, Francia y Alemania y el posicionamiento creciente del
Grupo en Europa.
Europa -
• A comienzos de año el consorcio participado por CAF se adjudica la fabricación de 146 trenes, licitado por la RATP, para
prestar servicio en el servicio de cercanías de París en su eje norte – sur (RER-B), operado conjuntamente por la propia
RATP y la SNCF.
• A mediados, las autoridades alemanas ZV VRR y NWL, responsables del transporte en la región de Renania del Norte-
Westfalia, la más poblada de Alemania y cuya capital es Dusseldorf, adjudican a CAF la fabricación de más de 60 unidades
de tren eléctricos y su mantenimiento durante 30 años. La peculiaridad de la adjudicación radica en que son trenes
propulsados por baterías, que también pueden circular en vías con catenaria absorbiendo energía de ésta mediante
pantógrafo como una unidad convencional. Esta adjudicación es, hasta la fecha, el contrato de mayor envergadura licitado
abiertamente en el mundo con este tipo de tecnología.
• Sin abandonar el escenario ferroviario germano, cabe destacar la firma de un nuevo contrato con el operador Ruhrbahn
GmbH, para el suministro de 51 unidades que circularán en la red de tranvías que da servicio en las ciudades de Essen y
Mülheim y las conecta entre sí; con un trazado de 155 Km y prestando servicio a más de 150 millones de pasajeros
anualmente, de un modo totalmente respetuoso con el medioambiente.
• En Friburgo, el operador VAG Freiburg ha renovado la confianza en nuestra empresa ejerciendo una opción de ampliación
del contrato de suministro de los tranvías que ya están operando, de manera que el total de la flota ascenderá a las 25
unidades. La conocida como entrada a la Selva Negra confía en nuestros tranvías para su movilidad acorde a sus exigentes
políticas de sostenibilidad y medioambientales.
• Situación análoga se presenta en la vecina Bélgica, donde el operador De Lijn ha decidido ampliar su parque tranviario CAF
hasta las 106 unidades. Estas últimas adquisiciones circularán en la cuidad de Amberes y presentan como novedad que se
trata de unidades bidireccionales. Esta es la cuarta opción de ampliación ejercida por De Lijn desde la firma del contrato
inicial, que viene a refrendar el buen hacer de nuestra empresa y la satisfacción de nuestro cliente con el producto
contratado.
• En Suecia, la empresa pública AB Transitio ha confiado nuevamente en nuestra compañía para la fabricación de 28 nuevas
unidades de tren, ejerciendo una de las opciones del acuerdo marco existente entre ambas compañías. Estas unidades
adquiridas por AB Transitio serán arrendadas a las administraciones regionales de Jönköping County, Kalmar County,
Kronoberg y Blekinge. Un buen ejemplo de colaboración entre administraciones, que además incluye la visión de futuro, ya
que ante la existencia de un plan para electrificar la línea de Kustpilen, por la que circularán las nuevas unidades junto con
la de Krösatågen, ha precipitado la decisión de adquirir unidades bimodales de propulsión con baterías.
• Dentro de la península ibérica, Metro Málaga ha renovado su confianza en CAF para ampliar su flota hasta las 18 unidades.
Mientras en la vecina Portugal, CARRIS el operador del servicio de tranvía lisboeta ha formalizado el pedido de 15 nuevas
unidades para renovar el material rodante que prestaba servicio en la línea 15 (Carreira 15) que transcurre paralela a la
desembocadura del rio Tajo, conectando las principales zonas monumentales de interés turístico de la capital lusa, tales
como la Plaza de Comercio, Belém y el Monasterio de los Jerónimos, así como las principales estaciones de medios de
transporte de la ciudad.
• Respecto a la actividad de mantenimiento ferroviario, adicionalmente al contrato mencionado de 30 años de mantenimiento
vinculado a la entrega de flota con las autoridades alemanas ZV VRR y NWL, hemos de reseñar la formalización de los
contratos de mantenimiento de la flota de ancho métrico y de las nuevas unidades para la línea C9 de las cercanías de
Madrid, ambos contratos con Renfe.
• EuroMaint también realiza un aporte significativo a la cartera de pedidos, destacando el contrato para el mantenimiento de
las unidades que circulan por la línea de Krosatag con el operador SJ de Suecia y la rehabilitación de coches cama que se
está realizando para el mismo operador.
• Finalmente hay que destacar que en el mantenimiento predictivo y análisis de incidencias, Spoorwegen, el operador público
del transporte en Oslo, está comprobando los beneficios de LeadMind en la fase de pruebas de las primeras unidades
llegadas a la capital noruega, de las 87 contratadas.
Resto de mercados –
• En el resto de mercados, destaca el primer contrato de suministro de trenes de la historia de CAF en Canadá. La ciudad de
Cálgari ha elegido los tranvías Urbos de CAF para prestar servicio a sus ciudadanos en la Green Line, que atravesará la
ciudad de norte a sur en un recorrido de 46 kilómetros y 29 paradas, prestando servicio a más de un millón de habitantes.
Para ello han decidido disponer de 28 unidades tranviarias. El contrato, asimismo, contempla la posibilidad de incrementar
el acuerdo en hasta 24 LRVs adicionales.
• En Estados Unidos, en Maryland y en Kansas concretamente, se han formalizado sendos contratos para ampliar la flota de
la Purple Line hasta las 28 unidades, y los tranvías que prestan servicio en la mayor ciudad de Missouri hasta las 8 unidades.
9
• Siguiendo con las ampliaciones de contratos anteriores, Transport for New South Wales ha decidido ampliar su pedido inicial
hasta las 16 unidades para prestar servicio en la línea Inner West Light Rail de Sydney.
• En otras líneas de negocio, el área de rehabilitaciones logra otro hito relevante en su desarrollo al firmar la operación para
la remodelación integral de los trenes que prestan servicio en la línea 1 de El Cairo, con la empresa estatal National Authority
for Tunnels -NAT-, responsable de la gestión del metro de la capital egipcia; para llevar a cabo la rehabilitación integral de
23 unidades que actualmente operan en la Línea 1, el acondicionamiento del nuevo depósito de mantenimiento de Kozzika
y el mantenimiento de las unidades transformadas por un periodo de dos años. El proyecto cuenta con el respaldo los fondos
para la Internacionalización de la Empresa –FIEM-.
• CAF-Signalling sigue afianzándose en el sector de la señalización ferroviaria como un referente de calidad y fiabilidad.
Prueba de ello, es la adjudicación para implantar nuestra última tecnología de enclavamiento electrónico en los 153 km
entre Çerkezköy y Kapikule, perteneciente a la línea que conecta la estación de Halkaki en Estambul con la frontera turco-
búlgara de Kapikule, además de la instalación de un CTC para la línea.
Adicionalmente a la contratación realizada en el año, en la recta final del año se formaliza el acuerdo para la adquisición de la
planta de producción de Reichshoffen en Francia, junto con las plataformas Coradia Polyvalent y Talent 3. Un nuevo centro de
producción desde el que poder satisfacer las necesidades de los mercados francés y alemán. Mercados en los que las
plataformas adquiridas también tienen una implantación y aceptación reseñable; así el Coradia Polyvalent transfronterizo Francia-
Alemania ha iniciado sus pruebas en el centro de ensayos de los Ferrocarriles Alemanes DB Systemtechnik en Minden, para
obtener su certificación y homologación de la mano del organismo certificador francés, Certifer, y su filial alemana AEBT. Como
ejemplo para el Talent 3 podemos indicar que circula de mano de la operadora alemana Vlexx en la región del Sarre desde finales
de la década pasada, y existen acuerdos marco firmados para el suministro de nuevas unidades en Austria y Alemania.
10
ACTIVIDAD INDUSTRIAL
De los cerca de 38 proyectos que bien en fase de fabricación o entrega han estado activos a lo largo del ejercicio 2021,
aproximadamente 23 de ellos en fase de fabricación, han ocupado la actividad industrial de las diferentes plantas.
Algunos ya se han finalizado, como el proyecto de los 130 coches remolcados para el operador norteamericano Amtrak con la
entrega de las 11 últimas unidades, el proyecto de 21 tranvías para la ciudad de Budapest con la terminación de las 9 últimas
unidades de 5 coches, el último tren que completa las 4 composiciones de 5 coches, de la serie 6000 para el metro de Barcelona,
los 3 tranvías de 7 módulos con los que se termina el proyecto inicial de 22 tranvías suscrito con la ciudad de Utrecht, así como
el último de los 7 tranvías de 7 módulos para Vitoria/Gasteiz, y los 3 últimos tranvías para la ciudad de Friburgo.
Otros proyectos, ya iniciados en ejercicios anteriores, han continuado con las entregas a lo largo de este ejercicio como son los
coches adicionales para el operador NIR de Irlanda del Norte con la entrega de 6 UTs de 3 coches, los trenes para el operador
británico West Midlands con la entrega de 5 unidades de 2 coches y 7 unidades de 4 coches, así como las 21 composiciones de
3 coches y 21 composiciones más de 4 coches para el operador holandés Nederlandse Spoorwegen, las 10 unidades de Metro
del contrato de 22 trenes suscrito con la ciudad de Bruselas y 10 composiciones de 6 coches para el metro de Nápoles. Dentro
de esta lista, también están, los 15 LRVs (Light Rail Vehicle) del total de 30 unidades del contrato suscrito con Manila, 5 trenes
de los 12 contratados por el operador alemán Schönbuchbahn, así como un importante número de tranvías entre los que están
los 5 tranvías para Luxemburgo, 34 tranvías para Ámsterdam, 34 tranvías para De Lijn, 15 tranvías de los 20 contratados por la
ciudad de Lieja y 8 de los 21 tranvías para Birmingham.
También han salido de las plantas de fabricación los 8 primeros tranvías para el estado de Maryland, los 3 primeros trenes para
el metro de Ámsterdam, así como las 8 composiciones de 2 coches y las 2 composiciones de 3 coches con las que se inicia el
contrato suscrito con el operador británico Wales and Borders, 4 de los 5 tranvías de la ampliación del contrato suscrito de la
ciudad holandesa de Utrecht, el primer tranvía para Parramatta y los 2 primeros tranvías para Amberes.
En cuanto al resto de proyectos, ya en fases iniciales de fabricación caben destacar las operaciones de fabricación avanzadas
para los contratos con el operador australiano New South Wales, el operador Docklands Light Railway de la ciudad de Londres
o la ampliación del contrato para la ciudad de Estambul.
Los productos más relevantes fabricados durante el ejercicio 2021, han sido los siguientes:
N° coches
Larga distancia coches Amtrak
11
Media distancia coches adicionales NIR
18
Media distancia DMU West Midlands (composición 2 coches)
10
Media distancia DMU West Midlands (composición 4 coches)
28
Media distancia DMU Wales and Borders (composición 2 coches)
16
Media distancia DMU Wales and Borders (composición 3 coches)
6
Cercanías para NS (composición de 3 coches)
63
Cercanías para NS (composición de 4 coches)
84
Metro de Bruselas
60
Metro de Nápoles
60
Metro de Amsterdam
9
Metro de Barcelona S/6000
5
LRV para Maryland
40
LRV para Schönbuchbahn
15
LRV para Manila
120
Tranvía para Budapest
45
Tranvía para Luxemburgo
35
Tranvía para Amsterdam
170
Tranvía para Friburgo
21
Tranvía para Utrecht
21
Ampliación de 5 Tranvías para Utrecht
28
Tranvía para Vitoria
7
Tranvía de Parramatta
7
11
Tranvía para Lieja
105
Tranvía para de Lijn
170
Tranvía para Amberes
10
Tranvía para Birmingham
40
TOTAL
1.204
BOGIES
Con bastidor mecano-soldado
1.319
UNIDADES DE RODAJES Y COMPONENTES – MiiRA
Ejes montados (Motor + Remolque)
4.866
Cuerpos de eje sueltos
10.022
Ruedas enterizas
50.488
Ruedas elásticas
3.329
Reductoras
2.122
Bandajes
719
12
ACTIVIDAD I+D+i
En lo que se refiere a CAF y CAF I+D, en los primeros meses del ejercicio 2021 se definió el nuevo Plan de Innovación del Grupo
CAF para el periodo 2021-2022, alineado con el Plan Estratégico.
El Plan de Innovación contempla un total de 81 proyectos, 56 en el Plan de I+D corporativo y 25 entre los Planes de Producto de
los diferentes negocios.
Para la financiación de estos proyectos se cuenta con diferentes ayudas de apoyo a la actividad de I+D correspondientes, entre
las que cabe destacar:
• Diputación Foral de Gipuzkoa
• Gobierno Vasco
• Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
• Comisión Europea
En el Plan puesto en marcha se han potenciado proyectos en los que participan CAF, CAF I+D y distintas filiales, habiéndose
seguido colaborando de forma muy intensa con distintos centros tecnológicos y universidades.
Los proyectos contenidos en el Plan de Innovación 2021-2022 abordan los siguientes campos:
• Productos ferroviarios específicos.
• Tren Digital, que comprende proyectos relacionados con la obtención y tratamiento de datos obtenidos en servicio para su
utilización en mejoras de producto y mantenimiento.
• Tecnologías de BigData, modelización avanzada, gemelo digital e inteligencia artificial.
• Gestión de energía y ecodiseño que comprende proyectos relacionados con la reducción y optimización de consumo en
tren y en el sistema global y los sistemas alternativos de propulsión como aquellos basados en almacenamiento de la
energía en baterías o el uso del hidrógeno como combustible.
• Señalización tanto embarcada como fija.
• Tracción.
• Vehículo autónomo.
• Validación y homologación virtual.
• Productos y tecnologías específicas sobre tecnologías básicas ferroviarias, tracción, ruedas y ejes, reductoras, control y
comunicaciones, mantenimiento, etc.
En todos ellos se ha combinado la ejecución de proyectos orientados a la asimilación de tecnologías, con el desarrollo de
productos basados en las mismas y proyectos estratégicos.
El Grupo CAF está participando en proyectos de colaboración en el ámbito de programas nacionales y también el programa
marco europeo H2020. Entre estos proyectos cabe citar:
• SHIFT2RAIL (www.shift2rail.org), como miembro fundador de la JU (Joint Undertaking) Shift2Rail que promueve la I+D
ferroviaria dentro del programa Horizon 2020, CAF está participando en diversos proyectos de desarrollo de tecnología
(PIVOT 2, IMPACT2, CONNECTA 2, CONNECTA 3, PINTA 3, X2RAIL 3, X2RAIL 5, FINE 2, IN2TEMPO, FR8RAIL 2,
FR8RAIL 4, IMPACT 2, LINX4RAIL, TAURO, FORZDM) que se prolongarán hasta el año 2023.
• CLUG (www.clugproject.eu), proyecto impulsado por los gestores de infraestructuras que tiene como objetivo la
demostración de un sistema de posicionamiento autónomo seguro hasta SIL4 del tren mediante los sensores GNSS, IMU,
Tacómetros y Mapas Digitales.
• iRel40 (www.irel40.eu), proyecto impulsado por el sector electrónico europeo con el objetivo general de hacer que la
fiabilidad sea un factor diferenciador de los componentes y los sistemas electrónicos fabricados en Europa, y el objetivo
particular de CAF de aplicarlo a los sistemas electrónicos de desarrollo propio.
• REALTIME, proyecto enmarcado en la iniciativa estratégica de digitalización de CAF y que persigue el desarrollo de una
nueva generación de trenes y servicios más competitivos a través de la captura, almacenamiento, procesamiento y análisis
avanzado de todos los datos que genera el tren y de forma cibersegura.
• 5GRAIL (www.5grail.eu), proyecto enmarcado en el ámbito de las comunicaciones, que tiene como objetivo verificar el
primer conjunto de especificaciones y estándares del FRMCS (Future Railway Mobile Communication System) que
consistirá en el estándar mundial 5G para las comunicaciones operativas ferroviarias tanto en Europa como para
obligaciones de las organizaciones ferroviarias fuera de Europa.
• 5GEuskadi (www.5g-euskadi.com), proyecto formado por un total de 19 agentes, formado por centros tecnológicos,
universidades y empresas del tejido industrial vasco que se unen para experimentar los despliegues de la red 5G, aportar
técnicas de gestión de red que permitan la tecnología 5G y desarrollar casos de uso.
13
• FCHRAIL, proyecto enmarcado dentro de FCH JU (Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking) que consiste en el diseño y
la fabricación de un prototipo tomando como base una unidad de cercanías de tres coches de RENFE existente, en concreto
la serie de CIVIA, en la que se instalará un nuevo sistema de generación eléctrica a partir de la hibridación de la energía
proveniente de pilas de hidrógeno y baterías LTO, integrándose a su vez con el sistema de tracción ya existente en el
vehículo, convirtiéndolo en uno de los primeros demostradores ferroviarios de vehículo bimodo con pila de hidrógeno.
Los proyectos de ingeniería más importantes en los que se ha trabajado durante este ejercicio han sido los siguientes:
• Tranvías para Amsterdam (Holanda)
• Locotractoras para la RATP (Francia)
• Unidades eléctricas para Schönbuchbahn (Alemania)
• Metro automático para STIB (Bruselas)
• DMU West Midlands (UK)
• Metro Nápoles (Italia)
• LRV Manila (Filipinas)
• Metro Amsterdam (Holanda)
• Tranvías para Oslo (Noruega) y Lund (Suecia)
• Ampliación tranvía de Friburgo
• DMUs para Wales & Borders (Keolis)
• Coches intermedios y rehabilitación de Unidades para NIR
• Tranvía de Parramatta
• Rehabilitación unidades de Metro de Medellín
• Ampliación Unidades Civity para NS (Holanda)
• Tranvías De Lijn (Amberes)
• Unidades de Metro para Docklands (Londres)
• DEMU Long Regional for Transport of New South Wales (TfNSW)
• Tranvía de Birmingham
• Tranvía de Jerusalén
• Trenes TET AMLD SNCF
• Trenes de ancho métrico y alpinos (Cercedilla – Los Cotos) para RENFE
• Unidades eléctricas para RATP RER (Francia)
• Trenes metropolitanos y regionales para Myanmar
• Trenes para AKT Transitio (Suecia)
• Tranvía de Lisboa
• Ampliación del Tranvía de Sidney
• Ampliación del Tranvía de Málaga
• Ampliación del Tranvía de Kansas
• Tranvía de Essen (Alemania)
• Trenes regionales para VRR (Alemania)
• Tranvías para Calgary Green Line Light Rail (Canadá)
14
4 - SEGMENTO AUTOBUSES - SOLARIS
Solaris sigue siendo líder en el mercado europeo de autobuses cero emisiones.
Resumen del ejercicio 2021.
• Solaris vendió un total de 1.492 vehículos en 2021
• Sus ingresos se sitúan en 721 millones de euros
• La empresa mantuvo su posición como líder en el mercado de autobuses de cero emisiones en 2021 con una cuota
de mercado del 15,1 %
(1)
• En 2012-2021 Solaris fue el mayor fabricante de autobuses de cero emisiones en el mercado europeo con cuotas
de mercado del 15,5%
(2)
En 2021, al igual que en 2020, la mayoría de las economías del mundo se enfrentaron a desafíos sin precedentes. Los últimos
meses también han sido complicados para el sector del transporte público europeo y las empresas que fabrican vehículos. En
primer lugar, debido a la crisis mundial de componentes electrónicos en la que se ha producido una importante interrupción del
suministro. En segundo lugar, la pandemia de COVID-19 y las restricciones correspondientes obligaron a Solaris a establecer
procedimientos especiales y a desarrollar soluciones para mantener la continuidad de sus actividades. Sin embargo, Solaris ha
demostrado que, incluso en los momentos más difíciles, cumple las promesas hechas a sus clientes y socios comerciales. El
gran esfuerzo de toda la organización y sus empleados para la continuidad de sus actividades y la aplicación de medidas de
protección han dado resultados tangibles.
A pesar de la pandemia en curso, que ha tenido un impacto significativo en muchos sectores de la economía, incluida la industria
de la automoción, Solaris ha reportado en 2021 sólidos resultados financieros y de ventas. En este período, la compañía generó
ingresos de 721 millones de euros.
-
Solaris ha mantenido su posición de liderazgo en el mercado de autobuses de cero emisiones en Europa (cuota del 15,1%).
Entregó un total de 400
(3)
autobuses cero emisiones a sus clientes, lo que significa que en el período de 2012 a finales de 2021
1. Basado en registros de autobuses baterías/eléctricos e hidrógenos en 2021, en los mercados de la UE27, excluyendo Reino Unido e
Irlanda, fuente: Chatrou/CME Solutions
2. Basado en registros de autobuses baterías/eléctricos e hidrógenos en 2012-2021, en los mercados de la UE27, excluyendo Reino
Unido e Irlanda, fuente: Chatrou/CME Solutions
3. 400 es el número de autobuses baterías/eléctricos e hidrógenos vendidos/facturados en 2021 por Solaris. En las estadísticas de
participación de Mercado se presentan los autobuses registrados. En 2021 para Solaris fueron 427 unidades registradas.
15
Solaris fue el mayor proveedor de Europa de autobuses de batería eléctricos cero emisiones con una cuota promedio en este
segmento que ascendió a 15,5%.
-
En total, la compañía vendió 1.492 unidades en 2021, de las cuales los vehículos de baja y cero emisiones (es decir, autobuses
eléctricos, de hidrógeno e híbridos, así como trolebuses) representaron una cuota del 41% de las ventas totales.
-
En 2021, Solaris entregó sus autobuses a clientes de 18 países. Los principales destinatarios incluyeron, entre otros, operadores
de Polonia, Alemania, España, Estonia, Italia, Rumania, la República Checa, Israel y Suiza. Por decimonoveno año consecutivo,
Solaris ocupó la posición de liderazgo en el mercado de autobuses urbanos de piso bajo en Polonia con una cuota del 63,7%,
mercado que supone un 28% de las ventas de Solaris en el ejercicio 2021.
También cabe destacar que Solaris vendió 54 autobuses de hidrógeno en 2021. El autobús de hidrógeno Solaris Urbino 12 se
lanzó en 2019. Desde entonces, el interés por esta tecnología se ha disparado, lo que se refleja en el número de pedidos de este
tipo de vehículo en 2021 y en unidades contratadas para 2022 y posteriores.
Los contratos más relevantes de Solaris, parcial o completamente ejecutados, en 2021 han sido:
• Un contrato para la entrega de un total de 123 e-buses a Rumania, lo que permitió a Solaris consolidar su posición como
líder en movilidad eléctrica en este mercado. En una licitación gubernamental lanzada por el Ministerio rumano de Obras
Públicas, Desarrollo y Administración (Ministerul Lucrărilor Publice, Dezvoltării Și Administrației), con siete pueblos y
ciudades locales como beneficiarios, Solaris recibió un gran pedido siendo 123 de los 131 autobuses eléctricos. En 2021,
Solaris entregó sus autobuses eléctricos a los pueblos y ciudades de Iași, Sibiu, Sighetu Marmației, Suceava, Târgu Mureș
y Pitești. Según el cronograma, el contrato se completará a finales de 2022.
• También en 2021 Solaris ganó un concurso para la entrega de un total de 250 autobuses Solaris Urbino 12, alimentados
con gas natural comprimido (GNC), para la operadora EMT de Madrid. Las entregas comenzaron en 2021 y se espera que
finalicen en 2023. Este es el primer contrato que gana Solaris en la capital española. La Empresa Municipal de Transporte
(EMT) Madrid es el mayor operador de transporte público de España y el segundo de Europa. El operador se ha fijado el
ambicioso objetivo de tener autobuses exclusivamente eléctricos, híbridos y GNC circulando por las calles de Madrid para
2023. El plan contempla la sustitución de todos sus vehículos diésel por autobuses GNC. Por eso, a principios de año, EMT
lanzó una licitación por la cantidad de 520 vehículos de 12 metros alimentados con GNC. Solaris suministrará hasta 250 de
ellos.
• En 2021 y de nuevo en España, Solaris consiguió un pedido para la entrega de 24 autobuses eléctricos para el operador
TMB Barcelona. Las unidades eléctricas Solaris Urbino llegarán a la capital catalana a finales de 2022. Fue en 2015 cuando
los vehículos Solaris se incorporaron por primera vez a la flota del operador Transportes Metropolitanos de Barcelona (TMB).
Todos los autobuses Solaris que el operador ha solicitado cuentan con propulsión híbrida o eléctrica.
16
• Uno de los principales mercados de venta de Solaris en 2021 fue Estonia, principalmente por la ejecución tanto de entregas
como de licitaciones (lanzadas por el operador TLT en Tallin) que ganó Solaris. El año pasado, los representantes de Solaris
Bus & Coach y la compañía estonia Aktsiaselts Tallinna Linnatransport (TLT) firmaron un contrato por 100 autobuses
urbanos propulsados por GNC que respetan el medio ambiente. De ellos, 65 son vehículos Solaris Urbino 12, mientras que
los 35 restantes son unidades articuladas Solaris Urbino 18. Está previsto que las entregas finalicen en 2022. Según el
contrato, TLT puede, como opción, pedir 20 vehículos Urbino 12 GNC y 30 Urbino 18 GNC adicionales. La ciudad capital
de Estonia es una de las ciudades inteligentes líderes en todo el mundo, una de las e-ciudades que aplican tecnologías TIC
para mejorar la interactividad y la eficiencia de la infraestructura urbana. Por lo tanto, no sorprende que el mayor operador
de transporte público de Estonia, Aktsiaselts Tallinna Linnatransport, ha decidido nuevamente firmar un gran contrato con
Solaris para autobuses propulsados por GNC. 200 vehículos de este tipo, encargados por TLT en 2019-2020, ya circulan
por las calles de Tallin.
• En 2021, Solaris también obtuvo un pedido importante de 161 autobuses Urbino 12 híbridos (diesel-eléctricos) del Opérateur
de Transport de Wallonie (OTW), un operador de transporte público de la parte francófona de Bélgica. Las entregas a Namur,
Lieja y Charleroi están previstas para el 2022.
• Mencionar que en 2021 Solaris ganó sus primeros pedidos de autobuses eléctricos en la República Checa, uno de sus
mercados clave. Hasta ahora, el fabricante solo había entregado allí autobuses diésel, GNC y trolebuses. Esta vez, Solaris
firmó un acuerdo con el operador de transporte Dopravní Podnik en Ostrava (DPO) para el suministro de 24 autobuses
eléctricos Urbino 12 junto con la infraestructura de carga. Las entregas están programadas que finalizarán en 2022.
La tecnología del hidrógeno ha desempeñado un papel importante en la estrategia de desarrollo y ventas del negocio. A principios
de 2021, Solaris se unió a la Alianza Europea para el Hidrógeno Limpio. Se trata de una iniciativa liderada por la Comisión
Europea. Su objetivo es escalar, para 2030, la producción y el despliegue de hidrógeno como combustible producido mediante
tecnologías de bajas emisiones y fuentes de energía renovables. La Alianza Europea para el Hidrógeno Limpio es una de las
muchas medidas adoptadas por la Unión Europea para reforzar su posición como líder mundial en la producción y el despliegue
de hidrógeno en la industria y la red energética. También es una de la serie de acciones destinadas a apoyar el objetivo de la UE
de alcanzar la neutralidad de carbono para 2050.
Para Solaris, la tecnología del hidrógeno no solo es un presagio del desarrollo futuro, sino que ya se ha traducido en pedidos
tangibles y ha generado ingresos. Solo en 2021, el fabricante de autobuses entregó 54 autobuses de hidrógeno de cero emisiones
a clientes de Italia, Alemania, los Países Bajos y Suecia. En el mismo año, la empresa firmó nuevos contratos de autobuses de
hidrógeno, entre otros, para el mercado alemán. Se entregarán 13 unidades de hidrógeno Solaris Urbino 12 al transportista In-
der-City-Bus, responsable del transporte público en Frankfurt.
Además de su posición de liderazgo en Europa en lo que respecta a autobuses eléctricos, híbridos, GNC e hidrógeno, Solaris es
también el mayor proveedor europeo de trolebuses. En 2021, la compañía vendió en total 118 trolebuses Solaris Trollino de 12
y 18 metros que se entregaron a operadores de Alemania, Francia, República Checa, Rumania, Polonia y Hungría.
Al igual que para todo el Grupo CAF, el desarrollo sostenible y los temas ESG también son para Solaris un componente de suma
importancia en su estrategia de desarrollo. En 2021 Solaris publicó su primer Informe de Sostenibilidad. Fue elaborado de
acuerdo con las directrices de los Estándares GRI, el cual es un estándar internacional para informar sobre temas tanto de
negocio responsable como de desarrollo sostenible.
El informe es la primera publicación que presenta la gama completa de datos e información sobre las iniciativas relacionadas con
ESG de la empresa de una manera tan completa. Es una descripción extensa del impacto de la empresa en la economía, el
medio ambiente y la sociedad. Sus tres capítulos principales corresponden a los pilares de la actividad de la compañía:
“Responsabilidad a lo largo de la cadena de valor”, “Personas – el mayor valor” y “Futuro cero emisiones”. Los temas abordados
en el documento fueron seleccionados durante talleres internos y sugeridos por las partes interesadas.
El documento fue galardonado con un premio por el mejor debut en el concurso de Informes de Sostenibilidad. Tal y como
destaca el jurado, el premio ha sido concedido “por un informe que contiene mucha información bien elaborada, con una
maquetación clara, un conjunto concreto de acciones ESG y una descripción interesante del papel de la compañía en la 'emisión
cero' a futuro".
El informe está disponible en el sitio web de la compañía en:
https://www.solarisbus.com/public/assets/content/firma/csr/Solaris_Raport_Zrownowaonego_Rozwoju_2020.pdf. Está
disponible en polaco, inglés y alemán. Por el bien del medio ambiente, la empresa ha decidido publicar el informe únicamente en
Internet. El informe correspondiente al 2021 se publicará en el segundo trimestre de este año 2022.
En 2021, por segundo año consecutivo, debido a la pandemia de COVID-19, Solaris Bus & Coach sp. zoo. se vio obligada a
operar en condiciones inusuales en lo que respecta a sus actividades comerciales en ferias y exhibiciones. Las restricciones, los
bloqueos y el cierre de sectores enteros en varios países llevaron a que la gran mayoría de los eventos, en los que la empresa
había planeado participar, fueran cancelados o pospuestos.
En 2021, Solaris participó en la feria comercial Transexpo en Kielce del 27 al 29 de octubre, donde mostró tres de sus modelos
cero emisiones: el Urbino 9 LE eléctrico de propulsión eléctrica, el Urbino 15 LE eléctrico y el Urbino 12 de hidrógeno. El autobús
Solaris alimentado con hidrógeno ganó la medalla al “mejor producto” en la Feria Targi Kielce en la categoría de Autobuses,
mientras que el autobús Urbino 9 LE de batería, presentado un mes antes, recibió una distinción del jurado.
17
Además, Solaris participó en las Jornadas de Transporte Público Local en Tampere, Finlandia, los días 23 y 24 de noviembre,
donde el fabricante exhibió su autobús eléctrico Urbino 15 LE. Al mismo tiempo (del 23 al 25 de noviembre de 2021), el fabricante
de autobuses participó en la feria comercial Czechbus en Praga (República Checa), demostrando sus últimos logros en movilidad
eléctrica, los autobuses Urbino 12 de hidrógeno y los eléctricos Urbino 9.
En 2021, Solaris también continuó con sus #SolarisTalks, reuniones de la industria centradas en intercambiar experiencias y
discutir el futuro de la movilidad urbana. Debido a las restricciones relacionadas con la pandemia, la conferencia de este año se
organizó en un entorno virtual. El cambio de formato abrió nuevas posibilidades. Un escenario virtual, en el que se realizaron
diversas presentaciones y se pudo seguir desde cualquier lugar del mundo. Los participantes incluyeron a nuestros clientes,
socios comerciales, autoridades locales y seguidores de Solaris de toda Europa. El programa de conferencias se dividió en dos
sesiones: sobre temas eléctricos y de hidrógeno. A la conferencia en línea #SolarisTalks asistieron casi 700 participantes de 38
países. Este interés generalizado y la diversidad geográfica muestran cuán importante es el tema de la movilidad eléctrica. Todos
los materiales y videos de la conferencia están disponibles en: https://www.youtube.com/channel/UCQaJOZ44gRiEbfzLfoB76xw
Al no poder participar en ferias comerciales convencionales u otros eventos promocionales, el fabricante decidió presentar su
último producto a través del mercado virtual. El 30 de septiembre de 2021 tuvo lugar el lanzamiento en Internet del autobús
eléctrico Solaris Urbino 9 LE. Así, Solaris logró cumplir su palabra en cuanto a la fecha de presentación de su nuevo producto al
público y permitió la participación de todos los interesados en el evento, respetando todas las precauciones sanitarias.
Con este lanzamiento de este autobús, que cumple con los requisitos para las clases de vehículos I y II, el fabricante continúa
ampliando su oferta de vehículos eléctricos que se pueden implementar con éxito como autobuses urbanos e interurbanos. La
cobertura completa del lanzamiento está disponible en: https://www.solarisbus.com/pl/premiera. El evento ha sido visto más de
60.000 veces en varios canales virtuales.
En cuanto a nuevos productos, en 2021 además del lanzamiento de su nuevo e-bus de clase midi, Solaris continuó su trabajo en
el desarrollo e introducción de un e-bus de 18 metros, que utilizará una célula de combustible de hidrógeno de nueva generación
para su propulsión. Además, de la nueva célula, el autobús estará equipado con avances de última generación y soluciones
dedicadas relacionadas con el uso de hidrógeno como combustible. En 2021, se comenzó a trabajar en la construcción de dos
prototipos, cuya finalización está prevista para el segundo trimestre de 2022. Como resultado, a partir de 2022, la oferta de Solaris
incluirá autobuses de hidrógeno con las longitudes más comunes que se ven en el transporte público, de 12 y 18 metros
(articulados).
Además, los trabajos de desarrollo de un autobús eléctrico biarticulado de 24 metros continuaron a buen ritmo en 2021. Este
proyecto se lleva a cabo, entre otros propósitos, en relación con un pedido para la entrega de 14 unidades a Aalborg en
Dinamarca.
En cuanto al futuro, la empresa tiene una cartera de pedidos próspera. A finales de 2021 contenía 1.260 autobuses que garantizan
una actividad elevada para el ejercicio 2022.
18
5 - INVERSIONES
Las inversiones materiales de CAF a lo largo del ejercicio 2021 han ascendido a la cifra de 6 millones de euros. De dicho volumen
de inversiones, podemos destacar:
En la actividad de rodajes MiiRA, se ha llevado a cabo la reforma y actualización de la solera del horno de la forja de ruedas,
inversión que debe realizarse periódicamente, debido a su deterioro por la actividad Asimismo, se ha procedido a la
modernización del área de pintura, por una parte mediante la adquisición de una nueva máquina de pintado de ejes, y por otra,
a través de la automatización del proceso de pintura de ruedas, todo ello con el objetivo de la obtención de mejoras en la calidad
y reducción de los costes del proceso.
En lo relativo al área de fabricación de trenes, se continúa con el proceso de transformación del modelo productivo que afecta a
todas las fases de fabricación, y donde podemos señalar la adquisición de nuevos equipos para la producción, tales como nuevos
robots de lijado, mezcladoras de pintura, máquinas de timbrado y rigidez de subconjuntos eléctricos, así como una nueva máquina
de medición tridimensional de bastidores de bogie. También señalar las inversiones llevadas a cabo en la planta de Zaragoza
que abarcan principalmente la modernización de las instalaciones y equipamiento de la nave que será destinada a centralizar la
fabricación de los tranvías de la plataforma Urbos, que tiene como objetivo adicional la optimización del layout y una mejora en
el proceso de maniobras de las unidades fabricadas.
Destaca por otro lado, la finalización de la construcción del nuevo edificio de oficinas en la planta de Beasain, que alberga el área
de seguimiento e inspección de proyectos, así como los departamentos de Calidad Corporativa y Marketing. En lo que respecta
al área Digital se ha procedido a la renovación tecnológica de servidores para incrementar las capacidades de procesamiento y
de esa forma cumplir con las necesidades del negocio en cuanto a disponibilidad y capacidad, así como la ampliación de la
infraestructura de almacenamiento para dar respuesta al crecimiento orgánico de los datos y la información de la organización.
-
19
6 - PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
El Grupo CAF está expuesto a diversos riesgos inherentes a las actividades que lleva a cabo y a los distintos países y mercados
en los que opera, que pueden impedirle la consecución de sus objetivos.
Con el compromiso de abordar esta cuestión, el Consejo de Administración del Grupo CAF establece los mecanismos y principios
básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos mediante la Política General de Control y Gestión de Riesgos. Con
dicha política, en consonancia con su misión, visión y valores, el Grupo se compromete a proporcionar mayor certidumbre y
seguridad en:
• Alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo CAF con una volatilidad controlada;
• Aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;
• Proteger los resultados y la reputación del Grupo CAF;
• Defender los intereses de sus grupos de interés; y
• Garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.
Para ello, la Política General de Control y Gestión de Riesgos se despliega mediante un Sistema Integral de Control y Gestión
de Riesgos para todo el Grupo CAF. Dicho sistema es un conjunto de normas, procesos, procedimientos, controles y sistemas
de información, por el cual todos los riesgos están adecuadamente gestionados mediante las siguientes etapas y actividades del
sistema, que incluye:
1. Establecimiento del contexto de la gestión de riesgos para cada actividad, fijando, entre otros, el nivel de riesgo que el Grupo
considera aceptable.
2. Identificación de los distintos tipos de riesgo en línea con los principales detallados en la Política, a los que se enfrenta el
Grupo.
3. Análisis de los riesgos identificados e implicación en el conjunto del Grupo CAF
- Riesgos Corporativos – Aquellos que afectan al Grupo en su conjunto.
- Riesgos de Negocio – Aquellos que afectan de forma específica a cada uno de los negocios/proyectos y que varían en
función de la singularidad de cada uno de ellos.
4. Evaluación del riesgo con base en el nivel de riesgo que el Grupo considera aceptable (apetito al riesgo).
5. Las medidas previstas para el tratamiento de los riesgos identificados.
6. Seguimiento y control periódico de los riesgos actuales y potenciales mediante el uso de sistemas de información y control
interno.
El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por el Grupo CAF detallado previamente está alineado con los estándares
internacionales en cuanto al uso de una metodología efectiva para el análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las
Tres Líneas de Defensa, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito del control y gestión de riesgos.
En este sentido, el Consejo de Administración es el máximo responsable de la Política General de Control y Gestión de Riesgos,
aprobando los procedimientos adecuados para su identificación, medición, gestión y control. Igualmente, es el encargado de
marcar unas líneas claras de autoridad y responsabilidad, exigiendo la existencia de metodologías adecuadas para la medición
de los diferentes tipos de riesgo y de controles internos efectivos sobre su gestión. Asimismo, es el órgano responsable del
establecimiento y del seguimiento del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos implantado en el Grupo, y quien verificará
que los riesgos relevantes para el Grupo son consistentes y están dentro del nivel de tolerancia al riesgo definido.
Por su parte, le corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión o evaluación independiente de la eficacia del Sistema
Integral de Control y Gestión de Riesgos implantado y de los procedimientos diseñados para su seguimiento. Para ello se apoyará
en el Departamento de Gestión de Riesgos y adicionalmente en la Función de Auditoría Interna.
Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías:
• Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y
geopolíticas, además de las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de
planificación estratégica y tecnológica adoptadas.
• Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual
con terceros (clientes, deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones
financieras, inversores). Las subcategorías de riesgos que se incluyen son las siguientes:
- Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías:
○ Riesgo de tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto
en los resultados como en el valor de los activos y pasivos del Grupo.
○ Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con
su posible efecto sobre las transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos nominados en divisa.
20
○ Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en
relación con materias primas necesarias en la cadena de suministro de los negocios.
- Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores o quiebra o de posible incumplimiento de pago
de obligaciones dinerarias cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente
crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro.
- Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar
transacciones o al incumplimiento de las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta
de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas de una disminución de la calidad crediticia de la
sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en un momento dado
adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado.
La exposición de la Sociedad al riesgo de mercado y riesgo de crédito se encuentra detallada en la Nota 5 "Gestión de Riesgos
financieros" y el uso de instrumentos financieros derivados utilizado para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas
sus actividades se encuentra detallado en la Nota 15 "Instrumentos Financieros Derivados" de la memoria de las cuentas anuales
individuales.
• Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles,
administrativos, propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquellos. Quedan incluidos
también los riesgos relacionados con los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones.
• Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan
impactos económicos y reputacionales ocasionadas por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no
suficientemente robustos, o la intervención de agentes externos.
• Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo
que regula el diseño, integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de
la empresa; y que a su vez se fundamentan en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la
transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la creación de valor sostenible.
• Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que
resultan aplicables con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil
y Competencia (abuso de mercado, obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la
competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral,
(iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de carácter personal, leyes
medioambientales, etc.).
Debido a su alcance global en riesgos, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos está en constante actualización para
incorporar nuevos riesgos que puedan afectar al Grupo como consecuencia de cambios en el entorno o revisiones de objetivos
y estrategias, así como aquellas actualizaciones que tienen como origen las lecciones aprendidas del seguimiento y control del
sistema.
Destacar que el ejercicio 2021 ha venido marcado por la crisis mundial de las materias primas que ha desencadenado la
pandemia. Esta crisis ha generado retrasos y encarecimientos en los precios de las materias primas, productos y servicios de la
cadena de suministro. Con el objetivo de paliar los impactos relativos a los problemas de suministro, el Grupo CAF ha desarrollado
las siguientes acciones y actividades: i) Monitorizar y amortiguar el impacto en precios y plazos de suministro; ii) Controlar y
gestionar la cadena de suministro para evitar rupturas; iii) Compartir, en la medida de lo posible, el riesgo con los clientes.
Por otro lado, durante el ejercicio se ha mantenido el seguimiento y control de las actividades específicas encaminadas a
garantizar: i) la Seguridad y Salud de los Trabajadores; ii) el Cumplimiento contractual con Clientes y otros terceros; iii) la Salud
financiera del Grupo. La concreción de estas actividades y otros detalles relacionados con el COVID-19 en el Grupo CAF han
sido recogidos en la Memoria individual y consolidada correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021.
21
7 - INFORMACIÓN BURSÁTIL
2021
2020
2019
2018
2017
Cotización -
Capitalización al cierre (Millones €)
1.255
1.346
1.406
1.241
1.172
Último precio (Euros)
36,60
39,25
41,00
36,20
34,18
Precio Mínimo (Euros)
33,05
25,20
35,30
31,30
32,22
Precio Máximo (Euros)
42,10
43,30
44,90
43,60
39,50
Datos por Acción (Euros) -
Beneficio Neto por acción (BPA)
2,51
0,26
0,72
1,27
1,24
Dividendo por acción
1,00
0,00
0,842
0,765
0,66
Ratios Bursátiles -
PER (cotización media /BPA)
14,88
127,70
56,34
30,14
29,06
Cotización media/EBITDA ajustado
5,02
5,71
5,72
6,50
6,84
PVC (cotización media /VC)
1,76
1,82
1,90
1,74
1,64
Rentabilidad por Dividendo
2,7%
0%
2,1%
2,0%
1,8%
Pay-out (Dividendo/BPA)
40%
0%
117%
60%
53%
Ratios Liquidez -
Rotación de free-float
51%
70%
47%
65%
71%
Volumen negociado (millones acciones)
8,6
11,3
8,4
10,8
11,8
-
22
8 - HECHOS POSTERIORES
Al 31 de diciembre de 2021 existía una cartera de pedidos contratada en firme, neta de los importes correspondientes a
facturaciones a cuenta realizadas, por un importe, aproximado de 9.640 millones de euros (8.807 millones de euros al 31 de
diciembre de 2020) (Nota 12).
En enero de 2022 el consorcio formado por CAF y la constructora Shapir ha sido seleccionada por NTA (Metropolitan Mass
Transit System) como adjudicatario del proyecto de la Purple Line del tren ligero de Tel Aviv. El contrato, además de la propia
construcción de la línea, incluye el diseño y suministro de 98 tranvías Urbos de piso bajo, el suministro de los sistemas de
señalización, energía y comunicaciones, así como el mantenimiento de la línea durante 25 años.
El alcance de los trabajos del Grupo CAF en este contrato abarca tanto el diseño y fabricación de las nuevas unidades, como el
suministro de los sistemas de señalización, energía y comunicaciones, y la integración del proyecto.
Adicionalmente, en enero de 2022 Auckland Transport ha adjudicado al Grupo CAF un contrato para el suministro de 23 unidades
eléctricas para la ciudad de Auckland, en Nueva Zelanda y el mantenimiento de los vehículos hasta finales de 2025.
Por último, Solaris ha cerrado con el operador noruego de transporte Unibuss AS un contrato para el suministro de 183 autobuses
eléctricos Urbino 18 con destino a Oslo.
El volumen del alcance de los trabajos del Grupo CAF para estas recientes adjudicaciones supera los 750 millones de euros.
9 - ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Durante el año 2021, ni Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ni sus empresas filiales, han comprado o han poseído
acciones de la empresa.
10 - PAGO A PROVEEDORES
En relación a la información sobre el periodo medio de pago a proveedores, este ha sido en 2021 de 84,03 días. Para la reducción
de dicho plazo, adecuándolo al máximo establecido por la Ley 11/2013, la Sociedad va a realizar un esfuerzo en acomodar los
eventos que dan origen a los pagos a los eventos de cobro, de modo que permita disminuir el tiempo de pago sin perder la
liquidez necesaria.
11 - MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO
Cartera de pedidos: representa el volumen de pedidos en firme que serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe
“Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un pedido es considerado en firme,
solo cuando genera obligaciones entre el Grupo CAF y el cliente, momento que, en el caso de ventas de trenes, autobuses y
servicios, se considera que se produce en la firma del contrato entre las partes.
Contratación del ejercicio: incluye los pedidos considerados en firme durante el ejercicio así como modificaciones que puedan
haberse producido en pedidos de ejercicios anteriores y se obtiene de la siguiente forma: (Cartera fin periodo – Cartera inicio
periodo + Importe neto de la cifra de negocios). No se incluye en este indicador la cartera de pedidos adquirida mediante
combinación de negocios en el ejercicio.
EBITDA: se calcula eliminando del “Resultado de Explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias las cantidades anotadas en
los epígrafes “Amortización del inmovilizado” y “Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado”.
Cash-Flow: se calcula como la variación de la Deuda Financiera Neta entre el periodo anterior y el actual, excluyendo el efecto
del pago de dividendos a los accionistas.
Deuda Financiera Neta: se obtiene de la consideración de las partidas que componen el cálculo de este indicador que se
encuentran desglosadas en la Nota 14.i de la memoria consolidada.
Capitalización al cierre: valor de las acciones al cierre del último día de cotización del ejercicio multiplicado por el número de
acciones en circulación en bolsa (Nota 13 de la memoria)
Rotación de free-float: ratio que compara el volumen de títulos negociados respecto a las acciones flotantes estimadas, en las
que no se consideran aquellas en manos de accionistas significativos, de miembros del consejo de administración o que la
sociedad tenga en autocartera. El % de capital flotante estimado se desglosa en el informe anual de gobierno corporativo
(apartado A.11).
23
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. es la sociedad dominante del Grupo CAF y ha elaborado el
Estado de Información No Financiera con arreglo a la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad. Dicho Estado
de Información No Financiera se incluye en el Informe de Gestión Consolidado, que quedará depositado, junto con las Cuentas
Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Gipuzkoa donde se encuentra inscrita la sociedad matriz del Grupo CAF.
24
12 - INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A20001020
Denominación Social:
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A
Domicilio social:
JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 20200 BEASAIN (GUIPUZCOA)
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
04/08/1999 10.318.505,75 34.280.750
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
CARTERA SOCIAL,
S.A
24,20 0,00 0,00 0,00 24,20
BILBAO
BIZKAIA KUTXA
FUNDACIÓN
BANCARIA
0,00 14,06 0,00 0,00 14,06
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 5,02 0,00 0,00 5,02
DON DANIEL
BRAVO ANDREU
0,00 5,00 0,00 0,00 5,00
SANTANDER
ASSET
MANAGEMENT,
S.A. SGIIC
0,00 3,07 0,00 0,00 3,07
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA
KUTXABANK, S.A. 14,06 0,00 14,06
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
5,02 0,00 5,02
DON DANIEL BRAVO
ANDREU
DANIMAR 1990, S.L. 5,00 0,00 5,00
SANTANDER ASSET
MANAGEMENT, S.A.
SGIIC
SOCIEDADES DEL
GRUPO
3,07 0,00 3,07
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Con fecha 9 de marzo de 2021, Invesco LTD. descendió del umbral del 1% del Capital Social.
Con fecha 28 de junio de 2021, Norges Bank superó el umbral del 3% del Capital Social, sumando el porcentaje de derechos de voto atribuidos a
las acciones y el porcentaje de derechos de voto a través de instrumentos financieros.
Con fecha 6 de julio de 2021, Norges Bank superó el umbral del 3% del Capital Social en el porcentaje de derechos de voto atribuidos a las
acciones.
Con fecha 13 de julio de 2021, Norges Bank cruzó a la baja el umbral del 3% del Capital Social en el porcentaje de derechos de voto atribuidos a las
acciones.
Con fecha 15 de julio de 2021, Norges Bank superó el umbral del 3% del Capital Social en el porcentaje de derechos de voto atribuidos a las
acciones.
Con fecha 20 de septiembre de 2021, Norges Bank descendió del umbral del 3% del Capital Social en el porcentaje de derechos de voto atribuidos
a las acciones, y en el sumando del porcentaje de derechos de voto atribuidos a las acciones y el porcentaje de derechos de voto a través de
instrumentos financieros.
Con fecha 21 de septiembre de 2021, Santander Asset Management, S.A. SGIIC superó el umbral del 3% del Capital Social.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JUAN JOSÉ
ARRIETA SUDUPE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA ANE AGIRRE
ROMARATE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00
Debido a que el sistema sólo admite dos decimales, no hemos podido introducir los porcentajes sobre el total de derechos de voto correctos, que
son los siguientes: 72.564.821M JUAN JOSÉ ARRIETA SUPUDE 0,003% y 30.605.037H ANE AGIRRE ROMARATE 0,002%. TOTAL 0,005%.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 19,09
El porcentaje total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración es la suma de:
- El total de los derechos de voto titularidad de los miembros del Consejo de Administración (0,005%), y
- La participación de los accionistas significativos Kutxabank, S.A. (14,06%) e Indumenta Pueri, S.L. (5,02%) que, si bien no tienen la condición de
miembros del Consejo, promovieron la designación de los Consejeros Dominicales Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain y D. Manuel Domínguez
de la Maza, respectivamente.
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A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
CARTERA SOCIAL, S.A Contractual
Vehículo de participación de los trabajadores
en el capital de CAF
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
KUTXABANK, S.A. KUTXABANK, S.A.
La Sra. Zenarrutzabeitia es
miembro de la Junta de
Patronato de varias EPSV
(E.P.S.V ZAINTZA E.P.S.V.
HAZIA E.P.S.V GAUZATU)
de la BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA.
DON MANUEL
DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
INDUMENTA PUERI, S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
El Sr. Domínguez de
la Maza es socio y
miembro del Consejo
de Administración de
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
INDUMENTA PUERI, S.L.
así como apoderado
solidario de ésta última y
de GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
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(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
En la Junta General de CAF celebrada el 13 de junio de 2020, se acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones de CONSTRUCCIONES Y
AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, por un plazo de cinco años y en los términos siguientes: a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente
por CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, o indirectamente a través de sus sociedades dominadas. b) Las adquisiciones se
realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley. c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada
momento, hasta la cifra máxima autorizada por la Ley. d) Las adquisiciones se realizarán al precio que se fije en el mercado. e) Las adquisiciones
que se realicen al amparo de la presente autorización cumplirán todos los requisitos establecidos en la Legislación vigente. f) La presente
autorización se otorga por un plazo de cinco años.
Por otra parte, la Junta General de Accionistas, en su reunión de 5 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración para que, conforme a
lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, éste pueda realizar aumentos de capital en la oportunidad y cuantía que
decida, durante el plazo de cinco años, hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, mediante la
emisión de nuevas acciones. Asimismo, la Junta General delegó en el Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 506 de
la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de excluir, en relación con los aumentos que pueda acordar, el derecho de suscripción preferente
por un importe máximo del veinte por ciento del capital social en el momento de la autorización.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 48,66
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El régimen de modificación de Estatutos de la Sociedad no presenta diferencias con respecto a lo previsto en los artículos 285 y siguientes del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que exigen la aprobación de
la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley.
Así, el artículo 13 de los Estatutos Sociales, en su apartado octavo, atribuye a la Junta General la competencia para acordar la modificación de los
mismos. Por su parte, el artículo 20 de los mismos Estatutos dispone que, para adoptar acuerdos sobre la emisión de obligaciones convertibles en
acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción del capital, la
supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad o la cesión
global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en
primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados titulares, al menos, del 50% del capital suscrito con derecho a
voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas
que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto pero menos del 50%, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente
con el voto de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Además, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la
LSC, cuando la Junta General, ordinaria o extraordinaria, deba decidir sobre la modificación de los Estatutos, se expresarán en el anuncio de
convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho que asiste a todo accionista de examinar en el domicilio
social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos
(artículo 16 de los Estatutos Sociales).
Conforme al art. 21 de los Estatutos Sociales, los accionistas que posean mil o más acciones de la Sociedad, podrán asistir física o telemáticamente
a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto. Los que poseyeran menor número de acciones podrán agruparse
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y dar su representación a otro accionista que con ella complete mil o más acciones. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá
hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
15/06/2019 37,52 34,54 1,64 1,66 75,36
De los que Capital flotante 2,29 26,54 1,64 1,66 32,13
13/06/2020 24,63 47,14 5,62 0,00 77,39
De los que Capital flotante 0,00 31,39 0,62 0,00 32,01
05/06/2021 40,80 28,23 7,00 2,14 78,17
De los que Capital flotante 0,00 25,62 2,00 2,14 29,76
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia 1
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La información corporativa de la Sociedad está disponible en el apartado “Accionistas e Inversores”, de su página web (www.caf.net). La ruta
completa a seguir es http://www.caf.es/es/accionistas-inversores/index.php.
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Dentro de este enlace se incluye, de forma estructurada, la información exigible por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Texto Refundido de la Ley del mercado de valores, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2015, de 23 de Octubre, y la Circular 3/2015, de 23 de Junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones
técnicas y jurídicas e información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan
valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores.
Además de los estatutos sociales vigentes, concretamente el subapartado “Gobierno Corporativo” contiene la información más relevante en esta
materia (Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración; Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en el
Mercado de Valores; composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones e información pública de los Consejeros; Informe Anual de
Gobierno Corporativo, Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, Políticas Corporativas de la Compañía, otros Reglamentos y Códigos,
Informes de funcionamiento de las Comisiones, Informe sobre la independencia del Auditor, Informes de las “Modern Slavery Act”, el Informe de
Sostenibilidad y el Canal de Denuncias).
Por su parte, el subapartado “Junta General de Accionistas” contiene toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas
con motivo de la última Junta General convocada, incluyendo el anuncio de la Convocatoria y el Orden del día, la propuesta de los acuerdos
correspondientes al mismo, los documentos sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, los procedimientos y canales
habilitados para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación de voto y participación a distancia, las solicitudes de
información y aclaraciones, así como la información sobre el desarrollo de la Junta, y los acuerdos adoptados tras la celebración de la misma.
Asimismo, se facilita información sobre las convocatorias, propuestas, documentación disponible, y acuerdos adoptados en Juntas Generales de
varios ejercicios anteriores.
Adicionalmente, y en cumplimiento con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, de forma simultánea a la
convocatoria de cada junta general, se habilita un acceso directo al Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre éstos
con ocasión de la convocatoria y celebración de la misma.
La web corporativa ofrece la información íntegra de estos apartados en español e inglés.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 7
Número de consejeros fijado por la junta 11
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ANDRÉS
ARIZKORRETA
GARCÍA
Otro Externo PRESIDENTE 26/12/1991 02/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
MARTÍNEZ
OJINAGA
Ejecutivo CONSEJERO 13/06/2015 15/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
JOSÉ ARRIETA
SUDUPE
Otro Externo CONSEJERO 07/06/2008 02/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS
MIGUEL
ARCONADA
ECHARRI
Otro Externo CONSEJERO 29/01/1992 02/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CARMEN ALLO
PÉREZ
Independiente CONSEJERO 11/06/2016 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA ANE
AGIRRE
ROMARATE
Independiente CONSEJERO 19/12/2017 02/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JULIÁN
GRACIA
PALACÍN
Independiente CONSEJERO 10/06/2017 05/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IGNACIO
CAMARERO
GARCÍA
Independiente CONSEJERO 15/06/2019 15/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARTA
BAZTARRICA
LIZARBE
Ejecutivo
SECRETARIO
CONSEJERO
22/01/2016 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
Dominical CONSEJERO 13/06/2020 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
DOMÍNGUEZ
DE LA MAZA
Dominical CONSEJERO 13/06/2020 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 11
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
En el período sujeto a información no se han producido ceses en el Consejo de Administración. No obstante, durante 2021 se han producido
cambios en cuanto a la distribución de cargos dentro del mismo, tal y como se detalla en los apartados siguientes.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JAVIER
MARTÍNEZ
OJINAGA
Consejero Delegado
Abogado economista por la Universidad de Deusto, posee un MBA por
la Universidad de Glasgow. Ha desarrollado su carrera profesional en
compañías del sector eléctrico así como en la dirección de proyectos y
de interim management. Es Presidente de CIC Nanogune y miembro
del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección
(APD). Fue nombrado Consejero Delegado en sustitución de D. Andrés
Arizkorreta, el 29 de abril de 2021, con fecha efectiva el 1 de septiembre
de 2021.
DOÑA MARTA
BAZTARRICA
LIZARBE
Consejera Secretaria
Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales
por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3) y Máster Executive
en Dirección de Negocios por ICADE. Es Directora Legal y de
Cumplimiento del Grupo y Secretaria del Consejo de Administración de
CAF y de sus Comisiones.
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 18,18
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
KUTXABANK, S.A.
Licenciada en Derecho, por la Universidad de Deusto. Ha ocupado,
entre otros, los cargos de Diputada en el Parlamento Vasco y
Vicelehendakari y Consejera de Hacienda y de Administración
Pública del Gobierno Vasco. Ha sido Consejera de la Comisión
Nacional de Energía y de la Comisión Nacional de los Mercados y de la
Competencia. En la actualidad es miembro de la Junta de Patronato de
varias EPSV de la BBK.
DON MANUEL
DOMÍNGUEZ DE LA
MAZA
INDUMENTA PUERI, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, MBA
por el IESE, y Máster en Liderazgo por la Universidad de Columbia,
entre otros estudios de postgrado. Ha desarrollado la mayor parte de su
carrera profesional en Mayoral Moda Infantil, S.A. donde ocupa el cargo
de Director General desde 2007.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 18,18
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA CARMEN
ALLO PÉREZ
Licenciada en Ciencias Exactas y Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa.
Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el sector financiero, ocupando
distintos cargos de dirección. Es Presidenta de la Comisión de Auditoría de CAF. Ocupa el cargo
de Consejera y Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO. Es, asimismo,
Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private Debt S.L.U. (Fondo de Deuda participado
por Banco Sabadell) y profesora Asociada en el Instituto de Empresa.
DOÑA ANE AGIRRE
ROMARATE
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales y Máster en Gestión Avanzada por la
Universidad de Deusto. Posee amplia experiencia en el área de análisis y evaluación estratégica
de recursos humanos. Ocupa el cargo de Presidenta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de CAF. Es Administradora de la empresa de consultoría Vesper Solutions, S.L.
Pertenece al Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto, así como la Junta de Patronato y
Junta Directiva del Grupo Vasco del Club de Roma y de la Fundación Novia Salcedo.
DON IGNACIO
CAMARERO
GARCÍA
Licenciado en Ciencias Físicas por la Universidad de Valladolid. Ha desempeñado su actividad
profesional en los sectores de Telecomunicaciones y Tecnologías de la Información, ocupando
diversos puestos de alta dirección. Es vocal de la Comisión de Auditoría de CAF.
DON JULIÁN
GRACIA PALACÍN
Ingeniero Industrial y MBA por ICADE. Ha desarrollado su carrera profesional en los sectores
de telecomunicaciones, logística y consultoría, donde ha ocupado diversas posiciones de alta
dirección. Es vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 36,36
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON ANDRÉS
ARIZKORRETA
GARCÍA
Don Andrés Arizkorreta ha ocupado
el cargo de Consejero Delegado de
la Sociedad hasta el 1 de septiembre
de 2021, por lo que no procede
su calificación como consejero
independiente, de conformidad
con lo previsto en el artículo 529
duodecies de la LSC.
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
Licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales
por la Universidad de Deusto,
ha desarrollado toda su vida
profesional en CAF, ocupando
en 1992 la Dirección General de
la empresa. Desde 2006 hasta
el 1 de septiembre de 2021 ha
sido Consejero Delegado de la
Sociedad. A partir de esta fecha
es Presidente no ejecutivo del
Consejo de Administración. Es
Vicepresidente del Círculo de
Empresarios Vascos.
DON LUIS MIGUEL
ARCONADA
ECHARRI
Don Luis Miguel Arconada Echarri ha
sido Consejero durante un periodo
continuado superior a doce años
por lo que, de conformidad con lo
previsto en el artículo 529 duodecies
de la LSC, no puede calificarse como
consejero independiente.
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
D. Luis Arconada posee
una amplia experiencia y
conocimientos en el sector
empresarial y de los negocios.
Asimismo, goza de reconocido
prestigio en distintos ámbitos
de la vida social y económica
desde su exitosa etapa en el
mundo deportivo. Es vocal de la
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Sociedad.
DON JUAN JOSÉ
ARRIETA SUDUPE
Don Juan José Arrieta Sudupe ha
sido Consejero durante un periodo
continuado superior a doce años
por lo que, de conformidad con lo
previsto en el artículo 529 duodecies
de la LSC, no puede calificarse como
consejero independiente.
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
Doctor en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad
de Deusto. Posee una dilatada
experiencia en la dirección
de entidades financieras y
de escuelas de negocio de
prestigio. Forma parte del
Consejo Estratégico del Centro
Tecnológico de la Universidad de
Navarra. Ocupa el cargo de vocal
de la Comisión de Auditoría de la
Sociedad.
Número total de otros consejeros externos 3
% sobre el total del consejo 27,27
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON ANDRÉS
ARIZKORRETA GARCÍA
01/09/2021 Ejecutivo Otro Externo
DON JAVIER
MARTÍNEZ OJINAGA
01/09/2021 Independiente Ejecutivo
Las variaciones en la categoría de los consejeros incluidos en el cuadro anterior se han producido en el marco de la separación de los cargos de
Presidente y Consejero Delegado, acordada por el Consejo de Administración con fecha 29 de abril de 2021. En dicha fecha, y a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó por unanimidad: (i) el nombramiento de D. Javier Martínez
Ojinaga como Consejero Delegado, con fecha de efectos el 1 de septiembre de 2021, y (ii) el cese de D. Andrés Arizkorreta García en el cargo de
Consejero Delegado y en cualesquiera otras funciones ejecutivas en la Sociedad y su Grupo, con fecha de efectividad el mismo 1 de septiembre de
2021, así como su permanencia en el cargo de Presidente no ejecutivo de la Sociedad a partir de ese momento.
Como consecuencia de lo anterior y en la misma fecha, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, aprobó por unanimidad la sustitución del Sr. Martínez Ojinaga en su cargo de Consejero Coordinador por Dña. Ane Agirre Romarate,
durante el período previo a la fecha de efectividad de la separación de los cargos de Presidente y Consejero Delegado (1 de septiembre de 2021),
fecha a partir de la cual cesó la obligación legal de contar con un Consejero Coordinador. Todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 529
septies de la LSC.
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00
Dominicales 1 1 50,00 50,00 0,00 0,00
Independientes 2 2 2 2 50,00 40,00 33,33 40,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 3 3 36,36 36,36 30,00 30,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración aprobó en 2018 la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, en sustitución de la Política de Selección de
Consejeros, que había permanecido en vigor desde 2015.
La citada Política de 2018 fue posteriormente modificada con fecha 17 de diciembre de 2020, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, con el fin de adaptarla, tanto lo previsto en la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, como a las
novedades introducidas en la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, de junio del mismo año.
La Política de Diversidad y de Selección de Consejeros de CAF vigente (en adelante, la “Política”), de carácter concreto y verificable, tiene por objeto
asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros de CAF se fundamenten en un análisis previo de las competencias
requeridas por el Consejo de Administración, así como favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género entre los miembros
del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de sesgos
implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal.
Se procura que el Consejo de Administración y sus Comisiones tengan una composición equilibrada que enriquezca la toma de decisiones y
aporte diversidad de puntos de vista, con pleno cumplimiento de las condiciones de idoneidad, tanto individual como conjunta del Consejo y sus
Comisiones.
En este sentido, los criterios orientados a garantizar la diversidad en el Consejo de Administración sirven como un elemento destacado dentro del
análisis de las necesidades del Consejo de Administración que deben presidir la selección de consejeros. Para ello se tiene en cuenta la matriz de
competencias del Consejo que se mantiene actualizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Concretamente, los criterios de diversidad pueden condicionar la selección de los consejeros cuando de ello dependa el aseguramiento de una
composición diversa que aporte beneficios a la Sociedad por la existencia de una pluralidad de experiencias y visiones que aporten valor en la
toma de decisiones del Consejo de Administración.
En particular, la Política establece criterios de diversidad en relación con las categorías siguientes:
Formación y experiencia profesional:
Se procurará que los candidatos dispongan de aptitudes que, o bien sean complementarias a las de los miembros que formen parte del Consejo
de Administración, o bien permitan suplir la pérdida de las que tuvieran los miembros a los que sustituyan.
En este sentido, se valorará que el ámbito de especialización profesional del candidato, bien por su formación académica, bien por su experiencia
profesional, o por una conjunción de ambas, permita una diversidad de perfiles en el Consejo de Administración que aporte visiones de contraste
que promuevan un debate constructivo multidisciplinar en las decisiones a adoptar y, en definitiva, un mejor desempeño de las facultades del
Consejo como conjunto.
En relación con la composición de las comisiones, sus integrantes se designarán de entre los consejeros teniendo en cuenta los perfiles más
adecuados para cada Comisión.
En particular, se procurará que los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría reúnan, en su conjunto, los conocimientos necesarios
en aspectos contables, de auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, y del negocio. Asimismo, y siempre que ello
sea posible, se procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sean designados teniendo en cuenta sus
conocimientos y experiencia en ámbitos tales como los de gobierno corporativo, recursos humanos, selección de consejeros y directivos y diseño
de políticas y planes retributivos, todo ello de conformidad con lo establecido en los Reglamentos de cada Comisión.
Edad:
Se valorará la existencia de consejeros de diversas edades, de modo que la citada diferencia pueda servir para aportar una variedad positiva en la
percepción y en el enfoque del debate de las cuestiones que deban ser analizadas y acordadas por el Consejo de Administración.
Discapacidad:
La discapacidad no podrá constituir un sesgo que pueda implicar discriminación alguna en la selección de Consejeros.
Género:
En el proceso de selección de consejeros se tendrá en cuenta el criterio de diversidad de género para garantizar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres en el Consejo de Administración.
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En este sentido, la Política promueve como objetivo que el número de consejeras represente en cada momento, al menos, el porcentaje del total
de miembros del Consejo de Administración que establezcan las recomendaciones de buen gobierno o, en su caso, la Ley.
En el ejercicio 2021, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Junta General de Accionistas acordó la reelección
de un Consejero Independiente por el plazo estatutario de cuatro años. En dicho proceso se dio cumplimiento estricto a lo previsto en la Política
de Diversidad y de Selección de Consejeros de CAF, y así lo constató la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su informe anual de
verificación de cumplimiento de la Política, de diciembre de 2021, como se expondrá con mayor detalle en el apartado C.1.7 de este informe.
El resultado de dicha reelección, y de las incorporaciones acordadas en ejercicios anteriores, es un Consejo de Administración equilibrado, con una
cualificación y experiencia profesional elevada, enriquecido con competencias que son relevantes para la estrategia de futuro de la compañía y
comprometido con los objetivos de diversidad recogidos en la Política.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF vela para que en la cobertura de nuevas vacantes se utilicen procesos de selección que
no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones entre los potenciales
candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres. Dicho objetivo se
recoge en el punto 5 de la vigente Política de Diversidad y Selección de Consejeros de la Sociedad. Asimismo, en su artículo 3, el Reglamento de
la Comisión fija como una de sus funciones la de “Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de
Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzarlo”.
Por su parte, la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, promueve, de forma expresa, como objetivo que el número de consejeras
represente en cada momento, al menos, el porcentaje del total de miembros del Consejo de Administración que establezcan las
recomendaciones de buen gobierno o, en su caso, la Ley.
Este propósito se ha concretado en avances significativos en los últimos años en cuanto a presencia de mujeres en el Consejo de Administración.
Así, desde 2017 a 2020, CAF cumplió de forma ininterrumpida con el objetivo de alcanzar, al menos, un 30% de presencia de mujeres en el
Consejo, fijado para 2020 en la Recomendación nº 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG). Posteriormente, en el año
2020, el número de consejeras se incrementó a cuatro, situándose desde entonces en un 36,36% del número total de Consejeros, por encima del
mínimo del 30% de los miembros del Consejo exigido por el CBG para el ejercicio 2021 y muy cercano al 40% que la Recomendación 15 del CBG
define como objetivo a alcanzar en 2022. Respecto de las Comisiones del Consejo, hay que destacar que ambas están presididas por mujeres.
En relación con la Alta Dirección, la Compañía mantiene un compromiso claro con los objetivos en materia de igualdad que promueven la
creación de mecanismos que faciliten el acceso de todo el talento disponible a posiciones directivas, independientemente de su género. A este
respecto, cabe señalar que la Dirección Legal y de Cumplimiento del Grupo recae en una mujer que es consejera ejecutiva y Secretaria del Consejo.
Adicionalmente, la Responsable de Auditoría Interna es una mujer.
Asimismo, la Sociedad está fomentando la incorporación de la mujer a los Comités de Dirección de las unidades de negocio del Grupo, así como
de diversas filiales, con un avance significativo en los últimos años.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
CAF promueve la igualdad en los procesos de selección y ascenso y avanza en la implantación de medidas que garanticen una representación
equilibrada de mujeres y hombres en los distintos niveles de la organización. De hecho, como se explica en los apartados anteriores, la Sociedad
ha venido progresando en los últimos años en relación con la incorporación de mujeres tanto al Consejo de Administración como a posiciones
directivas dentro de la organización.
Tal y como prevén el Código de Conducta de CAF, la Política de Sostenibilidad y la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros la Sociedad
está comprometida con el respeto a la diversidad y el derecho de igualdad de trato entre mujeres y hombres.
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Para ello, el Grupo, bajo el liderazgo de la Dirección de Recursos Humanos, promueve activamente la ausencia de toda discriminación, directa o
indirecta, especialmente por razón de sexo, así como la igualdad de oportunidades, a través de las políticas y estrategias internas.
Por su parte, el Convenio Colectivo de CAF, S.A. manifiesta la voluntad de favorecer el acceso de las mujeres al empleo y la aplicación efectiva del
principio de igualdad y no discriminación en las condiciones de trabajo entre hombres y mujeres.
Destaca, asimismo, la existencia de una Comisión de Igualdad en la Sociedad, encargada de la implantación y seguimiento de los planes de
igualdad y, en particular, de supervisar anualmente los indicadores de igualdad en los procesos de selección y promoción personal.
Con todo ello, las medidas que se han venido implantando darán lugar previsiblemente a un incremento progresivo en el número de altas
directivas en el Grupo en los próximos años.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Con fecha 16 de diciembre de 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento
de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en dicho ejercicio.
Durante el ejercicio 2021, dicha Comisión supervisó la adecuada aplicación de dicha Política en el proceso que dio lugar a la reelección del
Consejero Independiente, D. Julián Gracia Palacín, acordada por la Junta General de Accionistas de 5 de junio, concluyendo que se había cumplido
satisfactoriamente con lo previsto en la misma tanto en relación con el proceso de selección, como en cuanto a las condiciones que deben reunir
los candidatos en términos de honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la
función de Consejero.
En particular, el informe destaca que la elaboración de la propuesta de reelección del Consejero partió del análisis de las necesidades del Consejo,
de acuerdo con la matriz de competencias, con el fin de favorecer la diversidad, evitando sesgos implícitos que pudieran suponer discriminación
por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal.
Como resultado de lo anterior, tanto el Consejo como la Comisión consideraron que la continuidad del candidato, tanto como consejero como en
la condición de vocal de la misma Comisión de Nombramientos y Retribuciones, contribuiría a afianzar la diversidad y equilibrio ya existentes en
la composición de ambos órganos, consolidando una presencia significativa de consejeros independientes y aportando amplios conocimientos y
experiencia en ámbitos valiosos para la Sociedad.
La consecuencia de esta reelección y de las incorporaciones de años precedentes, es un Consejo de Administración formado por once miembros,
lo que se encuentra dentro del límite establecido en los estatutos sociales, el Reglamento del Consejo y en la Recomendación 13 del CBG.
Su composición es equilibrada y la formación y experiencia de sus miembros es diversa, con cualificación y experiencia profesional elevadas,
reuniendo varias competencias que son relevantes para la estrategia de futuro de la compañía. Presenta, asimismo, pluralidad de edades y
diversidad de género, además de un porcentaje significativo de consejeros independientes, en línea con las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
Delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo, según la ley y los
Estatutos Sociales, excepto las indelegables de acuerdo con la ley.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF ARGELIA EURL Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF CHILE S.A. Presidente NO
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF DEUTSCHLAND GmbH Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF FRANCE SAS Presidente SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF INDIA PRIVATE LTD Consejero Delegado SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF NEW ZEALAND LIMITED Administrador Solidario SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF RAIL AUSTRALIA PTY
LTD
Consejero Delegado SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF SISTEME FEROVIARE,
S.R.L.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, CAF
COLOMBIA S.A.S.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF INVESTMENT
PROJECTS, S.A.U.
Administrador Solidario SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
TRENES CAF VENEZUELA,
C.A.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF HUNGARY Korlátolt
Felelösségu Társaság
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF BELGIUM, S.P.R.L. Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF NORWAY AS Administrador Único SI
DOÑA MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
CTRENS COMPANHIA DE
MANUTENÇAO, S.A.
Consejera NO
DOÑA MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
PROVETREN, S.A. de C.V. Consejera NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Círculo de Empresarios Vascos VICEPRESIDENTE
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
Centro de Investigación Cooperativa
CIC nanoGUNE
PRESIDENTE
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
Asociación para el Progreso de la
Dirección (APD)
CONSEJERO
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ eDreams ODIGEO, S.A. CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
Centro Tecnológico de la Universidad
de Navarra (CEIT)
CONSEJERO
DOÑA ANE AGIRRE ROMARATE Vesper Solutions, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ANE AGIRRE ROMARATE Universidad de Deusto CONSEJERO
DOÑA ANE AGIRRE ROMARATE Fundación Novia Salcedo CONSEJERO
DOÑA ANE AGIRRE ROMARATE Grupo Vasco del Club de Roma CONSEJERO
DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
Entidad de Previsión Social Voluntaria
ZAINTZA
CONSEJERO
DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
Entidad de Previsión Social Voluntaria
HAZIA
CONSEJERO
DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
Entidad de Previsión Social Voluntaria
GAUZATU
CONSEJERO
DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA
MAZA
INDUMENTA PUERI, S.L. CONSEJERO
Debido a que el formulario de CNMV no permite seleccionar cargos específicos en fundaciones y otras entidades no mercantiles, se identifican
como CONSEJERO los cargos siguientes:
- D. Javier Martínez Ojinaga es miembro del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).
- D. Juan José Arrieta Sudupe es miembro del Consejo Estratégico del Centro Tecnológico de la Universidad de Navarra (CEIT).
- Dña. Ane Agirre Romarate es miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto. Es, asimismo, miembro de la Junta de Patronato de
Fundación Novia Salcedo y de la Junta Directiva del Grupo Vasco del Club de Roma.
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- Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain es miembro de la Junta de Gobierno de las Entidades de Previsión Social Voluntaria EPSV ZAINTZA, HAZIA
y GAUZATU.
Asimismo, debido a que el mismo formulario no permite seleccionar los cargos de director, se informa de que D. Manuel Domínguez de la Maza es
Director General de Mayoral Moda Infantil, S.A.U., además de ocupar el cargo señalado en el cuadro anterior.
De los cargos identificados en este apartado C.1.11, se encuentran retribuidos los siguientes:
Dña. Carmen Allo Pérez: Los cargos que se indican en el cuadro anterior son retribuidos.
Dña. Ane Agirre Romarate: El cargo de Administradora en Vesper Solutions, S.L. es retribuido.
D. Manuel Domínguez de la Maza: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ
• Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private
Debt S.L.U.(Fondo de Deuda participado por Banco
Sabadell) • Profesora Asociada en el Instituto de Empresa
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
Colaborador de la Deusto Business School de la
Universidad de Deusto, en distintos programas de
formación ejecutiva.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23 2.b) que ningún Consejero podrá pertenecer simultáneamente a más de
cuatro Consejos de Administración de sociedades cotizadas ajenas a la Sociedad y a su grupo.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 7.232
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
5.130
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
200
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
La cifra recogida en la casilla "Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración" se corresponde con el importe
declarado como remuneración total devengada a favor del consejo de administración de CAF en el cuadro del apartado c) de la sección C.1 del
Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de CAF correspondiente al ejercicio 2021. Dicho importe incluye la consolidación de las
aportaciones realizadas en el ejercicio 2021 y ejercicios anteriores a sistemas de ahorro a largo plazo, que ascienden en total a 5.130 miles de euros.
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C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSU IMAZ MURGUIONDO DIRECTOR GENERAL DE VEHÍCULOS
DON IBON GARCÍA NEILL DIRECTOR DE SERVICIOS FERROVIARIOS
DON URTZI MONTALVO IBARGOYEN DIRECTOR DE SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS
DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO Y DE ESTRATEGIA
DON JESUS MARÍA IBARBIA IRIONDO DIRECTOR DE TECNOLOGÍA
DON GORKA ZABALEGI AGINAGA DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA IRUNE LÓPEZ FERNÁNDEZ AUDITORÍA INTERNA
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 14,30
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.004
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
Con fecha 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad la modificación de su Reglamento. Dicha modificación
ha afectado principalmente a los artículos 5, 8, 9, 13, 14, 15, 16, 21, 22, 24, 25, 27, 29, 30 y 31, con el fin de adaptarlos a las nuevas previsiones de la Ley
de Sociedades de Capital introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las
sociedades cotizadas, en coordinación con la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General aprobada en la Junta
General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2021.
Concretamente, la reforma del Reglamento del Consejo de Administración persigue los siguientes objetivos:
(i) Incorporar el nuevo régimen básico de aprobación y difusión aplicable a las operaciones vinculadas introducido por la Ley 5/2021 y, en particular
modificar los artículos 5, 25 y 27 e incluir unos nuevos artículos 29, 30 y 31.
(ii) Eliminar las referencias a los consejeros personas jurídicas de conformidad con el artículo 529 bis.1 LSC, que establece que el Consejo de
Administración de las sociedades cotizadas estará compuesto exclusivamente por personas físicas y, en particular, modificar los artículos 15, 24 y 27.
(iii) Modificar el artículo 8 para clarificar la separación de funciones entre Presidente y Consejero Delegado de acuerdo con lo previsto en el artículo
35 de los Estatutos Sociales.
(iv) Modificar los artículos 8 y 9 para incluir el régimen de sustitución del Presidente y del Secretario en caso de ausencia puntual.
(v) Introducir de forma expresa en el artículo 14 el contenido de las Recomendaciones 23 y 28 del Código de Buen Gobierno que ya se venían
cumpliendo con anterioridad. También se ajusta en este artículo el régimen de quorum y votaciones del artículo 31 de los Estatutos Sociales.
(vi) Incluir otras mejoras técnicas en los artículos 13 y 22.
El texto del Reglamento modificado fue inscrito en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 5 de enero de 2022 y comunicado a CNMV el día
14 del mismo mes. Desde esta última fecha, se encuentra, asimismo, publicado en la página web corporativa de CAF (https://www.caf.net/upload/
accionista/reglamento-del-consejo-de-administracio%CC%81n-2021_es.pdf).
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de siete miembros y de un máximo de quince, nombrados libremente por la Junta
General o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por cooptación. No es necesario que el administrador sea accionista. Regirán las
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prohibiciones e incompatibilidades establecidas por las leyes (art. 29 de los Estatutos Sociales). Si durante el plazo para el que fueron nombrados
los administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General. De
producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero
hasta la celebración de la siguiente Junta General. Si la vacante sobreviniere en el administrador que desempeña el cargo de Presidente o el de
Consejero Delegado, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes y nombrar, interinamente, un Presidente. También podrá nombrar
un Consejero Delegado con el voto favorable de los dos tercios de los miembros que integran el órgano. Tales nombramientos producirán plenos
efectos hasta la primera reunión que la Junta General celebre (art. 33 de los Estatutos Sociales). Por lo demás, en el ejercicio de sus facultades
de propuesta a la Junta General y de cooptación en caso de vacantes, el Consejo procurará que su composición sea equilibrada, con una amplia
mayoría de Consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos al
menos un tercio de los Consejeros (art. 7 del Reglamento del Consejo de Administración).
Adicionalmente, el Reglamento del Consejo establece las siguientes reglas en relación con el nombramiento de los Consejeros: Las propuestas
de nombramiento o reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas
y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo por cooptación, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y, del propio Consejo, en los demás casos. La
propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos
del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier
Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Cuando el Consejo
se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en
acta de esas razones. (art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración).
Continúa en apartado H.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración, partiendo de los informes previos emitidos por las Comisiones, que arrojan un resultado positivo, ha valorado
favorablemente el funcionamiento del mismo y el de sus Comisiones durante 2021 y ha constatado el cumplimiento de todos los Planes de Acción
previstos para dicho ejercicio.
Asimismo, en el marco del mencionado proceso de evaluación, el Consejo de Administración ha establecido distintos Planes de Acción para el
ejercicio 2022, si bien éstos no dan lugar a cambios importantes en la organización interna o en los procedimientos aplicables a sus actividades.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración deberá realizar
una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las
deficiencias detectadas. Para ello el Consejo parte de los informes elevados por las Comisiones, relativos a su propia evaluación y, en el caso de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el relativo también a la evaluación del Consejo.
De acuerdo los criterios establecidos por la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, publicada con
fecha 27 de febrero, en relación con 2021 se han sometido a examen las siguientes áreas principales:
a) Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo de las aportaciones de
sus miembros.
b) Tamaño, composición y diversidad del Consejo y de sus Comisiones.
c) Desempeño del Presidente del Consejo y Primer Ejecutivo de la Sociedad.
d) Desempeño y aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.
e) Frecuencia y duración de las reuniones.
f) Contenido del orden del día y suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia.
g) Calidad de la información recibida.
h) Amplitud y apertura de los debates.
i) Si el proceso de toma de decisiones se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o grupo reducido de miembros.
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Desde el punto de vista metodológico, se han tomado en consideración, entre otros indicadores, el grado de cumplimiento del Consejo y las
Comisiones con respecto a los requerimientos legales, directrices y mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, y sistema normativo
interno, así como el nivel de consecución de los planes y objetivos marcados para el ejercicio correspondiente.
Como resultado de este proceso, el Consejo de Administración ha evaluado positivamente su trabajo y el de sus miembros y Comisiones durante
el ejercicio 2021, en línea con las conclusiones favorables de los informes previos elaborados por las Comisiones, que el Consejo de Administración
aprobó en la sesión de 16 de diciembre de 2021. Concretamente, el Consejo ha constatado que todos los planes de acción marcados para el
ejercicio evaluado se han cumplido satisfactoriamente.
Sobre la base de estas conclusiones, el Consejo ha definido distintos Planes de Acción para acometer durante el ejercicio 2022, que permitirán
tanto al Consejo como a sus Comisiones progresar en el diseño y cumplimiento de su sistema normativo interno.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los Consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes supuestos :a) Cuando desaparezcan de forma sobrevenida los motivos específicos por los que, en
su caso, fuera nombrado, y en particular, cuando se trate de un Consejero dominical, deberá presentar su dimisión cuando el accionista al que
represente venda íntegramente su participación accionarial o rebaje la misma hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten
procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las
autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. e) Cuando incurran en situación de conflicto de intereses
con la Sociedad e incumplan los deberes de comunicación y abstención. f) Cuando incumplan la obligación de no competencia.
Los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación
en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que
aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido
de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se
informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse
constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de
las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un Consejero independiente antes del cumplimiento
del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá
explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la
Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (Art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración).
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El artículo 31 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración determinan que los Consejeros deberán
acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, podrán conferir su representación a otro Consejero por escrito
dirigido al Presidente del Consejo, con carácter especial para cada sesión, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno
puede ostentar para la asistencia del Consejo. La representación podrá conferirse por cualquier medio escrito y deberá indicar el sentido del voto
sobre cada uno de los asuntos que constituyan el orden del día.
Adicionalmente, esas mismas normas imponen que los Consejeros no ejecutivos sólo puedan conferir su representación a otro no ejecutivo.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 9
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
10
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO
Y RETRIBUCIONES
5
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
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% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,98
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Delegado
DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ
Director Económico-Financiero y de
Estrategia
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Consejo de Administración presentará a la Junta General las Cuentas Anuales elaboradas de conformidad con la normativa contable. En el
supuesto en el que el Auditor incluya alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el
parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la
convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer (artículo 37 del Reglamento del
Consejo).
Para ello, las Cuentas individuales y consolidadas se someten a la revisión previa de la Comisión de Auditoría de la Sociedad que tiene asignada,
entre otras, la responsabilidad de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y
no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad (Artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Asimismo le corresponde a la
Comisión de Auditoría recabar regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de la auditoría de cuentas y en particular
sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad. Al finalizar la auditoria, la Comisión
revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus informes preceptivos. (Artículo 13
Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas, al igual que las de los ejercicios
anteriores, sin salvedades.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Mecanismos para preservar la independencia de los auditores externos:
Entre las funciones que los Estatutos de la Sociedad reconocen a la Comisión de Auditoría, se encuentran las relaciones con los auditores externos
para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración
de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios
adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas
o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. De igual forma, según los Estatutos
Sociales, corresponde a la Comisión de Auditoría, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un
informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas (art. 37 bis de los Estatutos Sociales).
En desarrollo de lo anterior, la Comisión de Auditoría cuenta con su propio Reglamento que rige su naturaleza, composición, funciones, normas
de funcionamiento y facultades. En dicho Reglamento se establece que corresponden a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones ligadas
al auditor externo y a la preservación de su independencia (i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16,
apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de
él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (ii) Establecer
las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su
independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y,
cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del
Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría
de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en
las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con
la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales
de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades
vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (iii) Emitir anualmente, con
carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada
de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su
conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría
de cuentas. En cumplimiento de la recomendación nº 6 CBG, la compañía publica en la web corporativa con la debida antelación a la fecha de
celebración de la JGOA, el Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del Auditor Externo. (iv) Velar que la retribución del auditor
externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede
percibir anualmente el auditor por servicios distintos de los de auditoria. (v) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión
con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos
de la Sociedad. (vi) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de
auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. (vii) En caso
de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. (viii) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la
CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido. (ix) Realizar una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a
la integridad de la información financiera. (art. 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Sobre las relaciones con los auditores de cuentas, el
mismo Reglamento de la Comisión de Auditoría establece en su artículo 13 que (i) las comunicaciones entre la Comisión y los auditores de cuentas
serán fluidas, continuas, y conformes con las obligaciones establecidas en la normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas,
sin comprometer la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de
auditoría, (ii) la comunicación con el auditor de cuentas deberá preverse en una agenda anual de reuniones, la mayoría de ellas sin la presencia
de la dirección de la Sociedad y (iii) la Comisión de Auditoría recabará regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de
auditoría de cuentas, en particular sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad.
Al finalizar la auditoría, la Comisión revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus
informes preceptivos.
Continúa en apartado H.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Auditor saliente Auditor entrante
Deloitte, S.L. Ernst & Young, S.L.
La Junta General Ordinaria de la Sociedad, celebrada el 13 de junio de 2020, acordó nombrar como auditores de las cuentas anuales individuales
de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y sus
Sociedades Dependientes, es decir, para las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre
de 2021, 2022 y 2023, a la firma “Ernst & Young, S.L.”
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
58 29 87
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
36,16 4,72 11,32
Todos los servicios distintos de auditoría prestados al Grupo CAF por el auditor externo y su organización en el ejercicio informado fueron
debidamente aprobados por la Comisión de Auditoría en el marco del procedimiento antes descrito. En concreto:
- Con fecha 17 de diciembre de 2020, la Comisión de Auditoría verificó que los servicios incluidos en la propuesta de servicios ajenos a los de
auditoría de cuentas para el año 2021: (i) eran razonables, (ii) estaban permitidos por la Ley de Auditoría de Cuentas, y (iii) se situaban por debajo
del límite máximo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas, así como
del límite más restrictivo establecido por la propia Comisión en aras de una mayor prudencia, situado en el 50% del promedio de los honorarios
de auditoría de los últimos tres años.
- Posteriormente, con fecha 16 de diciembre de 2021, Auditoría Interna presentó a la Comisión de Auditoría la comparativa entre el presupuesto
aprobado para 2021, y los honorarios reales incurridos por dichos servicios, verificándose que no se habían sobrepasado los importes estimados, ni
contratado servicios no aprobados.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
2,27 4,76
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El Consejo aprueba, en su sesión de diciembre, el calendario de Consejos para el año siguiente, conociendo por tanto los Consejeros las fechas de
celebración de las reuniones con suficiente antelación y pudiendo planificar algunas de las materias a tratar en ellos dado que se establece un
plan orientativo de los asuntos a abordar en cada Consejo. Se celebran al menos ocho sesiones por año, debiendo celebrarse al menos una sesión
cada trimestre, distribuidas con tiempo suficiente entre ellas para estudiar y preparar la información necesaria. Por otra parte, la convocatoria
de los Consejos ordinarios debe cursarse con 5 días como mínimo de antelación, aunque en la práctica se realiza con mayor plazo. Con la
convocatoria se incluyen el orden del día de la reunión y los documentos que requieren revisión previa y con suficiente antelación por parte de
los Consejeros. En todo caso los Consejeros tienen reconocido el derecho a solicitar toda la información que razonablemente precisen sobre la
Sociedad y su grupo para el desempeño de sus funciones. El ejercicio de este derecho de información debe canalizarse a través del Presidente del
Consejo que, contando con la asistencia del Secretario a estos efectos, facilitará la información, identificará a los interlocutores adecuados de la
compañía o arbitrará las medidas adecuadas para que se realicen las medidas de inspección o examen deseadas.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
Según establece el Reglamento del Consejo en su art. 18, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo en determinados casos
y en concreto cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o
muy grave instruido por las autoridades supervisoras. De igual manera, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando
se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la
Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo
anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la
Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cuando un Consejero cese en su
cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos,
su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen tales acuerdos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero Delegado
Indemnización en caso de cese instado por la Sociedad por causas no
imputables al Consejero
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
El contenido de estas cláusulas se recoge en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta
General de Accionistas.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ PRESIDENTE Independiente
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COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE VOCAL Otro Externo
DON IGNACIO CAMARERO GARCÍA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 33,33
Con fecha 29 de abril de 2021, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó por
unanimidad cesar a D. Javier Martínez Ojinaga como vocal de la Comisión de Auditoría y nombrar en su lugar al Consejero Independiente
D. Ignacio Camarero García. De este cambio se informó al mercado en la misma fecha del acuerdo, mediante comunicación de Información
Privilegiada remitida a la CNMV, así como a través de la página web corporativa.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Organización:
La Comisión de Auditoría estará constituida por tres (3) consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de la Sociedad, la
mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión, y en especial su Presidente, tendrán
los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, así como los
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
El Consejo de Administración designará asimismo, de entre los miembros que sean Consejeros independientes de la Comisión un Presidente. El
cargo de Presidente no podrá ser desempeñado por un plazo superior a cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un
año desde su cese. El Consejo de Administración designará la persona que desempeñe las funciones de Secretario de la Comisión que no tendrá
por qué tener la condición de consejero. (artículo 37 bis de los Estatutos Sociales y art. 2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Funciones:
Tiene las siguientes funciones principales: a) En relación con la Junta General: i. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que
se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando
cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. ii. Velar
por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la
normativa contable. En el supuesto en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la
Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición
de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un
resumen de dicho parecer. b) En relación con los sistemas de control interno: i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación
y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los
requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. ii. Supervisar la eficacia del control interno
de la sociedad y en particular del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). iii. Supervisar y evaluar los sistemas de control
y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. A efectos de los apartados i. a iii. anteriores la Comisión
podrá, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. iv.
Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad. v. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en
materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. vi. Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta de la
Sociedad. vii. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad y su Grupo tales
como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo
las financieras y contables, o de cualquier otra índole relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho
mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma
anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. Una vez analizada la información que se facilite a través de dicho mecanismo,
la Comisión, en caso de que lo juzgue necesario, deberá proponer las acciones oportunas para mejorar su funcionamiento y reducir el riesgo de
irregularidades en el futuro. viii. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera,
no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará
seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. ix. Revisar que la información
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financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente actualizada y que coincide con la que ha sido aprobada
o formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Si tras la revisión, la
Comisión no quedara satisfecha con algún aspecto, comunicará su opinión al Consejo de Administración. c) En relación con la auditoría interna:
i. Supervisar la auditoría interna de la sociedad. A estos efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al
Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. ii. Velar por la independencia de la unidad que asume la función
de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión o del Presidente no ejecutivo del Consejo. iii. Proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
Continúa en apartado H.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ / DON
JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE / DON
IGNACIO CAMARERO GARCÍA
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
08/10/2019
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ANE AGIRRE ROMARATE PRESIDENTE Independiente
DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI VOCAL Otro Externo
DON JULIÁN GRACIA PALACÍN VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 33,33
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Organización:
De acuerdo con lo previsto en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales, 12 del Reglamento del Consejo y 4 de su Reglamento propio,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o “CNyR”) está formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de
Administración, dos de los cuales, al menos, son independientes. Los miembros de la Comisión se designan procurando que tengan los
conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en ámbitos tales como los de
gobierno corporativo, recursos humanos, selección de Consejeros y directivos, funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos.
El Presidente de la Comisión ha sido designado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes que forman parte de ella.
El Consejo elegirá al Secretario, cargo éste que podrá recaer en persona que no sea Consejero. Los miembros de la Comisión serán nombrados por
un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, y cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros, por acuerdo del Consejo, por dimisión
o por no cumplir con los requisitos del Reglamento o de las disposiciones legales. La renovación, reelección y cese corresponderá al Consejo de
Administración, de conformidad con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. Igualmente, los miembros de la Comisión que
sean reelegidos consejeros por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad
de nueva designación, salvo que el Consejo de Administración adopte un acuerdo en otro sentido (artículos 5 y 6 del Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones).
Funciones:
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Los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales y 3 del Reglamento de la CNyR le atribuyen las siguientes competencias: En materia de
nombramientos y retribuciones: 1.- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos
efectos, elaborará una matriz con las competencias del Consejo que defina las funciones, conocimientos y aptitudes necesarias en los candidatos
que deban cubrir cada vacante, actualizándola periódicamente, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido. 2.- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración de la
Sociedad y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. 3.- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento
de Consejeros independientes de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General
de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. 4.- Informar
las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de
la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. 5.- Informar la
propuesta de nombramiento del Presidente del Consejo de Administración, así como de los Vicepresidentes, en su caso. 6.- Informar al Consejo de
Administración sobre el nombramiento y la separación del Secretario. 7.- Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de
un Consejero Independiente Coordinador. 8.- Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas
de sus contratos. 9.- Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en
su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada elaborando
y revisando periódicamente un plan de sucesión a tal efecto. 10.- Emitir un informe previo a la amonestación de un Consejero por parte del
Consejo de Administración por infracción de sus obligaciones en su condición de tal. 11.- Informar al Consejo de Administración sobre las medidas
a adoptar cuando los Consejeros se encuentren en situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados. 12.-
Informar, con carácter previo, las propuestas de separación de consejeros independientes que realice el Consejo de Administración antes del
cumplimiento del periodo estatutario, de modo que este último pueda evaluar si existe justa causa. 13.- Proponer al Consejo de Administración
la política de retribuciones de los Consejeros, emitiendo el correspondiente informe, y de los directores generales o de quienes desarrollen sus
funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución
individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. 14.- Revisar periódicamente la política
de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar
que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
Continúa en el apartado H.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
AUDITORIA
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTO
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA: La versión actualizada del Reglamento está disponible en la página web de CAF (www.caf.net), en el subapartado de
Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El Reglamento de la Comisión de Auditoría ha sido
modificado por acuerdo del Consejo de Administración, de 16 de diciembre de 2021, con el objetivo principal de:
- Adaptar la descripción de las funciones de la Comisión en materia de operaciones vinculadas y la información no financiera, a las novedades
introducidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/21, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo
plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (Ley 5/2021), e
- Incluir un número mínimo de reuniones anuales, según lo previsto en la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV para las Comisiones de Auditoría, tras la
derogación de la obligación de publicar información financiera trimestral, por parte de la Ley 5/2021.
Se ha elaborado un informe anual sobre las actividades realizadas por esta comisión durante el ejercicio 2021, que será objeto de publicación en
los términos de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: La versión actualizada del Reglamento de esta Comisión está disponible en la página web
de CAF (www.caf.net), en el subapartado de Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores.
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El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue modificado con fecha 16 de diciembre de 2021 al objeto de adaptar la
descripción de las funciones de la Comisión a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, por parte de la Ley 5/21, en relación
con el régimen de remuneraciones de los consejeros, e incluir algunas mejoras técnicas.
También en relación con esta Comisión se ha elaborado un informe anual sobre sus actividades durante el ejercicio 2021, que será objeto de
publicación en los términos de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Con fecha 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración acordó la modificación de su Reglamento con el fin de adaptarlo al nuevo
régimen legal de las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas, introducido por la Ley 5/2021, de 12 de abril, y que entró en vigor el 3 de
julio del mismo año.
De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administración tiene atribuida, de forma indelegable, la responsabilidad de aprobar,
previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones de la Sociedad o sociedades de su grupo, que tengan la consideración de Operaciones
Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo en los supuestos
y términos establecidos en la Ley y en dicho Reglamento. (Art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración).
Sobre la aprobación de las Operaciones Vinculadas y las obligaciones de abstención de los consejeros y accionistas afectados, el Reglamento del
Consejo establece concretamente que la competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10
% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto,
salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de
los Consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en la
Ley de Sociedades de Capital. La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración,
que no podrá delegarla. El Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la
deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse
los Consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin
perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la
prueba en términos análogos a los previstos en la Ley para la aprobación de Operaciones Vinculadas por parte de la Junta General. La aprobación
por la Junta o por el Consejo de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría. En su informe, la
Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de
la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no
podrán participar los Consejeros afectados.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:
a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de
mercado;
b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya
cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
En tales casos, la aprobación de las Operaciones Vinculadas que hayan sido objeto de delegación no requerirá de informe previo de la Comisión
de Auditoría. No obstante, el Consejo de Administración establecerá en relación con ellas un procedimiento interno de información y control
periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el
cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones (Articulo 29 Reglamento del Consejo de Administración).
En desarrollo de lo anterior, con fecha 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó
por unanimidad delegar, de forma solidaria e indistinta, en favor del Consejero Delegado de la Sociedad y del Director Económico-Financiero y de
Estrategia, la aprobación de las operaciones previstas en los apartados a) y b) anteriores.
Continúa en apartado H.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA
14,06 Kutxabank, S.A. 69.434
(Ver apartado de
Observaciones)
Dña. Idoia
Zenarrutzabeitia,
Consejera
Dominical en
representación
de Kutxabank,
en los casos que
se indican en
el apartado de
Observaciones.
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA
Contractual
Operaciones de líneas de crédito y factoring sin recurso, así como contratos de asesor
registrado y de banco colocador en programas de emisión de pagarés en MARF, realizados
por la Sociedad con su accionista significativo Kutxabank, S.A., dependiente de Bilbao Bizkaia
Kutxa Fundación Bancaria, y con Norbolsa Sociedad de Valores, S.A., perteneciente al mismo
grupo, durante el ejercicio 2021. Todos estos contratos han sido aprobados por el órgano
competente, en cada caso, según el desglose que se incluye en el apartado de Observaciones.
El desglose de las operaciones incluidas en el cuadro anterior es el siguiente:
• Línea de crédito concedida a Grupo CAF en condiciones de mercado, con fecha 30/06/2021 y vencimiento 30/06/2022, por importe de 15.000
miles€. Esta operación forma parte del tráfico ordinario del accionista y del Grupo CAF. Fue aprobada por la Dirección Económico Financiera y de
Estrategia.
• Línea de crédito concedida a Grupo CAF en condiciones de mercado, el 02/04/2021 y vencimiento 02/04/2022, por importe de 20.000 miles
€. Esta operación forma parte del tráfico ordinario del accionista y del Grupo CAF. Fue aprobada por la Dirección Económico Financiera y de
Estrategia.
• Operaciones de factoring sin recurso a Grupo CAF en condiciones de mercado realizadas en junio de 2021, por importe de 12.930 miles€. Fue
aprobada por la Dirección Económico Financiera y de Estrategia.
• Operaciones de factoring sin recurso a Grupo CAF en condiciones de mercado realizadas en diciembre de 2021, por importe de 21.481 miles
€. Fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, con la abstención de Dña. Idoia Zenarrutzabeitia, Consejera Dominical en
representación de Kutxabank.
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• Contrato de Asesor Registrado en el programa de emisión de pagarés en MARF, de fecha 21 de diciembre de 2021, celebrado con Norbolsa,
Sociedad de Valores, S.A, perteneciente al grupo Kutxabank, por importe de 20 miles€. Operación realizada en condiciones de mercado. Esta
operación forma parte del tráfico ordinario del accionista. Fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, con la abstención de
Dña. Idoia Zenarrutzabeitia, Consejera Dominical en representación de Kutxabank.
• Contrato de Banco Colocador en el programa de pagarés en MARF en 2021, de fecha 21 de diciembre de 2021, celebrado con Norbolsa, Sociedad
de Valores, S.A, perteneciente al grupo Kutxabank, por importe de 3 miles€. Operación realizada en condiciones de mercado. Esta operación
forma parte del tráfico ordinario del accionista. Fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, con la abstención de Dña. Idoia
Zenarrutzabeitia, Consejera Dominical en representación de Kutxabank.
Continúa en apartado H.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Metro CAF
Mauritius, Ltd.
Cesión parcial del alcance del contrato de suministro 6.141
La Sociedad Metro CAF Mauritius, Ltd., que se encuentra participada al 100% de manera directa por la Sociedad, se ha constituido en
la República de Mauricio (que reúne actualmente la consideración de paraíso fiscal, motivo por el cual se reporta en este apartado)
exclusivamente en relación con un contrato de suministro de tranvías a dicho país. El trabajo cedido a la filial corresponde fundamentalmente
a la instalación de sistemas en vía y servicios de garantía.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
El Grupo CAF mantiene participaciones minoritarias o con control conjunto en sociedades que tienen como objeto social las concesiones para
la explotación de sistemas operativos en el ámbito ferroviario, el suministro de flota y el posterior mantenimiento, así como el arrendamiento
de equipamiento ferroviario. La naturaleza de las operaciones del Grupo CAF con estas sociedades corresponde al suministro de flota y la
ejecución de proyectos llave en mano, y al mantenimiento de material ferroviario. Asimismo, mantiene créditos de naturaleza financiera que
forman parte de la estructura financiera habitual en este tipo de sociedades concesionales o arrendadoras. Estas operaciones forman parte del
tráfico ordinario del Grupo CAF y se realizan en condiciones normales de mercado. En la nota 2.f y 9.a de la memoria consolidada del ejercicio
2021 se incluye la información de la participación de CAF en estas sociedades y en la nota 10 de la memoria consolidada se incluye el detalle de
los saldos y transacciones realizadas en el ejercicio 2021 con estas sociedades y que no han sido eliminadas en el proceso de consolidación.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
En virtud del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y de los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, los
Administradores tienen el deber de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran
tener con el interés de la Sociedad. Además, en caso de conflicto, el Administrador afectado debe abstenerse de intervenir en la deliberación
y votación de aquellos acuerdos y decisiones a que el conflicto se refiera. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de información
en la Memoria. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en detalle las obligaciones de no competencia y de evitar situaciones de
conflicto de interés, y establece una serie de conductas prohibidas para los Consejeros, así como las consecuencias que se derivan en caso de
incumplimiento de aquéllas. El Reglamento del Consejo prevé expresamente en su artículo 18 que los Consejeros deberán poner su cargo a
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disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando incurran en situación de conflicto de
intereses e incumplan los deberes de comunicación y abstención o cuando incumplan la obligación de no competencia.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF funciona de forma continua, consolidando su gestión a nivel corporativo para
todos los negocios y áreas geográficas en las que opera.
El compromiso del Consejo de Administración de CAF de establecer los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de
los riesgos se plasma en la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control
y Gestión de Riesgos mencionado anteriormente. Esta política forma parte de la normativa interna del Grupo y está disponible en la página web
www.caf.net, en el área de políticas corporativas.
La Política General de Control y Gestión de Riesgos alcanza a todas las sociedades que integran el Grupo CAF, en todas las jurisdicciones donde
CAF opera, y es de aplicación a todos los empleados del Grupo. En aquellas sociedades participadas no pertenecientes al Grupo CAF, la Sociedad
trata de que los principios, directrices y límites de riesgo sean coherentes con los que se establecen a través de esta Política General de Control y
Gestión de Riesgos.
El objeto de la citada Política es configurar los principios y directrices básicas para el control y gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se
enfrenta la Sociedad y el Grupo CAF, identificando los principales riesgos y organizando los sistemas de control interno e información adecuados, y
llevando asimismo el seguimiento periódico del funcionamiento de dichos sistemas.
En la práctica, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos se basa en un abanico de actuaciones estratégicas y operativas con el fin de
gestionar los riesgos y cumplir con los objetivos marcados por el Consejo de Administración. La diversidad y complejidad de las actividades
que lleva a cabo el Grupo implican una variedad de riesgos, correspondiendo a la Sociedad la definición de las directrices básicas, con el fin de
homogeneizar los criterios de funcionamiento en cada una de las divisiones para garantizar un nivel adecuado de control interno.
El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF es un sistema entrelazado de normas, procesos, procedimientos, controles y
sistemas de información, en el que el riesgo global se define como el resultante de la consolidación de todos los riesgos a los que la Sociedad
está expuesta, considerando los efectos de mitigación de los mismos. Este sistema permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las
unidades y áreas de negocio del Grupo y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de
decisiones en términos de riesgo, rentabilidad esperada; y está sometido a un proceso de mejora continua que permita fortalecerlo de forma
progresiva.
Con el fin de responder a la necesidad de una gestión del riesgo global y homogénea, el Grupo CAF asume un modelo corporativo de control y
evaluación de los riesgos bajo los siguientes supuestos básicos:
• Definición de los límites de riesgo asumible en cada negocio de acuerdo con las características y rentabilidad esperada del mismo.
• Establecimiento de los procedimientos de identificación, análisis, evaluación, tratamiento, monitorización, control e información, de los distintos
riesgos.
• Coordinación y comunicación para que los procedimientos corporativos y de los diferentes negocios sean consistentes con esta Política General
de Control y Gestión de Riesgos y Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo.
De la misma manera, la Política Fiscal Corporativa recoge expresamente, entre los principios básicos en materia tributaria del Grupo, el de prevenir
y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales en el desarrollo de sus actividades, manteniendo en todo caso un perfil de riesgo prudente.
La gestión de riesgos de naturaleza fiscal se realiza dentro del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos y está liderada por la Función Fiscal
Corporativa, desde donde se controlan y monitorizan los principales riesgos fiscales corporativos y de todos los negocios y geografías.
Durante el ejercicio 2021, se ha puesto el foco en seguir desplegando la metodología homogénea del riesgo ambiental en el Grupo CAF y la
unificación de la dinámica de gestión del riesgo en el área de seguridad y salud de trabajadores (SST).
En el caso de la dinámica de la Gestión del Riesgo Ambiental, se ha avanzado en la homogeneización del marco único de control gracias al cual se
han generado sinergias facilitando que los diferentes miembros del Foro Ambiental hayan compartido sus mejores prácticas enriqueciendo así las
evaluaciones y el marco general de control.
Por otro lado, en el ámbito de la Gestión del Riesgo SST, se ha iniciado la unificación de criterios de la metodología única para todos los miembros
del Foro SST.
Adicionalmente, se ha seguido avanzando en la actualización del catálogo de riesgos del Grupo además de mejorar la metodología y dinámicas de
gestión de cada tipología de riesgo.
Por último, destacar que a través de la Política General de Control y Gestión de Riesgos la Organización se compromete a desarrollar todas sus
capacidades para que los riesgos de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados, priorizados y controlados.
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En este sentido, es la Comisión de Auditoría la encargada de velar de manera permanente por el cumplimiento de la Política General de Control y
Gestión de Riesgos y porque el Sistema Integral implantado opere adecuadamente.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a las funciones y competencias
del Consejo de Administración, la determinación de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la
supervisión de los sistemas internos de información y control, constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno.
Asimismo, según lo previsto en el artículo 3 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar y evaluar los
sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, así como de supervisar la función
interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad.
Por su parte, el Comité Ejecutivo es el máximo órgano ejecutivo de la compañía y como tal le corresponde velar por la implantación efectiva del
Sistema de Control y Gestión de Riesgos y conocer los principales elementos de su evolución y control.
El Departamento de Gestión de Riesgos bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, tiene atribuidas expresamente las siguientes
funciones:
• Asegurar el buen funcionamiento del sistema integral de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican
adecuadamente todos los riesgos más importantes que afectan a la Sociedad,
• Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión y
• Velar por que el sistema integral de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el
Consejo de Administración.
Adicionalmente, CAF cuenta con diferentes responsables en materia de Cumplimiento Normativo y, en especial, con una Función Fiscal
Corporativa, entre cuyas funciones se encuentran: (i) aplicar la Política Fiscal determinada y aprobada por el Consejo de Administración y (ii)
asegurarse del cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria recogidos en la Política Fiscal aprobada por el Consejo de
Administración, entre los que se recogen expresamente, el prevenir y reducir, en la medida de lo posible los riesgos fiscales.
Asimismo, la Función de Auditoría Interna de CAF tiene, entre sus objetivos, el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfrenta la
Compañía y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías:
Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y geopolíticas, además de
las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de planificación estratégica y tecnológica adoptadas.
Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual con terceros (clientes,
deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones financieras, inversores). Las subcategorías de
riesgos que se incluyen son las siguientes:
Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías:
Riesgo de tipo de interés: riesgo ante cambios de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de
los activos y pasivos del Grupo.
Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con su posible efecto sobre las
transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos monetarios en divisa.
Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con materias primas
necesarias en la cadena de suministro de los negocios.
Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores, quiebra o de posible incumplimiento de pago de obligaciones dinerarias
cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro.
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Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de
las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas
de una disminución de la calidad crediticia (rating) de la Sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en
un momento dado adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado.
Para mayor detalle sobre los riesgos financieros ver el apartado “Gestión de Riesgos Financieros” de la memoria.
Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles, administrativos,
propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquellos. Quedan incluidos también los riesgos relacionados con
los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones.
Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan impactos económicos
y reputacionales ocasionados por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no suficientemente robustos, o la intervención de agentes
externos.
Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo que regula el diseño,
integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de la empresa; y que a su vez se fundamentan
en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la
creación de valor sostenible.
Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que resultan aplicables
con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil y Competencia (abuso de mercado,
obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención
de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral, (iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de
carácter personal, leyes medioambientales, etc.).
En el Estado de Información No Financiera del ejercicio terminado en 2021 se profundiza en las diferentes tipologías de riesgos enumerados
previamente. En particular, se hace hincapié en los riesgos relacionados con los derechos humanos, sociedad, medio ambiente, personas y lucha
contra la corrupción y el soborno.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El nivel de tolerancia al riesgo establecido a nivel corporativo es entendido en CAF como la disposición a asumir cierto nivel de riesgo, en la medida
que permita la creación de valor y el desarrollo del negocio, consiguiendo un equilibrio adecuado entre crecimiento, rendimiento y riesgo.
El Grupo CAF presenta un perfil global de riesgo prudente con un nivel de tolerancia bajo, en el que prevalece el objetivo de garantizar la
continuidad en el tiempo de su actividad y crecimiento sostenible, y por tanto, de su aportación de valor a sus accionistas y a la sociedad en
general.
Para la consecución de dicho perfil de riesgo el Grupo se basa en:
- Una política prudente en la presentación de ofertas, aplicando en el proceso de toma de decisión unos umbrales prefijados de Riesgo-
Rentabilidad.
- Una infraestructura de gestión de riesgos adecuada en términos de gobernanza y de disponibilidad de medios materiales y humanos.
- Búsqueda de un posicionamiento en segmentos de alto crecimiento, en geografías que sean calificadas como estratégicas y en productos donde
se cuente con capacidades y experiencias previas contrastadas que permitan generar valor a la compañía manteniendo en todo caso los niveles
deseados de rentabilidad y de generación de caja.
El nivel de riesgo se define como el producto de la probabilidad y el impacto. Tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto se valoran
en base a una escala de cinco niveles, con criterios homogéneos establecidos para determinar cada nivel en cada uno de los ejes. Los posibles
resultados de la combinación de ambas son:
Los riesgos de nivel muy bajo y bajo pueden llegar a ser aceptados y no ser necesario llevar a cabo un Control o Plan de Acción para ser
gestionados.
Los riesgos de nivel medio deberán ser cuidadosamente analizados de cara a determinar la aceptabilidad o no del mismo y, en su caso, establecer
un Control o Plan de Acción que logre mitigar el riesgo hasta situarlo en un nivel bajo y, por tanto, aceptable.
Los riesgos de nivel alto y muy alto requerirán de una adecuada administración y gestión así como la preparación de un Plan de Acción formal,
que será monitorizado, según su criticidad, por el Departamento de Gestión de Riesgos o directamente por el Comité Ejecutivo y la Comisión de
Auditoría.
Por otra parte, para la evaluación de los riesgos, se considera la diversa tipología de los riesgos que pudieran afectar al Grupo. Con carácter general,
aunque fundamentalmente aplicable a los Riesgos de Negocio Operativos, se definen umbrales de tolerancia, que en caso de ser superados,
darían lugar a la necesidad de establecer Controles o Planes de Acción nuevos o existentes. En caso de los Riesgos de Negocio Operativos, la
tolerancia se define en base a las principales magnitudes de los negocios / proyectos.
Respecto a otros riesgos como los Financieros y Estratégicos, se plantea un nivel de tolerancia en términos de su impacto económico a nivel
corporativo y, en concreto, un principio de tolerancia cero hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude.
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En lo relativo a los riesgos fiscales, la Política Fiscal, recoge expresamente entre los principios básicos en materia tributaria del Grupo el de prevenir
y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales en el desarrollo de sus actividades.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021 no se han materializado riesgos materiales ni extraordinarios, más allá de los recogidos en el Informe de Gestión y en la
Memoria de Cuentas anuales.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son gestionados de manera activa por la organización,
persiguiendo la minimización de los riesgos adversos al Grupo. En líneas generales, la diversificación de negocios y geográfica del grupo permite
que el impacto de los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad tenga una materialización no sustantiva para el patrimonio de la misma.
Destacar que el ejercicio 2021 ha venido marcado por la crisis mundial de las materias primas que ha desencadenado la pandemia. Esta crisis
ha generado retrasos y encarecimientos en los precios de las materias primas, productos y servicios de la cadena de suministro. Con el objetivo
de paliar los impactos relativos a los problemas de suministro, el Grupo CAF ha desarrollado las siguientes acciones y actividades: i) Monitorizar y
amortiguar el impacto en precios y plazos de suministro; ii) Controlar y gestionar la cadena de suministro para evitar rupturas; iii) Compartir, en la
medida de lo posible, el riesgo con los clientes.
Durante el ejercicio se ha mantenido el seguimiento y control de las actividades específicas encaminadas a garantizar: i) la Seguridad y Salud de
los Trabajadores; ii) el Cumplimiento contractual con Clientes y otros terceros; y iii) la Salud financiera del Grupo. La concreción de estas actividades
y otros detalles relacionados con el COVID-19 en el Grupo CAF han sido recogidos en la Memoria Individual y Consolidada del ejercicio 2021 y el
Estado de Información No Financiera del ejercicio 2021.
El riesgo de tipo de cambio al que está expuesta la Sociedad por su operación en el ámbito internacional se gestiona de acuerdo a la Política de
Riesgos de Mercado aprobada en este ejercicio por el Consejo de Administración, que prevé, diferentes estrategias encaminadas a reducir dicho
riesgo como, por ejemplo, el establecimiento de coberturas financieras o naturales, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de
cambio y otras medidas complementarias.
Las contingencias gestionadas en materia de Compliance forman parte del conjunto de los riesgos supervisados en el Sistema y el detalle de los
aspectos materiales correspondientes al ejercicio 2021 se encuentran en la Nota 26 de la Memoria Consolidada y en el Estado de Información No
Financiera.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El Sistema Integral de Gestión de Riesgos de CAF se basa en la elaboración de Controles y Planes de Acción a través de las medidas correctivas
adecuadas, empleando la estrategia META.
En el caso de riesgos no gestionables, que eleven el perfil de riesgo por encima del nivel de tolerancia, se evalúan planes de contingencia que se
consideren oportunos para remediar la situación del proyecto en ejecución o, en fase previa, para decidir no presentar la oferta correspondiente.
En base a los criterios establecidos por el Grupo CAF y la metodología de análisis META, se han definido 4 posibles estrategias para la gestión del
riesgo:
• Mitigar: Se acepta el riesgo pero se implementan Planes de Acción para disminuirlo.
• Evitar: Se considera que las condiciones no son admisibles por el grupo CAF, por lo que se deberá eliminar el riesgo (Tolerancia 0).
• Transferir: Se considera que existen medidas que permiten trasladar el riesgo a un tercero.
• Asumir: Se considera que no existen medidas que ayuden a disminuir el riesgo, por lo que el riesgo se acepta en su totalidad.
El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por CAF está alineado con los estándares internacionales, ISO 31000 y COSO ERM (Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management), en cuanto al uso de una metodología efectiva para el
análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las Tres Líneas, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito de la gestión y control
de riesgos.
Las responsabilidades otorgadas por CAF para cada Línea son las siguientes:
(a) La Primera Línea recae sobre las propias unidades operativas del negocio y son las responsables de la gestión del día a día de los riesgos así
como del mantenimiento del control interno y de implementar las acciones para subsanar las deficiencias de control.
(b) La Segunda Línea, coordinada por la Función Corporativa de Gestión de Riesgos, complementa las actividades de la primera y realiza el
seguimiento y reporting, y es responsable del nivel de riesgo asumido por el Grupo, controlando de forma independiente las líneas de negocio.
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(c) La Tercera Línea la constituye la revisión independiente de las dos primeras líneas y es desempeñada por la Función de Auditoría Interna. La
evaluación y verificación de la efectividad de las Políticas de Control y Gestión de riesgos se realiza periódicamente por parte de la segunda y
tercera línea. Las alertas, recomendaciones y conclusiones generadas son comunicadas tanto al Comité Ejecutivo como, en su caso, a la Comisión
de Auditoría.
Para el desarrollo de sus funciones, los departamentos de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos cuentan con personal cualificado y experto,
independientes de las líneas de negocio. Ambos departamentos reportan a la Comisión de Auditoría y ésta, a su vez, al Consejo de Administración
sobre el grado de cumplimiento y suficiencia del control interno y situación global de los riesgos del Grupo CAF, respectivamente.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración de CAF es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de
Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar, entre otros, el proceso
de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera regulada y los sistemas y la eficacia del control interno
de la Sociedad, en particular el SCIIF los sistemas de gestión de riesgos o los sistemas y mecanismos ligados a los códigos internos de conducta
de la Sociedad, así como los servicios de auditoría interna, siendo asimismo responsable de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Estas funciones están reflejadas en
el Reglamento de la Comisión de Auditoría.
El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y
estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada
con fiabilidad.
La Dirección Económica-Financiera es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo
sistema de control interno sobre la información financiera.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejero Delegado, junto con el Director de Recursos Humanos tienen la función de diseñar y revisar la estructura organizativa y de definir las
líneas de responsabilidad y autoridad para cada unidad de negocio y filial.
En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se
encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de
responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de
funciones de las tareas consideradas incompatibles.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo CAF cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de CAF con fecha de 27 de julio de 2011 y disponible
en la página web, en el que se expone el conjunto de normas y principios generales de gobierno corporativo y de conducta profesional que
resultan de aplicación a todos los profesionales de CAF, S.A. y sociedades dependientes que componen el Grupo CAF.
En el Código de Conducta se definen los principios estructurales éticos que sirven de base para establecer los criterios de comportamiento
de obligado cumplimiento para los profesionales de CAF y los agentes con los que se relaciona en el marco de su actividad empresarial. Estos
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principios estructurales éticos se refieren al cumplimiento estricto de la legalidad, la calidad, la reputación, la protección a los recursos humanos, el
respeto y compromiso con la comunidad y el entorno y el deber de transparencia.
En particular, con respecto a la Información Financiera, el Código de Conducta establece “que la información que se transmita a los accionistas
será veraz, completa, actual y reflejará adecuadamente la situación de la compañía. Esta máxima se cumplirá de forma especialmente escrupulosa
en relación con la información financiera. CAF actúa con total transparencia, adoptando procedimientos específicos para garantizar la corrección
y la veracidad de la documentación financiera. CAF presta especial atención a que la citada información se registre y difunda al mercado de forma
conveniente”.
El órgano encargado de asesorar al Consejo de Administración en relación con el cumplimiento del Código de Conducta es la Función de
Cumplimiento. Entre sus facultades y competencias están, entre otras, proponer al Consejo de Administración la revisión y actualización de
las normas del Sistema de Compliance Corporativo que aprueba este último, aprobar las normas de desarrollo correspondientes, y comprobar
la aplicación efectiva del Código de Conducta, lo cual incluye la gestión del canal de denuncias general, analizar posibles incumplimientos o
proponer acciones correctoras y sanciones.
El Código de Conducta ha sido objeto de desarrollo por parte del propio Consejo de Administración, en especial mediante el Manual de
Prevención de Delitos, aprobado con fecha 29 de abril de 2015, que identifica un sistema de políticas y procedimientos con el objetivo de prevenir
en la medida de lo posible la comisión de delitos relevantes. Dicho Manual de Prevención de Delitos ha sido objeto de sucesivas revisiones por
parte del Consejo de Administración , en los ejercicios 2016, 2018 y 2021. En esta última ocasión el Manual se ha actualizado para adaptarlo a las
novedades legales existentes en materia Penal desde la anterior versión del texto de 2018, junto con algunos ajustes menores que permiten una
mejor acogida del Manual desde un punto de vista corporativo. De igual forma, se ha entendido lógico incorporar novedades de la estructura de la
Función de Cumplimiento conforme a las mejores prácticas en este ámbito. Tras cualquier aprobación de una nueva versión del citado Manual o
de un desarrollo del mismo se procede a adoptar las oportunas medidas de divulgación y de formación.
Sin perjuicio de lo anterior, el Manual de Prevención de Delitos establece que siempre que las circunstancias lo exijan, se reevaluarán los riesgos de
comisión de conductas delictivas, a los que se hace referencia en el Manual, actualizando el consiguiente mapa de riesgos interno, y, en cualquier
caso, dicha reevaluación se hará con una periodicidad, al menos, de cuatro años.
En 2021 se han realizado ajustes a los mapas de riesgo penal para cada negocio del segmento ferroviario y se ha iniciado una segunda fase de
la reevaluación completa del mapa de riesgos penal consistente en la revisión de los controles preventivos. En una tercera fase se abordará el
despliegue tecnológico para gestionar estas cuestiones con arreglo a la estrategia de IT del Grupo CAF.
En relación con las actividades de formación, en el año 2021 se ha continuado con las actuaciones de carácter permanente dirigidas a la
sensibilización, difusión y aplicación del Manual de Prevención de Delitos al personal del Grupo CAF.
A cierre del ejercicio, la formación en el Manual de Prevención de Delitos se ha lanzado en la totalidad del perímetro de consolidación del Grupo.
El 98% de las personas incluidas en el plan de formación en esta materia han finalizado la misma. Desde el inicio del programa, más de 6.300
personas han sido formadas en la materia (en 2020, más de 5.600 personas). Durante 2021 se ha formado a más de 700 personas. Del mismo
modo se mantiene una sistemática para la formación, incluyendo este programa en los planes de acogida para nuevos empleados. Los materiales
de formación se mantienen actualizados.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Para canalizar las denuncias de carácter general y aquellas relativas a aspectos financieros y contables, se establece un canal de denuncias general
que gestiona La Función de Cumplimiento. Este órgano analiza periódicamente las denuncias recibidas y, si procede, adopta las actuaciones
correspondientes en atención a las circunstancias concretas de cada denuncia. En caso de que entienda que la denuncia merece una mayor
atención, puede remitirse la documentación al departamento relevante con el objetivo de realizar una valoración de los hechos y determinar las
medidas a adoptar.
La Función de Cumplimiento reporta al Consejo de Administración o a la Comisión de Auditoría o a la Dirección General, en función de las
circunstancias y naturaleza de las presuntas infracciones detectadas. En todo caso, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del
funcionamiento del canal de denuncias.
La normativa interna del Grupo CAF prevé la posibilidad de que se puedan habilitar otros medios para la recepción de denuncias en aquellas
jurisdicciones donde la legislación local así lo exija.
El canal de denuncias general se encuentra abierto a todos los grupos de interés de la compañía y a cualquier tercero, permitiendo en todo
momento a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o
subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole,
relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo.
Las normas del funcionamiento del citado canal de denuncias así como el procedimiento de gestión de las infracciones o las sospechas de
infracciones que se hayan detectado se encuentra permanentemente disponible en la página web corporativa y abarca la verificación de posibles
incumplimientos del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo CAF en general y, en especial, (i) del Código de Conducta del Grupo CAF y de
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cualesquiera infracciones de normas internas o de legislación en materia (ii) de Prevención de Delitos, (iii) de Derecho de la Competencia, o (iv) de
Abuso de Mercado y gestión de la Información Privilegiada.
El canal de denuncias general admite comunicaciones de todo tipo y está siempre accesible a través de la página web del Grupo en los
principales idiomas de uso corporativo. Dicho canal garantiza la confidencialidad y en el citado procedimiento se prevén supuestos en los que las
comunicaciones pueden hacerse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. En particular, dicho procedimiento
recoge el compromiso del Grupo CAF de no adoptar ninguna forma de represalia, directa ni indirecta, contra los profesionales que hubieran
denunciado una actuación irregular susceptible de ser investigada, salvo que hubiesen actuado de mala fe.
De igual forma, la Función de Cumplimiento se coordina con el responsable de la recepción de denuncias en otros canales especiales que afectan
a los trabajadores de CAF, tales como los que se prevén para situaciones de discriminación, acoso, mobbing o seguridad en el trabajo.
A lo largo del año 2021 se ha realizado un control diario del buzón de denuncias y un chequeo mensual de su buen funcionamiento, no
habiéndose registrado denuncias formales en el canal de denuncias general de CAF, aunque sí:
(i) Se ha tomado constancia de la exclusión de un socio de negocio en un consorcio por no cumplir con los estándares de Compliance de CAF;
(ii) Se han llevado a cabo comprobaciones relacionadas con una contingencia de Compliance de un proveedor; y
(iii) Se han desarrollado dos indagaciones preliminares en relación con dos proyectos, haciendo en cada caso el seguimiento pertinente.
También se ha hecho el seguimiento de asuntos abiertos en ejercicios anteriores.
Por otro lado, en el ejercicio 2021 se han recibido cinco denuncias en los canales de denuncias especiales del ámbito laboral, todas las cuales han
sido objeto de investigación interna. En cada uno de los casos se aplicaron las medidas laborales correspondientes, dos de los cuales se saldaron
con despidos disciplinarios.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El Grupo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y se diseña un plan de formación al menos bienal. En el marco del mismo, se
detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento.
Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada
empleado que se integra en el Plan de Formación. Adicionalmente, anualmente, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios
normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos y se
acude con regularidad a webinars impartidas por expertos en la materia.
Es importante resaltar que asimismo, en el diseño de los estados financieros, anualmente se revisan las recomendaciones que emiten los
organismos reguladores como ESMA y CNMV, donde se pone foco en las novedades normativas y áreas de especial atención en función de la
coyuntura económica del momento.
Por lo que respecta a los programas de formación en materia económico-financiera de CAF, S.A. para dar soporte a los diferentes negocios en el
ejercicio 2021 los principales indicadores referentes a esta actividad han sido los siguientes:
• Número de personas participantes en las acciones formativas en esta materia: 938
• Número de horas de formación recibidas: 3.238 horas
Además de formación transversal las principales actividades formativas se han centrado en actualización técnica en el ámbito Económico-
Financiero (normativa, fiscalidad, riesgos, ...).
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La identificación de riesgos en el ámbito de la información financiera es un proceso continuo y documentado, llevado a cabo por la Dirección de la
Sociedad en el marco del sistema de gestión de riesgos que comienza en la elaboración de la oferta y que permite la identificación y la gestión de
los diferentes riesgos a los que se enfrente el Grupo en el curso normal de sus negocios.
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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Al inicio de cada ejercicio, con apoyo de información financiera proyectada, se realiza un análisis de los principales objetivos de control y riesgos de
error, estimando la probabilidad y el impacto que supondría en la información financiera. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios
de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas,
teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo. Adicionalmente el sistema de control interno contempla la realización de
actividades de control periódicas enfocadas a identificar nuevas áreas de riesgos, como, por ejemplo, reuniones del Departamento Económico-
Financiero de CAF con los responsables de las áreas de negocio y reuniones de revisión de la información financiera reportada por sociedades
filiales.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Al menos trimestralmente el Departamento Económico-Financiero recibe del Departamento Legal el organigrama societario del Grupo,
identificándose las variaciones del perímetro existentes en el periodo. Todas las variaciones en el perímetro son analizadas por el Departamento
Económico-Financiero.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables en la medida que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no
financiera relacionada preceptiva, que incluye el proceso de identificación de riesgos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Certificación de los estados financieros: Los estados financieros se certifican por el Consejero Delegado junto con el Director Económico-Financiero.
Previamente, ha existido un proceso de validación previa por parte del principal personal involucrado en la elaboración de los estados financieros
de los datos aportados, así como de la ejecución de las actividades de control diseñadas para mitigar los riesgos de error que pueden afectar a la
información financiera.
Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran
documentados y diagramados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes:
Consolidación y Reporting
Cierre Contable
Remuneraciones del personal empleado
Gestión de Tesorería
Reconocimiento de Ingresos, Facturación y Clientes
Inventarios y compras (para cada unidad de negocio)
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Inversiones
Impuestos
Provisiones
Sistemas de Información
Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad de la información financiera (incluidos
los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos
riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización, así como la
evidencia necesaria de la ejecución de la actividad.
La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La Gestión de las Tecnologías de Información y Comunicación (TIC) es un proceso corporativo que forma parte del Modelo de Gestión del Grupo
CAF siendo su misión prestar y gestionar el servicio dando soporte a las necesidades que el Grupo precise en materia de tecnologías de la
información y comunicaciones en cualquiera de los ámbitos de actuación del negocio, potenciando el uso de estas tecnologías y haciendo una
gestión eficaz y eficiente de los recursos disponibles, asegurando la confidencialidad, integridad, disponibilidad y garantía de la información.
Los objetivos que persigue este proceso son:
- Cumplir el plan de desarrollo TIC Corporativo
- Garantizar la disponibilidad de los sistemas de información (disponibilidad)
- Garantizar la seguridad (confidencialidad e integridad) de los Sistemas de Información.
- Impulsar la homogeneización de los Sistemas
- Mejorar el nivel de satisfacción de los usuarios de los sistemas TIC
- Desarrollar el marco corporativo TIC
El SCIIF incluye actividades de control que monitorizan la correcta ejecución de los procesos en el ámbito de los Sistemas de Información en
relación a:
- Gestión de tecnología de la información
- Gestión de usuarios
- Gestión de la configuración
- Gestión de la seguridad física
- Gestión del cambio
- Gestión de explotaciones y control del sistema
- Gestión de continuidad
- Gestión de terceros
Adicionalmente destacar la implantación, desde el ejercicio 2017, de un Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) de acuerdo
con ISO 27001, que se certifica desde el ejercicio 2018 y ha sido renovado en 2021 en el ámbito de los sistemas de información gestionados por
la Dirección Digital Corporativa que soportan los procesos corporativos de CAF. Fruto de la implantación realizada, se ha constituido un Comité
de Seguridad y designado un Responsable de Seguridad, al tiempo que los proveedores y el personal afectado han debido leer la Política de
Seguridad publicada y aceptar expresamente unas Condiciones y un Manual de Buenas Prácticas.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Se dispone de un Manual de Procedimientos y Políticas Contables y Financieras de ámbito de aplicación a todas las sociedades dependientes de
CAF, S.A. en el que se incluye, entre otras, una política de aprobación y de supervisión de las actividades subcontratadas a terceros en el ámbito de
la elaboración de los estados financieros.
Las principales actividades subcontratadas a terceros identificadas se centran en la preparación de las nóminas y declaraciones de impuestos
en determinadas filiales (áreas consideradas de bajo riesgo y en filiales que no pueden afectar de modo material a los estados financieros del
Grupo) y la subcontratación de servicios en el área de los sistemas de información (cuya eficacia se monitorea regularmente). Asimismo, durante el
ejercicio 2021 y en ejercicios anteriores se ha procedido a subcontratar a terceros independientes la valoración de los activos y pasivos adquiridos
de acuerdo a la norma NIIF 3 de combinaciones de negocios. En estos casos, es política de la Sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e
independencia.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Económico-Financiero de CAF, S.A. es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad
matriz. Entre sus tareas se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo, con las que se mantiene relación directa
y fluida a través de los responsables de control asignados a cada filial, y la actualización del Manual de Procedimientos y Políticas Contables y
Financieras.
El Manual se encuentra disponible en el Portal Interno de CAF.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación de la información financiera del ejercicio
siguiente.
La información financiera de cada filial se reporta directamente al Departamento Económico-Financiero de CAF, S.A. a través de una herramienta
en soporte web con formatos homogéneos de reporte a través de la cual se obtiene la información que sustenta a los estados financieros
consolidados, así como los datos consolidados de las notas de la memoria, y donde se realiza la agregación y consolidación de la información
reportada.
El Departamento Económico-Financiero de CAF, S.A es el responsable de establecer los formatos en la aplicación web (plan de cuentas, paquetes
de información). Los responsables de control asignados a cada filial supervisan el proceso de homogeneización de la información de cada filial a
los estándares del Grupo.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Conforme a lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría se encarga de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables, así como supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos, incluido el
SCIIF. Asimismo, la Comisión revisa que la información financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente
actualizada y que coincide con la que ha sido aprobada o formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Comisión de Auditoría supervisa que el personal involucrado en las tareas de evaluación del SCIIF:
• Demuestre integridad y sea independiente en la realización de su trabajo, de forma que sus conclusiones sean objetivas e imparciales.
• Sea competente y cuente con la capacitación técnica necesaria para realizar su labor de manera diligente.
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El Grupo CAF cuenta con un Área de Auditoría Interna que tiene entre sus funciones apoyar a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión
del diseño y funcionamiento del SCIIF.
Anualmente el Responsable de Auditoría Interna comunica para su aprobación a la Comisión de Auditoría la propuesta de actividades de
auditoría interna, en la que incluye las tareas a realizar para la supervisión del SCIIF. El contenido del plan anual de trabajo se revisa y actualiza de
forma continuada.
En base a dicho plan, el Responsable de Auditoría Interna reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría sus valoraciones, debilidades
detectadas, planes de acción para subsanarlas y recomendaciones de mejora. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la
Comisión de Auditoría, o bien mediante informes que envía a la Comisión.
En el ejercicio 2021 el plan anual de trabajo presentado y posteriormente ejecutado por el Área de Auditoría Interna incluye los siguientes aspectos
relativos al SCIIF:
• Identificación y evaluación de los principales riesgos sobre la información financiera.
• Revisión analítica de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la ejecución de las actividades de
control en los procesos de cierre contable y consolidación y reporting, así como de los principales juicios y estimaciones.
• Revisión de procesos y filiales de acuerdo a un plan de rotación en base a riesgos. Dicha revisión incluye los riesgos de información financiera
relevantes.
• Seguimiento de los planes de acción propuestos para corregir las debilidades de control interno detectadas y llevar a cabo recomendaciones de
mejora.
• Informe anual de indicadores del SCIIF.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados con el Responsable de Auditoría
Interna y la Dirección responsable de elaborar la información financiera para comentar cualquier aspecto relevante y, en su caso, discutir sobre
las debilidades significativas de control interno identificadas. Durante el ejercicio 2021 el Responsable de Auditoría Interna ha asistido a seis
reuniones de la Comisión de Auditoría, informando sobre la evolución del plan anual de trabajo y los planes de acción existentes para implantar
recomendaciones de mejora de control interno.
Por su parte, el auditor externo se reúne con la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de los trabajos de auditoria sobre los estados
financieros y comunicar las debilidades significativas de control interno detectadas, en su caso, durante el desarrollo de la auditoría, evaluando sus
posibles efectos en la información financiera.
En el año 2021 los auditores externos han comparecido en dos ocasiones ante la Comisión de Auditoría y se han reunido con el Consejo en pleno
en el curso de la sesión celebrada el 25 de febrero de 2021.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Se adjunta como anexo el informe de auditor externo en relación al sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneraciones de la Sociedad no contempla un sistema de remuneración variable vinculado a la entrega de acciones o de
instrumentos financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
C.1.16 (continuación)
En relación con la designación de Consejeros externos, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre
personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos
de Consejero independiente. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y
profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos
o sus directivos. No podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes quienes: a) Hayan sido empleados o Consejeros
ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. b) Perciban
de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no
sea significativa para el Consejero. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos
de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter
incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones,
suspender, modificar o revocar su devengo. c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de
auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho periodo de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su Grupo. d) Sean Consejeros ejecutivos
o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea Consejero externo. e) Mantengan,
o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Compañía o con cualquier sociedad de su Grupo, ya
sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha
relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor. f) Sean
accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones
significativas de la Sociedad o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba
donaciones. g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo
o alto directivo de la Sociedad. h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. i) Quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a 12 años. j) Se encuentren, respecto a algún accionista
significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las anteriores letras a), e), f) o g). En el caso de la relación de
parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en
la sociedad participada. Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se
considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no
alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. Los Consejeros dominicales que pierdan tal
condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros
independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un
consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las
condiciones establecidas en ese artículo y, además, su participación no sea significativa (art. 16 del Reglamento del Consejo de Administración).
Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración.
El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación (art. 29 de los Estatutos Sociales). La renovación del
Consejo de Administración se hará al expirar el mandato de cada uno de ellos. (art. 30 de los Estatutos Sociales).
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ostenta determinadas facultades en relación con el nombramiento, evaluación y remoción
de Consejeros, que se detallan en su propio Reglamento. Podemos destacar las siguientes: Corresponderán a la Comisión de Nombramientos
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y Retribuciones las siguientes responsabilidades básicas: 1.- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de
Administración. A estos efectos, elaborará una matriz con las competencias del Consejo que defina las funciones, conocimientos y aptitudes
necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, actualizándola periódicamente, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que
puedan desempeñar eficazmente su cometido.2.- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de
Administración de la Sociedad y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, 3.- Elevar al Consejo de Administración las propuestas
de nombramiento de Consejeros independientes de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la
Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. 4.-
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. 5.- Informar la
propuesta de nombramiento del Presidente del Consejo de Administración y de su Secretario, así como de los Vicepresidentes, en su caso. 6.-
Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y la separación del Secretario. 7.- Elevar al Consejo de Administración la propuesta
de nombramiento de un Consejero Independiente Coordinador. 8.-Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las
condiciones básicas de sus contratos.9.- Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de
la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada
elaborando y revisando periódicamente un plan de sucesión al respecto. 10.- Emitir un informe previo a la amonestación de un consejero por
parte del Consejo de Administración por infracción de sus obligaciones en su condición de tal. 11.- Informar al Consejo de Administración sobre las
medidas a adoptar cuando los Consejeros se encuentren en situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad,
que puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados.12.-
Informar, con carácter previo, las propuestas de separación de consejeros independientes que realice el Consejo de Administración antes del
cumplimiento del periodo estatutario, de modo que este último pueda evaluar si existe justa causa, y 20.- Verificar anualmente el cumplimiento
de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. (Art. 3 del Reglamento
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
En relación con el cese de los Consejeros, el Reglamento del Consejo establece asimismo determinadas reglas especiales: El cese de los Consejeros
se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando desaparezcan de
forma sobrevenida los motivos específicos por los que, en su caso, fuera nombrado, y en particular, cuando se trate de un Consejero dominical,
deberá presentar su dimisión cuando el accionista al que represente venda íntegramente su participación accionarial o rebaje la misma
hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales, b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición legalmente previstos, c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de
un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras, d) Cuando resulten gravemente amonestados
por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como
Consejeros, e) Cuando incurran en situación de conflicto de intereses con la Sociedad e incumplan los deberes de comunicación y abstención, f)
Cuando incumplan la obligación de no competencia. Los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones
que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en
particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración,
habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan
pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales
que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar
procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un
Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un Consejero cese en su
cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos,
su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (art. 18 del
Reglamento del Consejo de Administración).
Por su parte, la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, modificada por el Consejo de Administración de CAF en su sesión de 17 de
diciembre de 2020, reitera las funciones que corresponderán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el proceso de selección de
Consejeros, así como los términos de su participación en dicho proceso, arriba descritos, y las condiciones que deben reunir los candidatos,
haciendo especial hincapié en el objetivo fundamental de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género entre los
miembros del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de
sesgos implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal,
en consonancia con la recomendación 14 contenida en el CBG, y con los artículos 529 bis y 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital.
C1.30 (continuación)
Asimismo, con la finalidad de preservar la independencia de los auditores externos, la Sociedad cuenta desde 27 de julio de 2016, con un
Procedimiento interno de Contratación de Servicios al Auditor de Cuentas, de obligado cumplimiento para todo el Grupo CAF.
Según este procedimiento, la Comisión de Auditoría debe aprobar, previamente a su formalización, cualquier servicio distinto de la auditoría
solicitado a la firma auditora del Grupo CAF u otras entidades de su red, al objeto de verificar que los servicios no suponen un conflicto de
independencia.
Antes de que se remita a la Comisión cualquier solicitud, el Departamento Económico Corporativo y Auditoría Interna de la Sociedad revisan que
los servicios solicitados no se encuentren prohibidos de acuerdo con lo indicado por el Reglamento (UE) nº 537/2014 de 16 de abril.
A este respecto hay que destacar que, sin perjuicio de las previsiones legales establecidas, la Comisión, atendiendo a un criterio de reputación y
prudencia, tiene fijado un límite sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría más restrictivo que el
previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas. Concretamente, dicho límite
se sitúa en el 50% del promedio de los honorarios de auditoría de los últimos tres años, es decir, por debajo del límite legal del 70%.
Con referencia al ejercicio 2021:
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- La Comisión de Auditoría se ha reunido tanto con los auditores externos actuales, Ernst & Young, S.L. (E&Y), como con la firma que prestó
servicios auditoría hasta el ejercicio pasado, Deloitte, S.L, sin que el auditor de cuentas informara sobre cuestiones que pudieran poner en riesgo su
independencia.
- Con fecha 25 de febrero de 2021, el auditor externo, Deloitte, S.L., remitió a la Comisión la confirmación externa de su independencia, en
relación con la información financiera correspondiente al ejercicio 2020. En el documento señalado, el auditor declara que tienen implantados
políticas y procedimientos internos, diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que la firma auditora y su personal mantienen su
independencia en la medida exigida por la normativa aplicable.
- Con fecha 25 de febrero de 2021 la Comisión aprobó el Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, concluyendo que
no se habían identificado aspectos que pusieran en cuestión el cumplimiento de la normativa vigente para la actividad de auditoría de cuentas en
materia de independencia del auditor.
- Por último, con esa misma fecha, la Comisión emite su Informe acerca de la Evaluación del Auditor Externo que, entre otros parámetros, valora su
independencia, con conclusiones favorables.
Mecanismos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación:
Los principios que fundamentan la relación de la Sociedad con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación están recogidos
en la Política General de Comunicación de la Información Económico-Financiera, No Financiera y Corporativa, y de Contactos con Accionistas,
Inversores Institucionales y Asesores de Voto y son los de transparencia, igualdad de trato y no discriminación, veracidad, y fiabilidad de la
información suministrada.
El Departamento de “Relación con Inversores”, adscrito a la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia de la Sociedad, es el responsable
de canalizar la comunicación entre la Sociedad y los accionistas e inversores, inversores institucionales, gestores de activos e intermediarios
financieros, sin perjuicio de las relaciones que desde dicho Departamento puedan establecerse con otros agentes del mercado como los analistas
financieros u otras instancias, respetando en todo caso los principios generales establecidos en antes citada Política.
C2.1 (continuación)
COMISIÓN DE AUDITORIA
iv. Proponer el presupuesto de ese servicio. v. Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que
su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales). vi. Recibir información periódica sobre la
ejecución del plan anual y otras actividades que lleve a cabo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en
su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, y un informe de actividades al final de cada ejercicio. vii. Verificar que
la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. viii. Evaluar el funcionamiento de la auditoría interna
y el desempeño de su responsable. d) En relación con el auditor externo: i. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección,
nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en
los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación. ii. Recabar
regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución. iii. Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del
sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A estos efectos, y en su caso,
la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
iv. Preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones y, en particular, a tal efecto: Establecer las oportunas relaciones con el auditor
externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la
Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los
servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16
de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de
independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo
caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas
a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe
de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de
los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y
en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Velar que la retribución del
auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que
puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de los de auditoría. v. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una
reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de
riesgos de la Sociedad. vi. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los
de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. vii. En
caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. viii. Supervisar que la Sociedad comunique a través de
la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido. ix. Realizar una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a
la integridad de la información financiera. Lo establecido en los apartados i, ii y iv anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora
de la auditoría de cuentas. e) Otras funciones: i. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en
la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: la información financiera y el informe de gestión, que incluirá,
cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y la creación o adquisición de
participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. ii.
Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento
interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada de conformidad con la normativa
aplicable. iii. Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis
e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones y, en especial, en su
caso, sobre la ecuación de canje propuesta. iv. Proponer al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario la Comisión, la modificación
del Reglamento de dicho Consejo, acompañando su propuesta de la justificación correspondiente. v. Aprobar un plan de trabajo anual en el que
se contemple, entre otras cuestiones, el calendario anual de sesiones de la Comisión, con la finalidad de facilitar el cumplimiento de los objetivos
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perseguidos de forma eficiente. vi. Elevar al Consejo de Administración, en el marco de la evaluación anual del Consejo de Administración y de
sus Comisiones, un informe de evaluación anual de su propio desempeño. vi. Emitir, con carácter anual, un informe sobre el funcionamiento y las
actividades de la Comisión durante el ejercicio anterior. viii. Cualquier otra función que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del
Consejo de Administración o el Consejo de Administración. (artículo 37 bis de los Estatutos Sociales y Artículo 3 del Reglamento de la Comisión de
Auditoría).
De igual forma, la Comisión tiene las siguientes facultades: 1.- La Comisión, para el adecuado ejercicio de las funciones de su competencia tendrá
plenas facultades para acceder a todo tipo de información, documentación o registros que considere necesario a tal efecto. 2.- La Comisión podrá
solicitar del Consejo de Administración la contratación de servicios externos de asesoramiento en asuntos especialmente relevantes cuando
considere que no pueden prestarse adecuadamente o con la independencia necesaria por expertos o técnicos de la propia sociedad o sociedades
de su grupo. 3.- Asimismo, la Comisión podrá en cualquier momento solicitar las colaboraciones personales o informes de cualquier miembro del
equipo directivo de la Sociedad y/o sociedades de su grupo, de otros Consejeros, ejecutivos o no, de empleados, o de expertos, cuando considere
que son necesarios o convenientes para el cumplimiento de las funciones propias de la Comisión, así como la presencia de cualquiera de ellos,
previa invitación del Presidente de la Comisión, en las reuniones, y solo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean
convocados. Igualmente, debe evitarse que tal presencia se convierta en una práctica habitual, de modo que solo asistan cuando sea necesario
(art. 10 del Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Funcionamiento:
La Comisión se reunirá cuando lo considere conveniente el Presidente al efecto de desarrollar las funciones propias de la misma y, al menos, cuatro
veces al año. Como mínimo, la Comisión se reunirá con ocasión de cada fecha de publicación de la información financiera anual o intermedia y,
en estos casos, se contará con la presencia del auditor interno y, si emite algún informe de revisión, del auditor de cuentas en aquellos puntos del
orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas deberá tener lugar
sin la presencia de la dirección de la Sociedad, de forma que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de
las revisiones realizadas. Asimismo, la Comisión se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración (art. 5 del Reglamento de la
Comisión de Auditoría). La convocatoria será comunicada con una antelación mínima de cinco días por el Secretario de la Comisión, de acuerdo
con las instrucciones de su Presidente, a cada uno de sus miembros por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su
recepción, salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. En la convocatoria se incluirá el orden del día de la sesión. Sin perjuicio de
ello, la Comisión podrá asimismo deliberar y adoptar acuerdos sobre otras cuestiones no incluidas en el citado orden del día. Excepcionalmente,
cuando las circunstancias así lo requieran, podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple,
videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación
de los asistentes en tiempo real. En este caso la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión
podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más Consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen
debidamente la identidad y la participación de los Consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.
En cualquier caso, el Presidente de la Comisión, por medio del Secretario, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al
resto de miembros de la Comisión con antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones (art. 6 del Reglamento
de la Comisión de Auditoría). Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria, salvo lo previsto para las sesiones
celebradas por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia (art. 7 del Reglamento de la
Comisión de Auditoría). Para la válida constitución de la Comisión se necesitará la concurrencia, presentes o representados, de más de la mitad de
sus componentes. La representación sólo podrá otorgarse en favor de otro Consejero que sea miembro de la Comisión. Actuarán como Presidente
y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad o ausencia, el Presidente será sustituido
por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica antigüedad, por el miembro de la
Comisión de mayor edad. En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de la Comisión de menor edad.
Asimismo, la Comisión podrá constituirse sin previa convocatoria cuando se hallen presentes o representados todos los miembros y acuerden por
unanimidad celebrar la reunión (art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). La Comisión de Auditoría adoptará sus decisiones por mayoría
absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, a la sesión. De cada sesión se levantará un acta por parte del Secretario que,
una vez aprobada bien al finalizar la propia sesión, bien en la siguiente, será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión
estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración (art. 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Las principales actividades desarrolladas por la Comisión en el ejercicio 2021 pueden agruparse en las áreas siguientes:
i. Actividades en materia de información financiera y no financiera y los mecanismos asociados de control interno
• Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su formulación, de las Cuentas Anuales y los Informes de
Gestión, individuales y consolidados de CAF, S.A. y del Grupo CAF, respectivamente, correspondientes al ejercicio social de 2021. En el Informe de
Gestión se incluye el Estado de Información No Financiera, que contiene información sobre indicadores de carácter no financiero relativos a la
actividad medioambiental, cuestiones sociales, Recursos Humanos, Respeto a los Derechos Humanos, y Lucha contra la Corrupción y el Soborno.
• Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, de los estados financieros individuales y
consolidados, trimestrales y semestrales.
• Revisión de la restante información para su puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante este ejercicio.
• Supervisión de los gastos por diferencias de cambio.
• Propuesta de distribución de dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2021 para su aprobación por el Consejo.
ii. Actividades en materia de operaciones con partes vinculadas
• Revisión de las operaciones vinculadas celebradas por la Sociedad antes del 3 de julio de 2021, fecha de entrada en vigor del nuevo régimen legal
en esta materia, introducido en la LSC por la Ley 5/2021, comprobando que las mismas reunían los requisitos legales para quedar exceptuadas de
la aprobación específica del Consejo de Administración.
• Elaboración del informe preceptivo sobre las operaciones vinculadas celebradas con posterioridad al 3 de julio de 2021, sujetas a la aprobación del
Consejo de Administración, verificando que eran justas y razonables y que obedecían a condiciones y tipos normales de mercado.
• Propuesta al Consejo de Administración del Manual de Operaciones Vinculadas del Grupo CAF que establece las reglas básicas de gestión
de las operaciones vinculadas del Grupo, incluyendo, entre otros aspectos, el procedimiento interno de información y control periódico de las
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operaciones vinculadas delegables, que tiene por objeto verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y el cumplimiento de los
criterios legales aplicables a las mismas.
• Propuesta de delegación en favor del Consejero Delegado y el Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad, de la aprobación de
las operaciones delegables, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies de la LSC.
iii. Actividades en materia de política de sostenibilidad y términos de ejecución de la misma en el ejercicio
Las actividades en materia de Sostenibilidad están atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la verificación por
parte de la Comisión de Auditoría de la información sobre dicha materia incluida en el Informe de Gestión que acompaña a las Cuentas Anuales
individuales y consolidadas de CAF, S.A. y Grupo CAF, respectivamente.
iv. Actividades en materia de gestión y control de riesgos
• Evaluación continuada del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y análisis de las recomendaciones y planes de mejora
del mismo, propuestas por parte de la Auditoría Interna.
• Supervisión de la Unidad de Gestión de Riesgos. Participación de su Responsable en las sesiones de la Comisión, para informar sobre los
principales riesgos y contingencias de la Sociedad y su Grupo. En este contexto:
- Seguimiento del Plan de Actividades de la Unidad.
- Supervisión periódica del mapa de aseguramiento.
- Supervisión del sistema de gestión de riesgos implantado por la Sociedad en los diferentes Negocios y Proyectos.
• Supervisión de las actuaciones de la Función Fiscal interna de la Sociedad, encargada del control y gestión de los riesgos fiscales en el Grupo, con
reporte periódico sobre las inspecciones en curso, operaciones realizadas, evolución de la matriz de riesgos, seguimiento del cumplimiento de la
Política Fiscal y novedades en materia fiscal más relevantes para la Sociedad.
• Evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio
ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.
• Supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y del canal de denuncias.
v. Actividades relacionadas con la auditoría interna
La Comisión ha analizado y supervisado de forma directa y continuada las actuaciones desarrolladas por la Auditoría Interna de la Sociedad.
Además de lo que resulta del apartado anterior, la Comisión ha llevado a cabo las actuaciones siguientes:
• Revisión del Informe Anual de Actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2020.
• Aprobación del Plan de trabajo de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2021, que comprende:
- Revisión de la información pública periódica (estados financieros semestrales y trimestrales, cuentas anuales e informe de gestión);
- Seguimiento trimestral de los principales riesgos financieros y fiscales.
- Plan de rotación de trabajos de auditoría en base al riesgo;
- Revisión de procesos específicos, según el Plan de trabajo previsto.
• Seguimiento de la ejecución del Plan de trabajo de Auditoría Interna a lo largo del ejercicio.
• Evaluación del funcionamiento de la Auditoría Interna y del desempeño de su responsable.
vi. Actividades relacionadas con el auditor externo
• Análisis de los informes del auditor externo relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, del ejercicio 2020.
• Análisis del informe de revisión limitada sobre los estados financieros semestrales de 2021.
• Solicitud de la confirmación escrita de independencia emitida por el auditor, y elaboración del Informe sobre la independencia del mismo, en
relación con la auditoría de las cuentas anuales de 2020.
• Modificación del Procedimiento de Contratación de Servicios al Auditor de Cuentas.
• Aprobación de la propuesta de servicios ajenos a los de auditoría para el ejercicio 2022 y su presupuesto. Verificación de los honorarios
reales incurridos por los servicios contratados en 2020, según el presupuesto aprobado, verificando que no se han sobrepasado los importes
presupuestados, ni contratado servicios no aprobados.
• Análisis, junto con el auditor externo de las principales incidencias detectadas durante de la auditoría, verificando que se han solventado, así
como del tratamiento de los riesgos encontrados.
• Evaluación de la actuación del auditor externo.
vii. Análisis de operaciones corporativas
• Análisis de las operaciones corporativas de carácter estratégico en curso, para su propuesta al Consejo de Administración.
viii. Actividades sobre financiación
• Análisis de la propuesta de renovación del programa de emisión de pagarés en MARF, registrado en diciembre de 2020, y propuesta al Consejo
de Administración para su aprobación.
ix. Actividades de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión
• A lo largo del ejercicio informado, la Comisión ha verificado el cumplimiento de los planes de acción de 2021, propuestos en el Informe sobre la
evaluación anual de su desempeño, aprobado en su sesión de 17 de diciembre de 2020.
x. Otras actividades
• Aprobación del informe relativo al funcionamiento de la Comisión de Auditoría del ejercicio 2020.
• Supervisión de la aplicación de la Política General relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa,
así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, incluyendo el seguimiento de las relaciones y
comunicación con los pequeños y medianos accionistas.
• Propuesta de modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría.
• Elaboración del Informe sobre la Evaluación Anual de su desempeño, en el marco de la evaluación del Consejo de Administración, de
conformidad con lo previsto en la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
• Aprobación de un plan de trabajo anual para el ejercicio 2022 que incluye el calendario anual de sesiones de la Comisión con los auditores
externos.
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COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
15.-Proponer al Consejo de Administración, emitiendo el correspondiente informe, la fijación individual de la remuneración de cada Consejero
en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, en atención a las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada uno de ellos. 16.- Proponer al Consejo de Administración, emitiendo el correspondiente informe, la determinación individual
de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de
remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato 17.- Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. 18.- Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos
directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. En relación
con el Sistema de Gobierno Corporativo y la Sostenibilidad: 19.- Supervisar el cumplimiento delas reglas de gobierno corporativo de la Sociedad,
velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. 20.-Verificar anualmente el cumplimiento de la Política
de Diversidad y de Selección de Consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. 21.-Evaluar y revisar periódicamente
el sistema de gobierno corporativo y la Política de Sostenibilidad de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 22.- Supervisar que las prácticas de la
Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y 23.- Supervisar y evaluar los procesos de relación con los
distintos grupos de interés. En relación con otras materias: 24.- Proponer al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario la Comisión,
la modificación del Reglamento de dicho Consejo, acompañando su propuesta de la justificación correspondiente. 25.- Elevar al Consejo de
Administración, en el marco de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus Comisiones, un informe de evaluación anual sobre el
funcionamiento y las actividades de la Comisión durante el ejercicio anterior y un informe de evaluación anual del desempeño del Consejo de
Administración. 26.- Emitir, con carácter anual, un informe sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión durante el ejercicio anterior.
27.- Revisar que la información sobre experiencia y trayectoria profesional y sobre retribuciones de los Consejeros que la Sociedad difunde a través
de la página web corporativa es suficiente y adecuada y sigue las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 28.- Aprobar un plan de trabajo anual en el que se contemple, entre otras cuestiones,
el calendario anual de sesiones de la Comisión, con la finalidad de facilitar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente. 29.-
Cualquier otra función que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración o el Consejo de Administración.
Funcionamiento:
Las reglas de funcionamiento de esta comisión están previstas en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Capítulo V
del Reglamento de la CNyR, y pueden resumirse de la forma siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne periódicamente en función de las necesidades y, como mínimo, tres veces al año.
En particular, se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración o el
Consejero Delegado podrán indistintamente solicitar de la Comisión la celebración de reuniones informativas de carácter especial.
La convocatoria de las reuniones se comunica a cada uno de sus miembros por el Secretario de la Comisión, de acuerdo con las instrucciones de
su Presidente y con una antelación minima de cinco días, por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción,
salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. La convocatoria incluye el orden del día de la sesión. El Presidente de la Comisión, bien
por sí mismo o por medio del Secretario, canaliza y facilita la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con
antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran,
podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio
de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación de los asistentes en tiempo real. En este caso
la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno
o más Consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen debidamente la identidad y la participación de los
Consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.
La Comisión queda constituida con la presencia de más de la mitad de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los
consejeros presentes o representados en la reunión. La representación solamente podrá otorgarse en favor de otro consejero que sea miembro de
la Comisión. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad
o ausencia, el Presidente será sustituido por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica
antigüedad, por el miembro de la Comisión de mayor edad. En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de
la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión puede constituirse, sin previa convocatoria, cuando se hallen presentes todos los miembros
y acuerden por unanimidad celebrar la reunión. Los acuerdos adoptados se recogen por el Secretario en las correspondientes actas, que son
aprobadas en la misma sesión o en la inmediatamente posterior y será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a
disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Las principales actividades desarrolladas por la Comisión en el ejercicio 2021 pueden agruparse en las áreas siguientes:
a. Actividades en materia de nombramientos
- Presentación al Consejo, para su elevación a la Junta General, de la propuesta para la reelección de un Consejero independiente.
Dicho documento fue puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa desde la convocatoria de la Junta General.
- Presentación al Consejo de las propuestas siguientes:
a) En relación con la separación de los cargos de Presidente y Consejero Delegado:
- Nombramiento de D. Javier Martínez Ojinaga como Consejero Delegado, con fecha efectiva el 1 de septiembre de 2021, con delegación de todas
las facultades que, según la Ley y los estatutos sociales, corresponden al Consejo de Administración, con la única excepción de las indelegables de
acuerdo con la Ley,
- Cese de D. Andrés Arizkorreta García en el cargo de Consejero Delegado y en cualesquiera otras funciones ejecutivas en la Sociedad y su Grupo
con fecha de efectividad del 1 de septiembre de 2021, y permanencia en el cargo de Presidente no ejecutivo de la Sociedad a partir de ese
momento.
- Sustitución del Sr. Martínez Ojinaga en su cargo de Consejero Coordinador por Dña. Ane Agirre Romarate, durante el período previo a la fecha de
efectividad de la separación de los cargos de Presidente y Consejero Delegado (1 de septiembre de 2021).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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b) En relación con cambios en la composición de la Comisión de Auditoría:
- Cese de D. Javier Martínez Ojinaga como vocal de la Comisión de Auditoría y nombramiento en su lugar del Consejero Independiente D. Ignacio
Camarero García.
b. Actividades en materia de retribuciones
- Propuesta al Consejo de Administración del Informe de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2020.
- Propuesta al Consejo de Administración de la retribución para los Consejeros y el Comité Ejecutivo aplicable al ejercicio 2021.
- Propuesta al Consejo sobre la retribución y las demás condiciones contractuales del nuevo Consejero Delegado, D. Javier Martínez Ojinaga, para la
aprobación del correspondiente contrato.
- Propuesta al Consejo sobre la dotación al sistema de ahorro a largo plazo del Consejero Delegado saliente y del nuevo Consejero Delegado.
- Análisis sobre el nuevo sistema de ahorro a largo plazo a suscribir por la sociedad, aplicable al Comité Ejecutivo y a los Consejeros Ejecutivos.
c. Actividades en materia de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad
- Revisión del Informe de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2020, para su aprobación por el Consejo de Administración.
- Revisión de la Declaración de Lucha contra la “Esclavitud Moderna” correspondiente al ejercicio 2020, para su aprobación por el Consejo de
Administración.
- Supervisión y evaluación del sistema de gobierno corporativo.
- Supervisión y evaluación en materia de sostenibilidad.
d. Otras actuaciones
- Aprobación del Informe de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, correspondiente al ejercicio 2020.
- Propuesta al Consejo de Administración de modificación del Reglamento de la CNyR, al objeto de incorporar a dicho texto las novedades en
materia de remuneraciones, introducidas en la LSC por la Ley 5/21, sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las
sociedades cotizadas y otras mejoras técnicas.
- Análisis de la Póliza de seguros de consejeros y directivos y del plan de renovación de la misma.
- Verificación anual del cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros.
- Elaboración del Informe sobre la Evaluación Anual de su desempeño, en el marco de la evaluación del Consejo de Administración, de
conformidad con lo previsto en la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con el alcance que se detalla en
el apartado 7 siguiente.
- Aprobación del Plan de Actividades para 2022.
e. Actividades en materia de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión
A lo largo del ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento continuado de los planes de acción de
2021, propuestos en el Informe sobre la evaluación anual de su propio desempeño, aprobado por dicha Comisión en su sesión de 17 de diciembre
de 2020, constatando que han sido cumplidos satisfactoriamente.
D.1 (continuación)
En la misma sesión, el Consejo aprobó el Manual de Operaciones Vinculadas del Grupo CAF (el “Manual”) que establece las reglas básicas de
gestión de las operaciones vinculadas del Grupo. En particular, y entre otros extremos, el Manual incluye:
(i) el procedimiento de aprobación de las operaciones vinculadas, conforme a las siguientes fases fundamentales:
1. Presentación de propuesta de operación vinculada al Director Económico-Financiero y de Estrategia, acompañada de la correspondiente
justificación documental.
2. Análisis de la tipología de la operación propuesta e identificación del órgano competente para su aprobación.
• En caso de tratarse de una potencial operación vinculada sujeta a la aprobación de la Junta o del Consejo: remisión de la propuesta justificada a
la Comisión de Auditoría para la emisión por ésta del informe preceptivo.
Remisión de la propuesta y del informe de la Comisión al Consejo para su aprobación, o elevación a la decisión de la Junta General, en caso de que
su aprobación corresponda a ésta última.
• En caso de operaciones vinculadas delegables: la persona delegada definirá y evaluará la concurrencia de los requisitos objetivos de aprobación
de la operación. No será preceptivo ningún informe de la Comisión de Auditoría en dichos casos. No obstante, deberán documentarse
debidamente los motivos de aprobación o rechazo de la operación, al objeto de su reporte a la Comisión de Auditoría, en el marco del
procedimiento de información y control periódico, descrito en el punto siguiente.
(ii) el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas delegables, que se describe a continuación:
El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad elevará a la Comisión de Auditoría, a través de la Secretaría de la Comisión,
un informe periódico resumiendo las Operaciones Vinculadas cuya aprobación hubiese sido delegada por el Consejo de Administración y que
hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente al definido para el reporte, cuya duración deberá permitir a la Sociedad cumplir con
sus obligaciones legales en materia de Operaciones Vinculadas.
En el informe se hará constar, al menos:
(i) El número de Operaciones ordenadas por tipo y Parte Vinculada.
(ii) La siguiente información respecto de cada Operación Vinculada: naturaleza de la Operación, importe o contraprestación de la Operación y
rangos de precios de mercado para operaciones similares, parte vinculada a la que se refiera y resto de condiciones de la Operación.
(iii) El cumplimiento respecto de cada Operación de los requisitos establecidos para la aprobación por delegación.
(iv) Un resumen de los motivos por los que se aprobó cada Operación, con especial énfasis en la equidad y transparencia de las mismas.
El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad establecerá los medios y mecanismos para disponer de forma permanente y
actualizada de:
• Un registro de las propuestas de Operaciones Vinculadas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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• Un registro de las Operaciones Vinculadas ejecutadas, que comprenderá necesariamente la situación de los umbrales aplicables para la
aprobación y publicación de Operaciones Vinculadas.
Por su parte, desde Secretaría del Consejo se proporcionará al Director Económico-Financiero y de Estrategia el detalle de las personas vinculadas
a los Consejeros que han de considerarse Partes Vinculadas a la Sociedad a los efectos de la aplicación de la normativa sobre Operaciones
Vinculadas. (Artículo 8 del Manual de Operaciones Vinculadas).
Las Operaciones Intragrupo que por sus características se consideran Operaciones Vinculadas se gestionan con arreglo al Manual. Por su parte,
para la aprobación de las Operaciones Intragrupo, desde la perspectiva de las sociedades dependientes a las que se refiere el art. 231 bis de la Ley
de Sociedades de Capital, se aplica lo previsto en este último artículo.
D.2 (continuación)
En cuanto a las condiciones de aprobación de las operaciones antedichas que fueron celebradas con anterioridad al 3 de julio de 2021, se aclara lo
siguiente:
Las operaciones realizadas antes de la fecha de entrada en vigor de la modificación del régimen legal de las Operaciones Vinculadas, contenido en
la Ley de Sociedades de Capital fueron aprobadas por la Dirección Económica – Financiera de la Sociedad, con arreglo a la normativa vigente en
ese momento, en aplicación de lo previsto en la redacción anterior del artículo 529 ter 1.h) de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a límites
pre-establecidos por el Consejo de Administración.
Adicionalmente, en la Nota 10 de la memoria consolidada se desglosa el detalle de los saldos vivos que el Grupo mantiene con Kutxabank,
incluyendo operaciones realizadas en ejercicios anteriores.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Informe de auditor referido a la “Información relativa al
Sistema de Control Interno sobre la Información
Financiera (SCIIF)” de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A. correspondiente al ejercicio 2021
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13 - INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A20001020
Denominación Social:
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A
Domicilio social:
JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
* La política de remuneraciones de CAF correspondiente al ejercicio 2022 fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el
13 de junio de 2020, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2020, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista
del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha. Cabe destacar que la política de
remuneraciones aprobada por la Junta General no incorporó cambios sustanciales en relación con la política que había venido siendo aplicada por
CAF durante los ejercicios anteriores. Asimismo, según fue aprobado por la Junta General, dicha política de remuneraciones resulta de aplicación
durante los tres ejercicios siguientes a su aprobación, es decir, los ejercicios 2021, 2022 y 2023, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o
actualizaciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF y que, como se indica en
el apartado A.2, será necesario adoptar durante el ejercicio en curso para adaptar la política de remuneraciones actualmente vigente a la nueva
redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
* La política de remuneraciones de CAF atiende a los siguientes principios y fundamentos:
1. Criterios generales
- con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, tomando como base la retribución fijada para consejeros de sociedades
cotizadas de tamaño o actividad similares a los de CAF, de acuerdo con la información pública proporcionada por dichas sociedades, así como al
cumplimiento de los principios de moderación y prudencia;
- el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al
nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base en la equidad interna y la competitividad externa;
- igualmente, CAF concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para la creación de
valor a largo plazo de la compañía, en particular con el fin de garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un
adecuado reparto de beneficios a los accionistas, en interés de estos; y
- asimismo, el sistema retributivo de CAF se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables y trata de incorporar
los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen
gobierno de sociedades en cada momento, como los propugnados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que aprobó la
CNMV en 2015 y cuya última revisión es de junio de 2020.
2. Consejeros externos
- en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la retribución debe ser suficiente para compensar su dedicación,
cualificación y responsabilidad;
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- en el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución se fijará en un nivel que no comprometa en ningún
caso su independencia de criterio;
- la política de retribución persigue que se fomente la motivación y retención de los profesionales más adecuados.
3. Consejeros ejecutivos
En relación específicamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, distintas de
las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:
- ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad
pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades; y
- tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector.
A este respecto, la política de remuneraciones aprobada por la Junta General prevé la inclusión de conceptos retributivos variables vinculados
a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el
interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad. Asimismo, deberán fijarse parámetros no financieros que promuevan la sostenibilidad
y creación de valor a largo plazo para la Sociedad.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de la cuantía
de la retribución variable, los parámetros sobre los que se basa, su ponderación, los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su
cumplimiento una vez finalizado el mismo.
* Las remuneraciones previstas para el ejercicio 2022 que resultan de la aplicación de los principios generales anteriormente mencionados están,
en términos generales, alineadas con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterio de comparación el relativo a la
actividad, tamaño o capitalización bursátil similar a la de CAF, según se ha publicado en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de
las sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio 2020, el más reciente disponible elaborado por la CNMV.
CAF ha considerado oportuno aprobar una política de remuneraciones que tenga en cuenta las retribuciones aplicadas por sociedades
comparables, utilizándolas como referencia a la hora de fijar la retribución de sus consejeros, y atendiendo al mismo tiempo el compromiso
adquirido por la Sociedad con sus grupos de interés.
* Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso
formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que
desempeña.
Continúa en apartado D.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo
de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de
beneficios a los accionistas.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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En el caso de los consejeros que no son ejecutivos, se prevé fijar su retribución en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia
de criterio, como se ha venido haciendo en años anteriores.
En el caso de los consejeros ejecutivos, se prevé que durante el ejercicio 2022 continúen incluyéndose en el paquete retributivo componentes
variables vinculados a criterios de rendimiento, como se describe más adelante, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, tal y
como ya se hizo en ejercicios anteriores.
Dichos parámetros estarán predeterminados y definidos en el Plan Estratégico, y su grado de cumplimiento se comprobará por el Consejo de
Administración una vez conocidos los datos definitivos obtenidos a cierre de ejercicio. Asimismo, se procurará que el importe de dicha retribución
variable guarde un equilibrio adecuado con el de los componentes fijos, de forma que constituya un incentivo adecuado sin desvirtuar su carácter
complementario respecto de las cuantías fijas.
Los parámetros que se escojan para valorar el grado de cumplimiento de los objetivos y determinar la remuneración variable de los consejeros
ejecutivos deberán ser tanto de carácter económico-financiero (como contratación, circulante, EBITDA o ventas) como no financiero (tales como
satisfacción del cliente o indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad).
En cualquier caso, la intención es que los parámetros escogidos atiendan, no sólo a la obtención de resultados a corto plazo, sino también a los
objetivos, valores e intereses a largo plazo del grupo, ya sea por el propio plazo de devengo de la retribución variable o porque la consecución de
dichos objetivos, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo.
Por otro lado, se prevé que el pago de los componentes variables se difiera hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros
vinculados al rendimiento, para permitir al Consejo de Administración medir adecuadamente el grado de consecución de los objetivos, pudiendo
asimismo la Sociedad reclamar el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos.
Se prevé asimismo que una parte del pago de los componentes variables se difiera durante un periodo suficiente desde el fin del periodo de
devengo que implique su pérdida total o parcial en caso de que, con anterioridad al momento del pago, se produzca algún evento que lo haga
aconsejable.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el mix retributivo muestra un equilibrio entre
componentes fijos y variables y atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Se prevé que, durante el ejercicio 2022, los componentes de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprendan una
remuneración fija por pertenencia al Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones, y dietas por asistencia a las reuniones del
Consejo y, en su caso, podrán comprender, en línea con lo previsto en el apartado 3.1.4 de la política de remuneraciones, una asignación fija
adicional para aquellos consejeros que desempeñen otras funciones o responsabilidades.
A fecha de elaboración de este Informe no se dispone de una estimación del importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio
2022.
No se prevé que vayan a existir otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
A fecha del presente Informe, la Sociedad cuenta con dos consejeros con la calificación de ejecutivos: el Consejero Delegado y la secretaria del
Consejo de Administración. Ambos consejeros, además de su retribución en su condición de tales, perciben remuneraciones en concepto de
sueldos y seguros de vida.
No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
A fecha de elaboración de este Informe no se dispone de una estimación del importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio
2022 por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los
Consejeros Ejecutivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aunque a fecha de hoy no se puede proporcionar una estimación del importe al que ascenderán las primas de seguros durante el ejercicio 2022,
no se prevé que se vayan a producir modificaciones sustanciales respecto de los importes abonados durante el ejercicio 2021.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo
de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de
beneficios a los accionistas.
En el caso de los consejeros ejecutivos, se prevé que durante el ejercicio 2022 se incluyan en el paquete retributivo componentes variables
vinculados a criterios de rendimiento, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, tal y como ya se hizo en ejercicios anteriores.
A este respecto, se prevé que dichos componentes variables sean similares a los ya incluidos en los ejercicios anteriores, tanto en relación con
los parámetros de referencia y su vinculación al rendimiento, como en la forma de comprobación de los mismos y en la posibilidad de que la
Sociedad reclame el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos. Los parámetros
de rendimiento estarán predeterminados y definidos en el Plan Estratégico, y su grado de cumplimiento se comprobará por el Consejo de
Administración una vez conocidos los datos definitivos obtenidos a cierre de ejercicio, tras la formulación de las cuentas anuales.
La intención es que los parámetros que se escojan atiendan, no sólo a la obtención de resultados a corto plazo, sino también a los objetivos, valores
e intereses a largo plazo del grupo, ya sea por el propio plazo de devengo de la retribución variable o porque la consecución de dichos objetivos,
aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo.
Asimismo, a la hora de fijar la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, se evitará que el componente variable pueda comprometer la
búsqueda del mejor interés del Grupo y su pago se diferirá hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al
rendimiento. Igualmente, se prevé que una parte del pago de los componentes variables se difiera durante un periodo suficiente desde el fin del
periodo de devengo que implique su pérdida total o parcial en caso de que, con anterioridad al momento del pago, se produzca algún evento que
lo haga aconsejable.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones atiende a objetivos,
valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad va a suscribir un nuevo sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos bajo el sistema de aportación definida,
compatible con otro tipo de indemnizaciones. Las aportaciones anuales se decidirán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones en relación con cada ejercicio.
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Se tendrá derecho al fondo acumulado en caso de que se produzcan las contingencias cubiertas por el plan o en caso de extinción del contrato
por causas no imputables al beneficiario.
A fecha de hoy no se dispone del importe al que ascenderá la dotación al citado sistema de ahorro a largo plazo para cada uno de los consejeros
ejecutivos durante el ejercicio 2022.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas por la Sociedad en caso de terminación de las funciones como consejero, salvo lo indicado en el
apartado siguiente para el Consejero Delegado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con el régimen previsto en el artículo 249 LSC en relación con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas al amparo de
una delegación de facultades del consejo o de cualquier otro título, la Sociedad suscribió un contrato mercantil con el actual Consejero Delegado,
que fue nombrado con fecha 29 de abril de 2021 con efectos a partir del 1 de septiembre de 2021, de duración indefinida y con el contenido
estipulado en dicho artículo.
En dicho contrato se establece una indemnización equivalente a dos años de su retribución fija en caso de cese en el cargo de Consejero
Delegado (i) por voluntad de la Sociedad y sin causa imputable al consejero, o (ii) por voluntad del Consejero Delegado, si su decisión viniese
motivada por un incumplimiento grave y culpable por parte de la Sociedad de las obligaciones contraídas en el contrato o en el caso de que se
produjese un vaciamiento o modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación no motivado por causa imputable al
Consejero Delegado.
Asimismo, el contrato prevé expresamente las obligaciones, a cargo del Consejero Delegado, de no competencia y de exclusividad, durante sendos
plazos de dos años a partir del cese del Consejero Delegado en el cargo.
La Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo (la secretaria del Consejo) sin delegación de facultades, que se vincula con la Sociedad en virtud
de un contrato laboral, y con quien no se han establecido cláusulas ni acuerdos de ningún tipo al margen del régimen laboral común.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No se prevé que exista ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados
distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se espera que los consejeros perciban retribución alguna en forma de anticipos, créditos o garantías.
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A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No se espera que existan conceptos retributivos adicionales durante el ejercicio en curso.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Aunque la actual política de remuneraciones de los consejeros de CAF resulta de aplicación a los ejercicios 2021, 2022 y 2023, el apartado 1 de la
Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exige
que las sociedades cotizadas adapten su política de remuneraciones a la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de
Capital, y la sometan a la aprobación de la primera junta general que se celebre con posterioridad a la entrada en vigor de dicha modificación.
Por tanto, con la convocatoria de la primera Junta General que celebre CAF durante el ejercicio 2022, el Consejo de Administración propondrá la
modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de CAF para adaptarla a la redacción actual del artículo 529 novodecies de la Ley
de Sociedades de Capital.
A la fecha de elaboración del presente informe, el Consejo de Administración no ha acordado aún proponer a la Junta General la aprobación de la
modificación de la política de remuneraciones, estando previsto que dicha modificación se someta a la aprobación de la Junta General Ordinaria
de la Sociedad.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.caf.net/upload/accionista/politica-de-remuneraciones-de-los-consejeros-20200613.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Dado que el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2020 se aprobó con una amplia mayoría, la Sociedad ha considerado oportuno seguir
proporcionando el mismo nivel de detalle en la información reflejada en el mismo.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
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en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso
formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que
desempeña.
En particular, la fijación del paquete retributivo del Consejo correspondiente al ejercicio 2021 se realizó como sigue:
(i) Dentro del primer trimestre de 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración:
(a) la aprobación de los parámetros sobre los que se basaría la retribución variable de los consejeros ejecutivos, en línea con los ya aprobados por el
Consejo de Administración en ejercicios anteriores, así como su importe máximo;
(b) la restitución de la remuneración de los consejeros en su condición de tales a los niveles del ejercicio 2019, que se habían reducido en 2020 en
un 5% como consecuencia de la pandemia del COVID; y
(c) el incremento en un 5% del sueldo del Consejero Delegado, resultando en un importe de 510.000 euros anuales.
(ii) A continuación, el Consejo de Administración acordó por unanimidad la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que se describe anteriormente.
(iii) Durante la segunda mitad del ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso realizar una dotación al sistema de
ahorro a largo plazo de D. Andrés Arizkorreta García, por importe de 1.300.000 euros, que el Consejo de Administración aprobó en los mismos
términos expuestos.
(iv) Con fecha 29 de julio de 2021, y ante la próxima entrada en vigor del nombramiento de D. Javier Martínez Ojinaga como Consejero Delegado,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la propuesta de retribución y demás condiciones
contractuales del nuevo Consejero Delegado, en términos muy similares a los del hasta entonces Consejero Delegado, D. Andrés Arizkorreta. En
la misma fecha, el Consejo de Administración aprobó la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos
expuestos.
(v) Con fecha 11 de noviembre de 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso realizar una dotación de 200.000 euros en el
ejercicio 2021 al sistema de ahorro a largo plazo del nuevo Consejero Delegado, D. Javier Martínez Ojinaga. En la misma fecha, el Consejo de
Administración aprobó la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos expuestos.
(vi) Con fecha 25 de febrero de 2022, el Consejo de Administración aprobó la retribución final de los Consejeros ejecutivos correspondiente al
ejercicio 2021, una vez evaluado el grado de cumplimiento de los parámetros propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y
aprobados por el Consejo.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No han existido durante el ejercicio desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones durante el ejercicio 2021.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
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un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La política de remuneraciones de CAF atiende primeramente a criterios de mercado y al cumplimiento de los principios de moderación y
prudencia.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo
de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de
beneficios a los accionistas.
Como muestra de ello, los administradores no han disfrutado en 2021 de anticipos, garantías o créditos, y tampoco han recibido remuneraciones
adicionales como consecuencia de su pertenencia a consejos de administración o a la alta dirección de otras sociedades del grupo.
Asimismo, con ánimo de alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de la Sociedad, durante el ejercicio 2021 se han incluido
componentes variables en su retribución, vinculados a criterios de rendimiento profesional, tal y como se describe en mayor detalle en el apartado
B.7 posterior.
Para garantizar que la remuneración atiende a los resultados a largo plazo de la Sociedad, se ha decidido vincular la retribución variable a
parámetros ligados a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y
alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad en diferentes ámbitos (contratación, ventas, BAI), y a una adecuada
gestión operativa (nivel de circulante), así como a un parámetro no financiero (satisfacción del cliente) idóneo para la creación de valor a largo
plazo.
En el caso de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, su retribución se fija en un nivel que no comprometa en ningún caso su
independencia de criterio.
A la vista de lo anterior, y tras un análisis de la información pública disponible sobre las remuneraciones devengadas por los consejeros de las
empresas comparables a CAF, se observa que los importes percibidos por los consejeros de CAF se sitúan en líneas generales en niveles razonables
en relación con estas sociedades.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones implantado atiende
a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada durante el ejercicio cumple plenamente con lo dispuesto en la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 13 de junio de 2020, tal y como se explica a continuación:
(i) La retribución devengada por los consejeros externos ha consistido únicamente en una remuneración fija por la pertenencia al Consejo, dietas
por asistencia a las reuniones del Consejo y una remuneración por pertenencia a las Comisiones, habiéndose mantenido dentro de la cifra máxima
prevista en el apartado 3.1 de la política de remuneraciones de CAF.
(ii) La retribución fija de los consejeros ejecutivos ha comprendido los conceptos previstos en el apartado 3.2 de la política de remuneraciones de
CAF, no habiéndose superado los límites cuantitativos allí previstos.
(iii) La remuneración variable de los consejeros ejecutivos se ha vinculado a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales
concretos definidos en el Plan Estratégico, tal y como se prevé en el apartado 3.2.1 de la política de remuneraciones de CAF.
En cuanto a la relación entre la retribución de los consejeros y los resultados de la Sociedad, la inclusión de componentes variables en la
retribución de los consejeros ejecutivos ha permitido que esta última haya quedado ligada a criterios de rendimiento.
Aunque el periodo de devengo de la retribución variable es de un ejercicio, se considera que contribuye a la obtención de los resultados a corto
y largo plazo de la Sociedad, así como al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad, dado que la consecución de los objetivos en los
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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que se basa tiene un impacto en el rendimiento del Grupo tanto a corto plazo (nivel de circulante o ventas) como a largo plazo (contratación y
satisfacción del cliente).
Efectivamente, por la naturaleza del negocio de CAF, la adjudicación de un contrato es el resultado de un proceso de licitación que,
mayoritariamente, se extiende por periodos superiores a un año. Ello implica que, pese a que la medición de los objetivos y el devengo de
la retribución variable relativos al volumen de contratación se verifiquen con periodicidad anual, alcanzar el objetivo es consecuencia de la
dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.
Asimismo, la mayoría de los contratos que suscribe CAF tienen una duración que habitualmente supera los tres años, en el caso de contratos
de fabricación y suministro o, incluso, los 15 años, cuando se trata de contratos de mantenimiento. Esto quiere decir que la consecución del
objetivo del volumen de contratación en un año determinado contribuye necesariamente a la sostenibilidad a medio y largo plazo del grupo, con
independencia de que el objetivo se mida con periodicidad anual, dado que la suscripción de un nuevo contrato implica carga de trabajo para las
fábricas por un mínimo de dos años, generando por tanto efectos positivos para el grupo a futuro.
Algo similar ocurre con el nivel de satisfacción del cliente. Este parámetro se evalúa mediante la realización de encuestas a clientes del grupo. Por
la prolongada duración de los contratos de CAF, la valoración de la satisfacción de los clientes se refiere, necesariamente, a la relación continuada
del cliente con CAF durante un periodo largamente superior a un año. Por ello, aunque el objetivo se mida anualmente, la consecución del mismo
es el resultado de un esfuerzo que se extiende durante años.
Adicionalmente, debe señalarse que una elevada satisfacción del cliente puede conllevar el ejercicio por parte de éste de ampliaciones del
contrato (lo que implica la fabricación y suministro de más unidades de trenes) o unas mayores probabilidades de resultar adjudicatario en futuros
procesos competitivos promovidos por dicho cliente. Todo esto conlleva que la consecución del objetivo marcado en relación con el nivel de
satisfacción del cliente contribuya apreciablemente a mejorar las perspectivas de futuro del grupo y, por ende, su sostenibilidad a medio y largo
plazo.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 26.799.675 78,18
Número % sobre emitidos
Votos negativos 6.032.433 22,51
Votos a favor 18.940.513 70,67
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 1.826.729 6,82
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprenden tres conceptos: una remuneración fija por la
pertenencia al Consejo de Administración, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y una remuneración fija adicional
para los miembros de las Comisiones por su pertenencia a las mismas.
Para todos los consejeros, los componentes fijos representan el 100% de la retribución de los consejeros en su condición de tales.
Tal y como se ha descrito en el apartado B.1, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en 2021 al Consejo de Administración la
restitución de la remuneración de los consejeros en su condición de tales a los niveles del ejercicio 2019, que se habían reducido en 2020 en un 5%
como consecuencia de la pandemia del COVID.
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B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha contado con dos Consejeros Delegados diferentes: D. Andrés Arizkorreta García, que desempeñó el cargo
hasta el 31 de agosto de 2021, y D. Javier Martínez Ojinaga, que ocupa dicha posición desde el 1 de septiembre de 2021. Además de lo anterior, la
Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo.
Todos los consejeros ejecutivos percibieron remuneraciones fijas durante el ejercicio 2021 en concepto de sueldos, seguros de vida y dietas. Los
Consejeros Delegados han disfrutado asimismo de un sistema de ahorro a largo plazo, tal y como se detalla en el apartado B.9.
No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
Como ya se indicó en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, la Sociedad tenía suscrito un contrato de
duración indefinida con D. Andrés Arizkorreta García, aprobado por el Consejo de Administración.
Asimismo, como se recoge en el Apartado A.1.9, la Sociedad tiene suscrito un contrato de duración indefinida con D. Javier Martínez Ojinaga,
aprobado por el Consejo de Administración.
El otro consejero ejecutivo, que no tiene facultades delegadas por el Consejo, dispone de un contrato laboral ordinario. Los sueldos de estos
consejeros ejecutivos se recogen en sus respectivos contratos.
En el ejercicio 2021, se ha incrementado el sueldo del Consejero Delegado hasta un total de 510 miles de euros anuales, a distribuir entre D. Andrés
Arizkorreta García y D. Javier Martínez Ojinaga en función del número de días durante los cuales cada uno de ellos desempeñó dicho cargo
durante el ejercicio 2021.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
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d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
En su reunión celebrada el 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración aprobó la introducción de componentes variables en la retribución
de los consejeros ejecutivos, para los ejercicios de 2018 y sucesivos.
La fijación de los parámetros concretos a los que debía ir vinculada la retribución variable para el ejercicio 2021 se realizó sobre la base de una
propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobada por el Consejo posteriormente. Los parámetros que se
definieron, con distinta ponderación para cada consejero ejecutivo en la retribución variable total, son los siguientes: volumen de contratación,
volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI), nivel de circulante y nivel de satisfacción del cliente, en todos los casos a nivel del Grupo
consolidado.
Los parámetros volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI) y nivel de circulante están vinculados a la
consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos establecidos en el Plan Estratégico. El último parámetro, satisfacción
del cliente, es un criterio no financiero que promueve la creación de valor a largo plazo para la Sociedad, y se encuentra asimismo definido como
objetivo en el Plan Estratégico.
Por cada parámetro se establecieron una serie de objetivos, cuyo cumplimiento permitía obtener el 100% de la retribución variable, hasta un límite
máximo. Asimismo, se fijaron unos objetivos mínimos, que permitían obtener el 50% de la retribución variable y por debajo de los cuales no se
devengaba la retribución variable asociada al parámetro en cuestión. En caso de que se alcanzaran los objetivos mínimos pero no los fijados, se
devengaría un importe de retribución variable entre el 50% y 100% de manera lineal en función del grado de consecución de los objetivos.
Se otorgó a los parámetros de "contratación" y "BAI" la categoría de parámetros llave, de modo que la consecución de los objetivos mínimos
asociados a estos parámetros era requisito indispensable para que se pudiera devengar retribución variable alguna en relación con los restantes
parámetros.
De acuerdo con este esquema, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso establecer un límite máximo de la retribución variable
a percibir por el Consejero Delegado y la Secretaria consejera de, respectivamente, 140 miles de euros para el Consejero Delegado y 75 miles de
euros para la Secretaria consejera, límites máximos que aprobó el Consejo. Dado que han existido dos Consejeros Delegados durante el ejercicio, el
importe máximo a percibir por cada uno resultará de prorratear el importe finalmente devengado como remuneración variable para el Consejero
Delegado en función del número de días durante los cuales cada uno de ellos desempeñó dicho cargo.
En cuanto a la medición del grado de cumplimiento de los objetivos, ésta se realiza sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a
31 de diciembre de 2021, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre del ejercicio 2022 (en lo que respecta
a los parámetros "contratación", "ventas", "BAI" y "Circulante"), y sobre la base de encuestas realizadas a clientes (en lo que respecta al parámetro
"Satisfacción del cliente"). El periodo de devengo de la retribución variable es anual, tomándose como base el año natural. No obstante, como se ha
explicado en mayor detalle en el apartado B.3, la consecución del objetivo en relación con varios de los parámetros ("contratación" y "satisfacción
del cliente") es consecuencia de la dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.
El abono de la retribución variable, en caso de devengarse, se diferiría en el tiempo, de modo que el Consejo de Administración dispusiera de
tiempo suficiente para verificar el grado de cumplimiento de los objetivos. Además, se previó que, en caso de error en el cálculo de la retribución
variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, los consejeros ejecutivos estarían obligados a reembolsar el exceso que
hubieran percibido.
La evaluación del grado de cumplimiento de los distintos parámetros se ha llevado a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada el 25 de febrero de 2022, fecha en la que el Consejo formula las
cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2021 y puede comprobar efectivamente el grado de cumplimiento de los parámetros
económico-financieros. Tras dicha evaluación, se ha constatado un cumplimiento del 100% de todos los parámetros, lo que resulta en el devengo
y consolidación del 100% de la retribución variable máxima. En consecuencia, el Consejo ha determinado los importes a percibir por los consejeros
ejecutivos en concepto de retribución variable en el ejercicio 2021 que se detallan en el apartado C.1, habiendo constatado igualmente la no
concurrencia de ningún evento que hiciera aconsejable la reducción de dicho importe.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La retribución variable de los consejeros ejecutivos no comprende componentes cuyo periodo de devengo sea superior a un ejercicio.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
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demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Hasta la fecha no se ha abonado ningún componente variable ni se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente
variable devengado y consolidado durante el ejercicio 2021.
No obstante, tal y como ha aprobado el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2022, se ha constatado la no
concurrencia de ningún evento que haga aconsejable la reducción del importe devengado en concepto de remuneración variable, si bien la
Sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable que se abone a los consejeros ejecutivos en caso de que el grado de consecución
de los objetivos se hubiera determinado sobre la base de datos cuya inexactitud quede después demostrada de forma manifiesta.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
En 2021 la Sociedad tenía suscrito un seguro colectivo de ahorro a largo plazo con D. Andrés Arizkorreta García, del que la propia Sociedad era
tomadora y beneficiaria. Se trataba de un seguro colectivo de ahorro a largo plazo, compatible con otro tipo de indemnizaciones, en el que
mediante el pago de primas anuales se garantizaba un beneficio en caso de que se alcanzase con vida la fecha de vencimiento correspondiente (8
de septiembre de 2021). En caso contrario, no existiría consolidación de derechos hasta esa fecha.
En el ejercicio 2021 se realizó una dotación de 1.300 miles de euros por este concepto, conforme a los parámetros previstos por la Sociedad y el
contrato suscrito con D. Andrés Arizkorreta García.
Dado que, a 8 de septiembre de 2021, D. Andrés Arizkorreta García cumplía las condiciones previstas en el plan, en dicha fecha tuvo lugar la
consolidación de los derechos bajo el sistema de ahorro a largo plazo, ascendiendo a un total de 5.130 miles de euros.
Por otro lado, en el ejercicio 2021 se ha aprobado una dotación de 200 miles de euros para el nuevo sistema de ahorro a largo plazo de D. Javier
Martínez Ojinaga, conforme a lo previsto en su contrato de Consejero Delegado. Este nuevo plan es de aportación definida y compatible con otro
tipo de indemnizaciones. Las aportaciones anuales se deciden por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones en relación con cada ejercicio, teniendo derecho el beneficiario al fondo acumulado en caso de que se produzcan las contingencias
cubiertas por el plan o en caso de extinción del contrato por causas no imputables al beneficiario.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2021 no se han devengado o percibido por parte de ningún consejero indemnizaciones o pagos derivados de su cese
anticipado o de la terminación de su contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2021 se ha aumentado el importe del sueldo del Consejero Delegado respecto al ejercicio 2020, ascendiendo a un total de 510
miles de euros anuales.
Por otra parte, con fecha 29 de julio de 2021 se suscribió un contrato con D. Javier Martínez Ojinaga, que ocupa el cargo de Consejero Delegado
de la Sociedad en sustitución de D. Andrés Arizkorreta García desde el 1 de septiembre de 2021, cuyos principales términos se describen en
los apartados A.1.8 y A.1.9. Por dicho motivo, a cada uno de ellos le ha correspondido el importe proporcional del sueldo de 510 miles de euros
mencionado anteriormente en función del número de días durante los cuales cada uno de ellos desempeñó dicho cargo durante el ejercicio 2021.
Asimismo, se ha devengado a su favor la retribución variable que se describe en el apartado B.7.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Finalmente, se han realizado dotaciones a los sistemas de ahorro a largo plazo de los Consejeros Delegados, tal y como se indica en el apartado
B.9.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los
inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no perciben ninguna retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los
consejeros ejecutivos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones devengadas por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la cual preste
servicios el consejero.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen conceptos retributivos adicionales.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Presidente Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña CARMEN ALLO PÉREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ANE AGIRRE ROMARATE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 60 40 340 93 533 556
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 60 40 6 170 47 323 109
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 60 40 100 48
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 60 40 15 115 116
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI 60 40 15 115 109
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN 60 35 95 48
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 60 40 165 75 340 251
Doña CARMEN ALLO PÉREZ 60 40 15 115 109
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 60 40 15 115 102
Doña ANE AGIRRE ROMARATE 60 40 15 115 104
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 60 40 9 109 95
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
No han existido sistemas de retribución basados en acciones o instrumentos financieros.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 5.130
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don ANDRÉS ARIZKORRETA
GARCÍA
1.300 1.300 5.130 3.830
Don JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
200 200
Observaciones
Como se ha explicado en el apartado B.9, el 8 de septiembre de 2021 D. Andrés Arizkorreta García cumplió las condiciones establecidas en el seguro colectivo de ahorro a largo plazo suscrito por la Sociedad a su favor,
de manera que en dicha fecha se consolidaron tanto las aportaciones realizadas en ejercicios anteriores (por un importe agregado de 3.830 miles de euros) como las realizadas durante el ejercicio 2021 (1.300 miles de
euros), que en total ascienden a 5.130 miles de euros.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Primas de seguros de vida 20
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Primas de seguros de vida 7
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Sin datos
Observaciones
No se han devengado.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Sin datos
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don ANDRÉS
ARIZKORRETA GARCÍA
533 5.130 20 5.683 5.683
Don JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
323 7 330 330
Don MANUEL DOMÍNGUEZ
DE LA MAZA
100 100 100
Don JUAN JOSÉ ARRIETA
SUDUPE
115 115 115
Don LUIS MIGUEL
ARCONADA ECHARRI
115 115 115
Doña IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
95 95 95
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Doña MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
340 340 340
Doña CARMEN ALLO
PÉREZ
115 115 115
Don JULIÁN GRACIA
PALACÍN
115 115 115
Doña ANE AGIRRE
ROMARATE
115 115 115
Don IGNACIO CAMARERO
GARCÍA
109 109 109
TOTAL 2.075 5.130 27 7.232 7.232
Observaciones
Como se ha explicado en el apartado B.9, el 8 de septiembre de 2021 D. Andrés Arizkorreta García cumplió las condiciones establecidas en el seguro colectivo de ahorro a largo plazo suscrito por la Sociedad a su favor,
de manera que en dicha fecha se consolidaron tanto las aportaciones realizadas en ejercicios anteriores (por un importe agregado de 3.830 miles de euros) como las realizadas durante el ejercicio 2021 (1.300 miles
de euros), que en total ascienden a 5.130 miles de euros. Por dicho motivo, en la columna "Remuneración por sistemas de ahorro" correspondiente a D. Andrés Arizkorreta García se ha incluido el importe total que ha
consolidado durante el ejercicio (5.130 miles de euros). La aportación realizada en 2021 ha sido de 1.300 miles de euros, igual que en el ejercicio 2020.
Por su parte, no se ha reflejado importe alguno en la columna "Remuneración por sistemas de ahorro" correspondiente a D. Javier Martínez Ojinaga porque, aunque la Sociedad ha realizado una aportación de 200 miles
de euros en el ejercicio 2021 a su nuevo sistema de ahorro a largo plazo, dicha aportación no se encuentra consolidada todavía.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 330 202,75 109 -5,22 115 0,00 115 35,29 85
Doña MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
340 35,46 251 -17,97 306 2,68 298 34,23 222
Consejeros externos
Don ANDRÉS ARIZKORRETA
GARCÍA
5.683 203,09 1.875 -6,39 2.003 17,69 1.702 139,04 712
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 115 -0,86 116 -10,77 130 0,00 130 30,00 100
Don LUIS MIGUEL ARCONADA
ECHARRI
115 5,50 109 -5,22 115 0,00 115 35,29 85
Doña CARMEN ALLO PÉREZ 115 5,50 109 -5,22 115 0,00 115 35,29 85
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 115 12,75 102 2,00 100 0,00 100 138,10 42
Doña ANE AGIRRE ROMARATE 115 10,58 104 -9,57 115 1,77 113 - 0
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 109 14,74 95 90,00 50 - 0 - 0
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
95 97,92 48 - 0 - 0 - 0
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA
MAZA
100 108,33 48 - 0 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Resultados consolidados de
la sociedad
129.832 164,55 49.077 -19,73 61.138 -24,12 80.575 19,35 67.510
Remuneración media de los
empleados
41 5,13 39 0,00 39 -2,50 40 -2,44 41
Observaciones
D. Andrés Arizkorreta García se ha incluido en la tabla como consejero externo por ser ésta su categoría al 31 de diciembre de 2021 pero perteneció a la categoría de consejero ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2021.
Principales variaciones 2021/2020:
• El incremento en un 203% de la retribución total de D. Andrés Arizkorreta García se debe a que, durante el ejercicio 2021, ha consolidado sus derechos sobre la totalidad de los fondos acumulados en su sistema de
ahorro a largo plazo, pese a que la aportación realizada en el ejercicio 2021 haya sido idéntica a la realizada en 2020.
• El aumento en un 203% en la retribución total de D. Javier Martínez Ojinaga se debe a que, desde el 1 de septiembre de 2021, dicho consejero ocupa el cargo de Consejero Delegado, lo que implica recibir el sueldo y la
retribución variable que corresponden a dicho puesto desde dicha fecha.
• El incremento de un 35% en la retribución total de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a que en 2020 no se cumplieron los objetivos para el devengo de la retribución variable, mientras que en 2021 sí se han
devengado componentes variables, así como a la restitución de su retribución fija y de su sueldo, que se habían reducido en un 5% en el ejercicio 2020, al nivel de 2019.
• El aumento de un 11% y un 13%, respectivamente, de la retribución total de D.ª Ane Agirre Romarate y D. Julián Gracia Palacín se debe principalmente a la restitución de su retribución fija, que se había reducido en un
5% en el ejercicio 2020, al nivel de 2019.
• El incremento de un 15% en la retribución total de D. Ignacio Camarero García se debe, por un lado, a la restitución de su retribución fija, que se habían reducido en un 5% en el ejercicio 2020, al nivel de 2019 y, por otro,
al hecho de que en 2021 ha sido nombrado miembro de la Comisión de Auditoría, pasando a recibir la remuneración por la pertenencia a dicha comisión.
• El aumento en un 98% y un 108%, respectivamente, en la retribución de D.ª Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain y D. Manuel Domínguez de la Maza se debe a que fueron nombrados por primera vez como miembros del
consejo de administración el 13 de junio de 2020 y, por tanto, durante dicho ejercicio no recibieron la remuneración correspondiente a un año completo.
Principales variaciones 2020/2019:
• La disminución de un 18% en la retribución total de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a que en 2020 no se cumplieron los objetivos para el devengo de la retribución variable, mientras que en 2019 sí se devengaron
componentes variables, así como a la reducción en un 5% de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales y a la reducción en un 5% de su sueldo.
• La disminución de un 11% en la retribución total de D. Juan José Arrieta Sudupe se debe, por un lado, a la reducción en un 5% de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales, y al hecho de que en 2020
dejó de pertenecer a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dejando por tanto de recibir la remuneración por la pertenencia a dicha comisión.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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• El aumento en un 90% en la retribución de D. Ignacio Camarero García se debe a que fue nombrado por primera vez como miembro del consejo de administración el 15 de junio de 2019 y, por tanto, durante dicho
ejercicio no recibió la remuneración correspondiente a un año completo.
Principales variaciones 2019/2018:
• El aumento en un 18% en la retribución de D. Andrés Arizkorreta García se debe, principalmente, a un incremento en un 30% de la dotación al sistema de ahorro a largo plazo.
Principales variaciones 2018/2017:
• El incremento en un 139% de la retribución de D. Andrés Arizkorreta García se debe a la introducción de componentes variables en su retribución durante el ejercicio 2018, al aumento en la dotación a su sistema de
ahorro a largo plazo y al incremento de las dietas de los consejeros que se aplicó a todos los miembros del consejo de administración en su condición de tales durante dicho ejercicio.
• El aumento en un 34% de la retribución de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a la introducción de componentes variables en su retribución durante el ejercicio 2018 y al incremento de las dietas de los consejeros que
se aplicó a todos los miembros del consejo de administración en su condición de tales durante dicho ejercicio.
• El incremento de entre un 30% y un 35% en la retribución de D. Javier Martínez Ojinaga, D. Juan José Arrieta Sudupe, D. Luis Miguel Arconada Echarri y D.ª Carmen Allo Pérez se debió, principalmente, al incremento de
las dietas de los consejeros que se aplicó a todos los miembros del consejo de administración en su condición de tales durante el ejercicio 2018.
• El aumento en un 138% en la retribución de D. Julián Gracia Palacín se debe a que fue nombrado por primera vez como miembro del consejo de administración el 10 de junio de 2017 y, por tanto, durante dicho
ejercicio no recibió la remuneración correspondiente a un año completo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
A.1.1. (continuación)
* En la determinación de la política de remuneraciones no ha participado ningún asesor externo.
* La política de remuneraciones de los consejeros actualmente en vigor no contempla la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la
política, por lo que tampoco recoge los procedimientos para aplicar dichas excepciones o las condiciones en las que se puede recurrir a las
mismas.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2021
2
1 - ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
3
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Balances de Situación al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (Miles de euros)
Activo
Nota
31.12.21
31.12.20 (*)
Pasivo y Patrimonio Neto
Nota
31.12.21
31.12.20 (*)
Activo no corriente:
Patrimonio Neto :
13
Inmovilizado intangible:
6
Fondos Propios
Otro inmovilizado intangible
62.325
59.612
Capital:
62.325
59.612
Capital escriturado
10.319
10.319
10.319
10.319
Inmovilizado material
7
90.648
96.907
Prima de emisión
11.863
11.863
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
9
939.095
928.207
Reservas
546.751
605.342
Inversiones financieras a largo plazo
8.a
40.657
45.031
Activos por impuesto diferido
16.e
75.349
69.884
Resultado del ejercicio
47.768
(49.137)
Total activo no corriente
1.208.074
1.199.641
Dividendo a cuenta
(13.712)
-
602.989
578.387
Ajustes por cambios de valor :
15
Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
197
227
Operaciones de cobertura
1.013
(83)
1.210
144
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
4.241
3.781
Total patrimonio neto
608.440
582.312
Pasivo no corriente:
Provisiones a largo plazo
17
1.074
2.892
Deudas a largo plazo:
14
Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables
512.145
600.630
Otros pasivos financieros
52.398
60.023
564.543
660.653
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
10
37.628
7.128
Pasivos por impuesto diferido
16
1.903
1.480
Periodificaciones a largo plazo
-
1.662
Total pasivo no corriente
605.148
673.815
Activo corriente:
Pasivo Corriente:
Existencias
11
124.842
88.213
Provisiones a corto plazo
17
193.535
258.770
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar :
Deudas a corto plazo :
14
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
12.a
1.066.722
1.075.440
Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables
139.855
40.502
Otros deudores
12.b
27.069
26.351
Otros pasivos financieros
72.174
52.351
Activos por impuesto corriente
1.046
1.650
212.029
92.853
1.094.837
1.103.441
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
10
91.192
85.214
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Proveedores
10
549.265
499.465
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
10
113.334
98.966
Otros acreedores
16
719.106
743.913
Inversiones financieras a corto plazo
8.b
131.363
68.195
1.268.371
1.243.378
Periodificaciones a corto plazo
1.016
1.574
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
332.539
398.941
Otros pasivos corrientes
27.290
22.629
Total activo corriente
1.797.931
1.759.330
Total pasivo corriente
1.792.417
1.702.844
Total Activo
3.006.005
2.958.971
Total Pasivo y Patrimonio Neto
3.006.005
2.958.971
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021.
4
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020
(Miles de euros)
Nota
(Debe) Haber
2021
2020 (*)
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios
10 y 19.a
1.579.876
1.496.561
+/- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
(57.154)
(62.883)
Trabajos realizados por la empresa para su activo
287
698
Aprovisionamientos
10 y 19.b
(982.213)
(901.610)
Otros ingresos de explotación
10
15.752
13.191
Gastos de personal
19.d
(297.933)
(302.176)
Otros gastos de explotación
10, 17 y 19.e
(223.042)
(244.528)
Amortización del inmovilizado
6 y 7
(27.977)
(27.534)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
13.g
1.035
616
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
6 y 7
(1.199)
11.638
Resultado de Explotación
7.432
(16.027)
Ingresos financieros
8, 9 y 10
62.278
63.994
Gastos financieros
10, 14 y 15
(19.853)
(18.509)
Diferencias de cambio
18
2.740
(21.984)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
8 y 9
(3.692)
(59.952)
Resultado Financiero
41.473
(36.451)
Resultado antes de Impuestos
48.905
(52.478)
Impuesto sobre beneficios
16
(1.137)
3.341
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas
47.768
(49.137)
Resultado del Ejercicio
47.768
(49.137)
Beneficio por acción (en euros)
Básico
1,393
(1,433)
Diluido
1,393
(1,433)
(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2021.
5
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos de los ejercicios 2021 y 2020
(Miles de euros)
Nota
2021
2020 (*)
A) Resultado del ejercicio (de la cuenta de pérdidas y ganancias)
47.768
(49.137)
B) Ingresos y Gastos imputados directamente al patrimonio neto
(848)
(2.825)
Por valoración de instrumentos financieros
8.a
(31)
6
Por coberturas de flujos de efectivo
15
1.183
(1.523)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
13.g
1.641
1.064
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
3.k
(2.964)
(2.482)
Efecto impositivo
16
(677)
110
C) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(590)
(296)
Por coberturas de flujo de efectivo
15
259
227
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
13.g
(1.035)
(616)
Efecto impositivo
16
186
93
Total Ingresos y Gastos Reconocidos (A+B+C)
46.330
(52.258)
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2021.
6
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Estados Totales de Cambios en el Patrimonio Neto de los ejercicios 2021 y 2020 (Miles de euros)
Fondos Propios
Capital social
Prima de emisión
Reservas
Resultado del
Ejercicio
Dividendo a
cuenta
Ajustes por
cambios de valor
Subvenciones,
Donaciones y
Legados
Recibidos
Total Patrimonio
Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2019 (*)
10.319
11.863
634.738
1.950
-
1.124
3.440
663.434
Total ingresos/gastos reconocidos
-
-
(2.482)
(49.137)
-
(980)
341
(52.258)
Operaciones con socios o propietarios
-
-
(26.914)
(1.950)
-
-
-
(28.864)
Distribución de dividendos (Nota 13.f)
-
-
(26.914)
(1.950)
-
-
-
(28.864)
Saldo final al 31 de diciembre de 2020 (*)
10.319
11.863
605.342
(49.137)
-
144
3.781
582.312
Ajustes por cambio de criterio 2021 (Nota 2.c)
-
-
(6.443)
-
-
-
-
(6.443)
Total ingresos/gastos reconocidos
-
-
(2.964)
47.768
-
1.066
460
46.330
Operaciones con socios o propietarios
-
-
(49.184)
49.137
(13.712)
-
-
(13.759)
Distribución de dividendos (Nota 13.f)
-
-
-
-
(13.712)
-
-
(13.712)
Distribución de resultado
-
-
(49.137)
49.137
-
-
-
-
Otras operaciones con socios o propietarios
-
-
(47)
-
-
-
-
(47)
Saldo final al 31 de diciembre de 2021
10.319
11.863
546.751
47.768
(13.712)
1.210
4.241
608.440
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2021.
7
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Estados de Flujos de Efectivo de los ejercicios 2021 y 2020
(Miles de euros)
Nota
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
(42.620)
56.668
Resultado del ejercicio antes de impuestos
48.905
(52.478)
Ajustes al resultado:
Amortización del inmovilizado
6 y 7
27.977
27.534
Variación de provisiones
49.111
21.893
Imputación de subvenciones
13
(1.035)
(616)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
6 y 7
1.199
(11.638)
Resultados por bajas y correcciones valorativas de instrumentos financieros
8 y 9
3.375
59.952
Ingresos financieros
(62.278)
(63.994)
Gastos financieros
18.921
18.509
Otros ingresos y gastos
(744)
(103)
Cambios en el capital corriente
Existencias
11
(36.477)
78.898
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
(114.827)
(23.971)
Otros activos corrientes
(1.089)
(1.562)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
26.111
(35.039)
Otros pasivos corrientes
(29)
(24)
Otros activos y pasivos no corrientes
(3.386)
594
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios
16
720
(1.147)
Otros cobros (pagos) (Intereses y dividendos) (neto)
926
39.860
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
(35.344)
26.132
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas
9 y 10
(48.896)
(37.703)
Inmovilizado intangible
6
(14.846)
(20.653)
Inmovilizado material
7
(5.407)
(5.790)
Otros activos financieros
8
(25.329)
(755)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo y asociadas
9 y 10
58.257
90.122
Inmovilizado material
7
30
-
Otros activos financieros
8
847
911
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
9.053
(23.491)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
14
160.000
162.700
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas
10
54.075
21.316
Emisión de deudas con entidades de crédito
14
38.810
158.150
Emisión de otras deudas
14
3.875
6.168
Devolución de obligaciones y otros valores negociables
14
(145.000)
(232.700)
Devolución de deudas con entidades de crédito
14
(43.332)
(124.615)
Devolución y amortización de otras deudas
14
(8.138)
(6.631)
Devolución de deudas con empresas del grupo y asociadas
10
(22.373)
(7.879)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
Dividendos
13
(28.864)
-
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
2.509
(1.324)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)
(66.402)
57.985
Efectivo y equivalentes al comienzo del ejercicio
398.941
340.956
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio
332.539
398.941
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2021.
8
2 - MEMORIA INDIVIDUAL
9
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Memoria correspondiente
al Ejercicio Anual terminado
el 31 de diciembre de 2021
1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. (en adelante CAF o la Sociedad) fue constituida en 1917, con carácter indefinido,
en San Sebastián (Gipuzkoa) y tiene su domicilio social en Calle José Miguel Iturrioz 26, Beasain (Gipuzkoa) (España).
La denominación social de la Sociedad no ha sido modificada en el último ejercicio.
El objeto social se encuentra descrito en el artículo 2° de los Estatutos Sociales, que están disponibles en la web de la Sociedad
(www.caf.net).
La actividad principal actual de la Sociedad es la fabricación de material ferroviario y el centro principal de la actividad se
encuentra en Beasain (Gipuzkoa), (España).
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a
formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo CAF del ejercicio 2021 han sido
formuladas por los Administradores en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 25 de febrero de 2022. Las
cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. celebrada el 5 de junio de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de Gipuzkoa.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera
aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modificado por el Real Decreto
1/2021, y sus adaptaciones sectoriales y en especial la adaptación sectorial a empresas constructoras.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del
Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulta de aplicación.
b) Imagen fiel
Las cuentas anuales de 2021 adjuntas han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios
contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de
sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
Dichas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la
Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las cuentas anuales del ejercicio 2020 formuladas por los Administradores fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas
de 5 de junio de 2021.
c) Principios contables no obligatorios aplicados y cambios en criterios contables
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en
consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en
dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
Los principios contables utilizados en la elaboración de la información financiera coinciden en su totalidad con los utilizados en
la elaboración de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, con
excepción de las modificaciones introducidas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, mediante el cual se produce la
modificación del Plan General de Contabilidad y al que le acompaña la publicación de una Resolución del Instituto de Contabilidad
y Auditoría de Cuentas (RICAC) para adoptar dichas modificaciones en la normativa local de aplicación para ejercicios que se
inicien a partir del 1 de enero de 2021. Dicha modificación se realiza con el fin de introducir los cambios necesarios para adaptar
las normas de registro y valoración 9ª “Instrumentos financieros” y 14ª “Ingresos por ventas y prestación de servicios” a las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) 9 y 15, respectivamente.
10
Así, la modificación del Plan General de Contabilidad implica, en lo referente al reconocimiento de ingresos, la adaptación al
modelo de cinco etapas desglosado en la NIIF 15, que entró en vigor en el ejercicio 2018 dentro del contexto contable
internacional de las Normas Internacionales de Información Financiera y que conlleva aplicar juicios significativos sobre las
obligaciones de desempeño y los métodos utilizados para determinar la medición del progreso.
En el marco de la entrada en vigor de la NIIF 15 en el ejercicio 2018 el Grupo CAF revisó sus condiciones comerciales y su
política de reconocimiento de ingresos, identificando los siguientes impactos:
• Modificaciones contractuales: se identificaron dos modificaciones de contratos que tienen consideración de contrato
separado bajo NIIF 15 y, consecuentemente, bajo la modificación del Plan General Contable. Esta diferencia ha generado
al 1 de enero de 2021 un descenso de saldo de clientes por importe de 47.864 miles de euros, un incremento del saldo de
existencias por importe de 39.387 miles de euros y un incremento de activos por impuesto diferido por importe de 2.034
miles de euros. La Sociedad ha adoptado los cambios introducidos en el Plan General Contable utilizando el método
retroactivo sin modificar las cifras comparativas lo que ha supuesto un efecto negativo en las reservas de la Sociedad por
importe de 6.443 miles de euros al 1 de enero de 2021.
• Provisiones por responsabilidades contractuales: en base a la modificación del Plan General Contable, las provisiones por
responsabilidades contractuales se presentan minorando la cifra de clientes y ventas, en el balance y cuenta de pérdidas y
ganancias, respectivamente. Anteriormente, las provisiones por responsabilidades se reconocían en el epígrafe “Provisiones
a corto plazo” del pasivo y dentro de “Otros gastos de explotación” en la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente.
A 31 de diciembre de 2021, existen provisiones por responsabilidades minorando la cifra de clientes por importe de 22.885
miles de euros (114.739 miles de euros a 1 de enero de 2021)(Nota 17).
En lo referente a Instrumentos financieros, la reforma del Plan General Contable y su adaptación a la NIIF 9, no introduce todos
los requerimientos de la Norma Internacional de Información Financiera e implica fundamentalmente cambios en la clasificación
y presentación de instrumentos financieros y en la contabilidad de coberturas. La aplicación de dicha Norma no ha supuesto
cambios relevantes en los estados financieros de la Sociedad, más allá del cambio de nomenclatura y de la modificación en las
categorías de clasificación de los activos y pasivos financieros.
d) Estimaciones realizadas
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la
Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2021,
es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos
ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva (Notas 6, 7, 9, 11, 15, 16 y 17).
e) Comparación de la información
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2021 se presenta, a efectos comparativos con la información del
ejercicio 2020.
Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de
Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad, que
son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, así como las modificaciones que han supuesto
en las presentes cuentas anuales, se encuentran descritos en la Nota 2.c.
Adicionalmente, para una adecuada comparación entre los estados financieros de ambos ejercicios deben considerarse los
impactos que el COVID-19 provocó en la actividad de la Sociedad en 2020 (Nota 2.i).
f) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del
estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea
significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
g) Grupo consolidable y principios de consolidación
Según se indica en la Nota 9, la Sociedad participa en el capital de otras sociedades (no cotizadas), con participaciones iguales
o superiores al 20%.
Las inmovilizaciones financieras por participaciones en empresas del grupo y asociadas se presentan de acuerdo con la
normativa mercantil vigente (Nota 9). En consecuencia, las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2021 no reflejan las
variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las
operaciones realizadas por ellas. Estas variaciones, que son significativas, sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del
Grupo CAF del ejercicio 2021.
Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas de Grupo CAF de los ejercicios 2021 y 2020, elaboradas de
acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas
Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes:
11
Cuentas anuales consolidadas 2021
Miles de Euros
Total Activo
4.269.894
Patrimonio Neto-
740.460
De la Entidad controladora
726.662
De las participaciones no controladoras
13.798
Importe neto de la Cifra de Negocios
2.942.685
Resultado del ejercicio-
88.771
De la Entidad controladora
85.920
De las participaciones no controladoras
2.851
Cuentas anuales consolidadas 2020
Miles de Euros
Total Activo
4.079.151
Patrimonio Neto-
644.203
De la Entidad controladora
632.969
De las participaciones no controladoras
11.234
Importe neto de la Cifra de Negocios
2.762.472
Resultado del ejercicio-
10.253
De la Entidad controladora
9.012
De las participaciones no controladoras
1.241
h) Corrección de errores
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión
de los importes incluidos en las cuentas anuales de 2020.
i) COVID-19
El COVID-19 fue declarado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020. Desde entonces, la
Sociedad viene realizando todo esfuerzo posible dentro del marco normativo estipulado por las autoridades sanitarias nacionales
e internacionales, priorizando garantizar la salud y seguridad de todos sus empleados, manteniendo la cadena de suministro a
sus clientes.
Consecuentemente, con el objetivo de seguir las directrices marcadas por los Gobiernos de los países en los que la Sociedad
opera, la Sociedad adaptó sus prácticas de trabajo, habiéndose elaborado protocolos de actuación en los que se recogían una
serie de medidas de prevención y de protección para evitar la propagación del coronavirus entre los trabajadores, así como el
modo de actuación en caso de detección de casos sospechosos.
El 16 de marzo de 2020, CAF tomó la decisión de paralizar la actividad de fabricación de trenes en sus plantas ubicadas en
España cuando no se pudiera garantizar el cumplimiento de las condiciones mínimas de seguridad y salud establecidas en los
lugares de trabajo. Con fecha 20 de abril de 2020 se reinició la actividad en las plantas productivas de España, priorizando el
cumplimiento de las condiciones de seguridad y salud de las personas, para lo que se adoptaron medidas organizativas para
distribuir el conjunto de trabajadores en grupos más homogéneos de forma que se mitigasen las aglomeraciones de personas
en distintas áreas de fábrica, y con un acuerdo de recuperación de los días de paralización. A 31 de diciembre de 2021 el volumen
de horas a recuperar asciende a 18.192 horas, equivalentes a 763 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe
“Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar – Otros deudores” del balance de situación adjunto (31.000 horas a recuperar
a 31 de diciembre de 2020, equivalentes a 1.329 miles de euros).
En lo que respecta a la fabricación de autobuses se continua con la actividad en sus plantas productivas, y las dificultades
surgidas en el ejercicio 2020 como consecuencia de la pandemia mundial para realizar las entregas de autobuses en zonas
especialmente afectadas por el COVID-19 se han minimizado.
En el caso de los servicios, el COVID-19 ha tenido un impacto directo en los operadores y los servicios de transporte que se
venían ofreciendo a la población, y por tanto, en las necesidades de labores de mantenimiento y garantía prestadas. El impacto
ha variado en cada país, tanto por las medidas adoptadas por los respectivos operadores como por el distinto nivel de exposición
de riesgo contractual ante este tipo de situaciones. Siguiendo las directrices del Grupo, se adaptaron las prácticas de trabajo con
protocolos adaptados en todos los centros a lo largo del mundo. Al 31 de diciembre de 2021 ningún trabajador del área de
mantenimiento se encontraba acogido a expedientes de regulación temporal de empleo motivado por la reducción de los alcances
de los contratos de mantenimiento (64 personas a 31 de diciembre de 2020, habiendo llegado a alcanzar un máximo de 615
personas en el mes de mayo de 2020).
Para las actividades que se podían continuar realizando en la modalidad de teletrabajo, éstas se han mantenido desde la fecha
de paralización de las actividades de fabricación, si bien tras la publicación del plan de desescalada en junio de 2021, ha ido
aumentando la presencialidad. En el ejercicio 2020 estas acciones, junto con el resto de medidas adoptadas por el Grupo para
hacer frente a la pandemia, resultaron en la reducción de la actividad en la mayor parte de las plantas productivas de trenes y,
en menor medida, en el área de servicios, así como en costes adicionales para mitigar y dar respuesta a esta pandemia. Estos
efectos, así como las ineficiencias y costes incrementales en los que el Grupo incurrió durante el ejercicio 2020 fueron
reconocidos en el resultado de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020. Asimismo, durante el ejercicio
12
2020 se produjeron variaciones significativas en los tipos de cambio de las divisas de los principales países donde la Sociedad
opera, con impacto significativo en resultado. A 31 de diciembre del 2021, la cuenta de pérdidas y ganancias no recoge efectos
significativos derivados de la pandemia del COVID-19, ni por variaciones significativas en los tipos de cambio, habiéndose
mantenido la exposición de la Sociedad respecto de las distintas divisas similar a la de cierre de 2020.
Como consecuencia de las condiciones y hechos derivados del COVID-19 no se han producido litigios con clientes o proveedores
de relevancia, y la actividad comercial y la captación de nuevos pedidos se están realizando en condiciones normales.
En lo que respecta a los contratos con clientes, no se ha producido en ningún caso la rescisión de los mismos, habiendo procedido
la Sociedad a realizar notificaciones de fuerza mayor desde el mes de marzo de 2020 por el impacto que la pandemia podía
llegar a tener en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, siguiendo los procedimientos que a tal efecto se recogen en
los contratos ante situaciones de esta envergadura. Como consecuencia de las constantes comunicaciones con los clientes, se
han acordado ampliaciones en los hitos de entrega acorde al retraso que se derivó de las limitaciones iniciales en la gestión de
la pandemia en cada uno de los países, evitando incurrir en penalidades asociadas a retrasos por la pandemia. Esta negociación
sigue activa en algunos contratos, pero la Sociedad no estima que se vayan a producir penalidades significativas. Adicionalmente,
algunos clientes han solicitado un alargamiento en los plazos de entrega para adecuar las entregas a los actuales tráficos de
pasajeros.
Los Administradores de la Sociedad consideran que la rápida ejecución del plan de contingencia, con una gestión personalizada
de la pandemia, han permitido a la Sociedad mitigar significativamente los impactos de la pandemia. Las perspectivas de
recuperación de los sectores de transporte ferroviario y movilidad urbana, el continuo desarrollo de la electromovilidad urbana y
la sostenibilidad inherente al transporte ferroviario, entre otros, soportan las expectativas de mantener los niveles de crecimiento
rentable anteriores a la pandemia y mejorar la valoración en sostenibilidad.
j) Cambio climático
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha venido trabajando en un marco de gestión de riesgos y oportunidades del cambio
climático a corto, medio y largo plazo. Para ello, se está realizando el análisis de las tendencias del sector y de los riesgos y
oportunidades asociadas al cambio climático en empresas comparables, la identificación de riesgos y oportunidades climáticos
para la Sociedad, su impacto financiero y la definición de una metodología que permita su seguimiento y control.
Se están considerando tanto los riesgos físicos como de transición a la hora de valorar las posibles desviaciones negativas para
los objetivos marcados por la Sociedad. Entre los riesgos físicos se distinguen los agudos y los crónicos, mientras que entre los
riesgos de transición se distingue entre los i) Políticos y Legales; ii) Tecnológicos; iii) de Mercado; y iv) Reputacionales. En este
sentido, también se identifican aquellas oportunidades con una desviación positiva con respecto a los objetivos de la Sociedad
como pueden ser productos y servicios más sostenibles y recursos y fuentes de energía más eficientes, así como la gestión de
algunos riesgos que puedan comportar traer ventajas y valor añadido a la organización.
El trabajo que la Sociedad está llevando a cabo en relación al análisis de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático,
así como la medición y establecimiento de objetivos para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero se recogen en el
capítulo "Estrategia climática" del Estado de Información No Financiera - Informe de Sostenibilidad de la Sociedad. A efectos de
la información financiera, la Sociedad no estima que como resultado del análisis de los riesgos y oportunidades mencionados
deriven impactos significativos que puedan afectar a las cuentas anuales.
3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales al 31 de
diciembre de 2021 y 2020, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Las aplicaciones informáticas y los proyectos de desarrollo sobre los que no existen dudas de su éxito técnico y comercial se
valoran a su coste de adquisición (o al coste acumulado de fabricación aplicado de acuerdo con las normas de valoración de las
existencias – Nota 3.e, según corresponda). Las aplicaciones informáticas se amortizan linealmente en un plazo de cinco años
desde su adquisición. Los proyectos de desarrollo se amortizan linealmente en 5 años desde su adquisición o finalización.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora
por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en
la Nota 3.c. El precio de adquisición figura actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran
la Norma Foral 11/1996, de 5 de diciembre, la Norma Foral 13/1991, de 13 de diciembre y la Norma Foral 1/2013, de 5 de febrero
(Nota 13.c).
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o
un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.
Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado de fabricación, aplicado de
acuerdo con las políticas contables de las existencias (Nota 3.e).
13
La amortización de los elementos del inmovilizado material se efectúa siguiendo el método lineal mediante la aplicación de los
porcentajes resultantes de los siguientes años de vida útil estimada:
Años de Vida Útil Estimada
Construcciones
25-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
6-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
3-10
Otro inmovilizado
10-20
Durante los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad no ha capitalizado gastos financieros dentro de la partida de inmovilizado material
por no tener obras significativas cuyo periodo de construcción sea superior a un ejercicio y considerar que los gastos financieros
genéricos imputables son muy poco significativos.
c) Deterioro del valor de los activos
A la fecha de cierre, la Sociedad analiza el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos
activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe
recuperable de dicho activo para determinar el importe del saneamiento en el caso de que finalmente sea necesario. El importe
recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste de su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el
valor actual de los flujos de caja futuros estimados.
d) Instrumentos financieros
Activos financieros
La Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación:
1. Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo
derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que
son únicamente cobros de principal e intereses sobre dicho principal.
Estos activos se valoran inicialmente a su valor razonable siendo posteriormente valorados a su coste amortizado.
La Sociedad calcula un deterioro de valor por pérdidas crediticias esperadas tomando como referencia la pérdida esperada en
los próximos 12 meses, salvo que se haya incrementado el riesgo crediticio de manera significativa, en cuyo caso la Sociedad
calcula la provisión tomando como referencia el tiempo de vida del activo.
Por otra parte, la Sociedad da de baja los activos financieros siempre que se hayan transferido todos los riesgos y beneficios de
la propiedad del activo a otra entidad o cuando los derechos contractuales a los flujos del activo expiran. Al 31 de diciembre de
2021, la Sociedad ha dado de baja del balance de situación adjunto cuentas a cobrar por importe de 43.331 miles de euros
(57.321 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) por operaciones de factoring sin recurso.
2. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Se reconocen en esta categoría aquellos instrumentos de patrimonio para los que la Sociedad ha tomado la decisión irrevocable
de tratarlos como activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto.
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable, incluyendo los costes de transacción.
Posteriormente, se valoran por su valor razonable. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente
en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así
reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los dividendos devengados se registran en el epígrafe “Ingresos
financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
3. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Se reconocen en esta categoría aquellos activos que se originan o adquieren con el propósito de venderlos en el corto plazo,
forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en
el corto plazo, o instrumentos financieros que no sean contratos de garantía financiera, ni hayan sido designados como
instrumentos de cobertura. Se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la
transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que le sean
directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial, los
activos de esta categoría se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
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4. Activos financieros a coste
Se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas
correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor
importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada,
corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Pasivos financieros
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación:
1. Pasivos financieros a coste amortizado
Las cuentas a pagar son inicialmente valoradas a su valor razonable siendo posteriormente valoradas a coste amortizado
utilizando la tasa de interés efectivo. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que
los han generado.
Asimismo, la Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de gestión del pago a los proveedores
("confirming" o "reverse factoring") por importe de 15.717 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (12.322 miles de euros a 31
de diciembre de 2020). Estos pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras se registran en las
partidas "Proveedores" y "Otros acreedores" del balance de situación en la medida en que la Sociedad únicamente ha cedido la
gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores
comerciales, sin cambios en el vencimiento, ni otorgando garantías financieras adicionales.
Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya
incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos
obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados
durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable. Después del reconocimiento
inicial se valorarán a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros únicamente cuando las obligaciones son canceladas, anuladas o expiran.
Instrumentos financieros derivados
La Sociedad utiliza estos instrumentos para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y
flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, para cubrir los riesgos de las obras contratadas, de ciertas inversiones en
sociedades participadas y de financiación recibida, por variaciones en los tipos de cambio a los que se encuentran expuestos y
por otro lado para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés de préstamos dispuestos (Notas 5 y 15).
La Sociedad revisa los criterios necesarios para que un derivado financiero se considere de cobertura, de cara a cumplir con los
requisitos de (1) cobertura de uno de los siguientes tres tipos de riesgo (“cobertura de valores razonables”, “cobertura de flujos
de efectivo” o “cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero”), (2) eliminar eficazmente el riesgo inherente al
elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, y (3) haberse documentado adecuadamente que la
contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones
y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz, siempre que esta forma sea coherente con la gestión de
los riesgos que lleva a cabo la Sociedad.
CAF ha definido los objetivos y políticas de gestión de riesgos financieros, en las cuales se establecen, por escrito, tanto la
política de contratación de derivados como la estrategia de cobertura.
Estos instrumentos financieros se valoran inicialmente a su valor de adquisición. Posteriormente, las variaciones en el valor
razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concedido y hecho efectivas como coberturas se registran como
sigue:
• En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos
cubiertos -en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto-, se reconocen directamente en el epígrafe “Variación de valor
razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
• En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos
de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio “Ajustes por cambios de valor - Operaciones de
cobertura”. Este criterio es el empleado por la Sociedad para aquellas obras en las que el riesgo cubierto no sea un
compromiso en firme y firmado sino una transacción futura altamente probable y en coberturas de tipo de interés. En la
medida en que la transacción altamente probable se traduzca en compromisos en firme, los importes anteriormente
reconocidos en el patrimonio se reclasifican a resultados.
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• En las coberturas de inversión neta en el extranjero, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz
de los elementos de cobertura se registran con cargo o abono al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias dando lugar a un ajuste en la partida que recoge el valor de
la participación, por la parte de la cobertura que cumpla los criterios para ser considerada cobertura eficaz.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado incluyendo el riesgo de crédito propio y de la
contraparte (Nota 15).
La valoración de los activos y pasivos financieros por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente
determinada por la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad:
• Nivel 1: Precios de cotización en mercados activos para idénticos instrumentos de activo y pasivo.
• Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de
activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios) como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
• Nivel 3: Datos para el instrumento activo o pasivo que no esté basado en datos observables de mercado.
El desglose a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de los activos y pasivos de la Sociedad valorados al valor razonable según los
niveles de jerarquía, es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2021
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Instrumentos de patrimonio (Nota 8.a)
-
-
1.278
1.278
Derivados (Nota 15)
-
78.269
-
78.269
Otros activos financieros (Nota 8.b)
86.077
-
-
86.077
Total Activo
86.077
78.269
1.278
165.624
Pasivos
Derivados (Nota 15)
-
85.297
-
85.297
Otros pasivos financieros (Nota 14)
-
-
5.060
5.060
Total Pasivo
-
85.297
5.060
90.357
Ejercicio 2020
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Instrumentos de patrimonio (Nota 8.a)
-
-
1.309
1.309
Derivados (Nota 15)
-
45.898
-
45.898
Otros activos financieros (Nota 8.b)
61.097
-
-
61.097
Total Activo
61.097
45.898
1.309
108.304
Pasivos
Derivados (Nota 15)
-
57.420
-
57.420
Otros pasivos financieros (Nota 14)
-
-
4.184
4.184
Total Pasivo
-
57.420
4.184
61.604
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado utilizando fundamentalmente variables basadas en
datos de mercado observables (tipos de cambio de cierre y curvas de tipo de interés).
e) Valoración de existencias
Las existencias de materias primas y otros aprovisionamientos y de productos comerciales se valoran a su precio medio de
adquisición, o valor neto realizable, si éste fuera menor.
Los productos en curso, terminados y semiterminados, se presentan netos de los costes ya liquidados, de acuerdo con el
procedimiento descrito en la Nota 3.f y se valoran en función de los siguientes criterios:
• Materiales y gastos imputados a cada obra, a su precio medio de adquisición o coste de producción.
• Gastos de transformación, en función de tasas horarias estándar de absorción de los costes de mano de obra y los gastos
directos e indirectos de fabricación, que no difieren significativamente de las tasas horarias reales.
• Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas,
el coste incluye los gastos financieros.
f) Reconocimiento de ingresos y resultados
Las principales fuentes de ingresos de la Sociedad se formalizan a través de contratos y pedidos aceptados por los clientes que
pueden incluir de forma individual o combinada los siguientes bienes y servicios que se identifican como obligaciones de
desempeño separadas:
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• Suministro de flota de trenes.
• Mantenimiento de flota de trenes durante su vida útil (estimándose de forma promedio 25-30 años) o en periodos menores
de tiempo en función de la estrategia de mantenimiento del cliente.
• Rehabilitación de trenes propiedad del cliente.
• Obra civil incluyendo soluciones integrales de ingeniería de sistemas ferroviarios y de infraestructura en general.
• Sistemas de señalización.
• Venta de equipos y componentes del tren: rodajes, reductoras y repuestos en general.
A continuación, se describen las principales características de cada uno de ellos agrupados en función de cómo se satisfacen
las obligaciones de desempeño:
f.1) Obligaciones de desempeño que se satisfacen a lo largo del tiempo:
* Construcción de trenes
Los ingresos procedentes de obligaciones de desempeño de construcción de trenes corresponden a material rodante y otros
específicamente negociados con los clientes en función de unas condiciones técnicas acordadas con los mismos a través de un
pliego de condiciones previo en una oferta. De este modo, la Sociedad diseña y fabrica vehículos adaptados a las necesidades
particulares. Junto con la entrega de los trenes, considerándose la misma obligación de desempeño, es habitual la entrega de
las denominadas piezas de parque (o repuestos estratégicos) y equipamientos para los talleres de mantenimiento necesarios
para que el cliente pueda garantizar la disponibilidad de los trenes en operación en todo momento.
La construcción de los trenes se va desarrollando desde la firma del contrato, iniciándose con el diseño y finalizando con el
periodo de garantía establecido contractualmente, una vez puestos a disposición del cliente los trenes.
Estas obligaciones se satisfacen a lo largo de la vida del contrato, desde la firma hasta la finalización de las distintas obligaciones
acordadas, ya que los trenes se construyen siguiendo las especificaciones técnicas acordadas de manera individualizada con
cada cliente y adicionalmente los contratos incluyen cláusulas de cancelación que permiten disponer del derecho al cobro por el
desempeño que se haya completado hasta la fecha.
Las especificaciones técnicas de los trenes, con particularidades de diseño adecuadas a cada cliente, conlleva una limitación
práctica para redirigir el uso de los mismos en caso de cancelación del contrato, ya que la Sociedad, en caso de que no exista
una incompatibilidad manifiesta, debería incurrir en costes significativos para adaptar los mismos a otros clientes.
Adicionalmente, esta tipología de obligaciones de desempeño ofrece un periodo de garantía que no supone un servicio
diferenciado, sino que está relacionado con el buen funcionamiento de los trenes. Se trata de garantías propias del sector e
incluyen condiciones estándar conforme a los requisitos legales de cada país donde opera la Sociedad. La Sociedad estima la
provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a información histórica sobre reclamaciones de
garantía, así como tendencias recientes que podrían sugerir que la información pasada sobre el coste puede diferir de las
reclamaciones futuras.
Este tipo de obligaciones de desempeño suelen llevar un tiempo de realización superior a un año y son frecuentes las recepciones
de anticipos por parte de los clientes. Los calendarios de facturación y pago están relacionados con el devenir de cada proyecto
estableciéndose hitos de facturación en las principales fases de los proyectos (firma del contrato, aprobación del diseño,
lanzamiento de pedidos a proveedores, entrega de primera unidad, entrega de unidades en serie, salida garantía, etc…). En las
etapas iniciales de los proyectos (firma de contrato, aprobación del diseño, lanzamiento de pedidos a proveedores, entrega de
primeras unidades) es habitual que los hitos de facturación superen a los ingresos reconocidos, y, conforme el proyecto avanza
y se sitúa en fases de entrega, los ingresos suelen exceder de la facturación acumulada hasta que se realizan las entregas y el
tren sale del periodo de garantía, no existiendo en el proyecto un componente de financiación significativo. Asimismo, el precio
introduce una variabilidad en los mismos, pudiendo establecerse penalizaciones por parte del cliente en función del cumplimiento
en los hitos de entrega que pueden modificar el precio probable de la transacción.
En este tipo de contratos, es habitual que se contemple una opción de compra de unidades adicionales, cuyo precio puede variar
en función del momento en el que se ejecute la misma. En este caso, la Sociedad identifica cada conjunto de unidades como
una obligación distinta, reconociendo el contrato original y, en su caso, la opción ejercida de manera separada.
Para los contratos de construcción de trenes, la Sociedad sigue en general el criterio de registrar los ingresos y resultados
correspondientes a cada contrato en función de la medición del progreso estimada de los mismos, obtenida en función del
porcentaje que representa el número de horas imputadas al contrato sobre el total de horas presupuestadas.
Una vez determinado el resultado previsto en cada contrato, la Sociedad aplica los siguientes índices correctores para determinar
el resultado y los ingresos:
• Con una medición del progreso entre 0 y 10%, no se registra beneficio e ingreso alguno, para contemplar el margen de
incertidumbre inicial que existe en los contratos a largo plazo.
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• A partir del 10% de medición del progreso, se registra un porcentaje de beneficios e ingresos equivalente al progreso del
contrato.
* Contratos de construcción de obra civil, señalización y servicios de ingeniería
En este tipo de obligaciones de desempeño la Sociedad acuerda con el cliente una solución integral de sistemas, incorporando
la obra civil y edificación, electrificación, señalización, comunicaciones y otros sistemas, que engloban tanto el diseño preliminar,
la gestión de suministros, la construcción y la puesta en marcha tanto de sistemas ferroviarios como de infraestructuras en
general ofreciendo una solución adecuada a las necesidades particulares del cliente.
Estos contratos establecen un periodo de garantía que no supone un servicio diferenciado, sino que está relacionado con el buen
funcionamiento de la construcción o servicio. Son garantías propias del sector e incluyen condiciones estándar conforme a los
requisitos legales de cada país donde la Sociedad opera. Asimismo, la Sociedad mantiene con sus principales subcontratistas
garantías de naturaleza similar por lo que no se dotan provisiones de garantía significativas.
La duración de estos contratos suele ser superior a un año. En estos casos, los calendarios de facturación y pago están
relacionados con la consecución de los distintos hitos del proyecto y el avance de la obra, no difiriendo significativamente de los
ingresos reconocidos, por lo que no existe un componente de financiación significativo.
Para los contratos de construcción de obra civil, señalización y servicios de ingeniería los ingresos y resultados se registran en
función de la medición del progreso estimada de los mismos obtenido en función de los costes incurridos sobre el total de los
presupuestados.
La Sociedad analiza para cada contrato el marco regulable para cancelaciones unilaterales aplicables, de cara a garantizar el
derecho al cobro por la prestación realizada hasta la fecha a un precio que refleje el coste más margen incurrido.
* Contratos de mantenimiento
La Sociedad presta servicios de mantenimiento de trenes y sistemas, tanto en material entregado por la Sociedad como de otros
fabricantes. La duración de los contratos de mantenimiento es diversa, en función de las necesidades y la estrategia de
mantenimiento del cliente.
Estos ingresos se establecen sobre la base de unos cánones que son negociados en cada contrato, reconociéndose los ingresos
a lo largo de la vida del contrato en función del método que refleje mejor el porcentaje de realización en cada momento. En
aquellos proyectos plurianuales con facturación mensual donde los recursos para realizar el servicio son lineales, se asimila que
la facturación realizada es equivalente a los ingresos, no existiendo un componente de financiación significativo.
Sin embargo, en aquellos contratos de mantenimiento donde los recursos para realizar el servicio no son lineales, principalmente
cuando se contemplan revisiones de profundo calado o grandes reparaciones, se estima el coste a incurrir en cada una de ellas,
difiriendo el ingreso de las facturaciones realizadas a los periodos donde se producen las grandes reparaciones, registrando esta
diferencia como “Pasivos por contrato” no corrientes o corrientes en función de la previsión de ejecución de las grandes
reparaciones en un plazo superior o inferior a 12 meses.
f.2) Obligaciones de desempeño que se satisfacen en un determinado momento
* Rodajes, repuestos y rehabilitaciones menores
Asimismo, la Sociedad vende otros productos como ejes montados, ruedas, ejes y reductoras para el mercado ferroviario y otros
repuestos tanto vinculados con material rodante. Adicionalmente, realiza servicios de rehabilitación en aquellos casos en los que
el cliente lo demanda. En estos casos la Sociedad reconoce los ingresos en el momento en el que el cliente obtiene el control de
estos activos y se satisface la obligación de desempeño.
f.3) Aspectos comunes
Las pérdidas que pudieran producirse en los contratos, se registran, por su totalidad, en el momento en que dichas pérdidas se
conocen o se pueden estimar.
La Sociedad únicamente registra ingresos por reclamaciones y modificaciones al alcance del contrato cuando el cliente ha
aceptado la reclamación/modificación y existe evidencia de la aceptación de la misma mediante una modificación contractual o
documento de naturaleza legal similar.
En función de los ingresos realizados, del resultado previsto en cada contrato y de la medición del progreso, se dan de baja las
existencias con cargo a la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias y abono al epígrafe “Existencias” del activo del
balance de situación (Nota 11).
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Ingresos por Activos Financieros
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos,
cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros
devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
g) Anticipos de clientes y producción ejecutada
A diferencia del reconocimiento de ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los hitos establecidos en contrato.
La diferencia entre los ingresos reconocidos por cada obra (Nota 3.f) y el importe facturado por la misma se registra de la siguiente
forma:
• Si es positiva, como “Producción ejecutada pendiente de facturar” (facturación diferida) dentro de “Clientes por ventas y
prestaciones de servicios” (Nota 11).
• Si es negativa, como “Anticipos recibidos por pedidos” (facturación anticipada) en el epígrafe “Acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar - Otros acreedores” (Nota 11).
h) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro
se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las
operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de
cambio en la fecha del balance de situación (Nota 18). Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente
a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en
las que la Sociedad ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros se registran
según los principios descritos en la Nota 3.d.
i) Clasificación de deudas entre corto (“corriente”) y largo plazo (“no corriente”)
En los activos y pasivos corrientes se clasifican las partidas (facturación anticipada, facturación diferida y provisiones corrientes)
cuyo plazo de realización puede efectuarse en un plazo superior a doce meses al formar parte del ciclo normal de operación de
la compañía según se establece en la normativa aplicable. Considerando las partidas en su conjunto, las estimaciones de los
Administradores indican que los activos corrientes se realizarán fundamentalmente en el corto plazo y, en cualquier caso, los
pasivos corrientes a realizarse a más de doce meses superan los activos corrientes que se realizarían a más de doce meses
(Notas 11 y 17).
j) Subvenciones, donaciones y legados
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:
a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe del bien
concedido, en función de si son de carácter monetario o no, imputándose a resultados en proporción a la dotación a la
amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o
corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los
fondos propios y no constituyen ingreso alguno (Nota 13.g).
b) Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento de su concesión definitiva excepto si se destinan a
financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán a resultados en dichos ejercicios. Si se conceden
para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. La Sociedad ha
registrado por este concepto, ingresos por importe de 1.177 miles y 921 miles de euros en 2021 y 2020, respectivamente, en el
epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
k) Prestaciones post-empleo
La Sociedad mantiene obligaciones legales y contractuales con parte de su personal para la complementación de las jubilaciones
y fallecimientos, que se dotan mediante el pago de una prima por prestación definida a fondos externos depositados o en curso
de externalización en compañías de seguros independientes. El importe aportado en 2021 y 2020 para distintos colectivos de su
personal ha ascendido a 7.213 miles y 7.679 miles de euros, respectivamente. El impacto por estos compromisos en las cuentas
de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020 ha ascendido a 7.502 miles y 5.146 miles de euros a cargo del epígrafe
de “Gastos de personal”, habiendo registrado en 2021 una pérdida por cambios en las hipótesis actuariales de 2.964 miles de
euros directamente en el patrimonio neto por ganancias y pérdidas actuariales (2.482 miles de euros de pérdida actuarial en el
ejercicio 2020).
De acuerdo con el principio de devengo, al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene registrado un pasivo corriente de 3.694
miles de euros en el balance de situación calculados por un experto independiente, siendo dicho importe la diferencia entre el
valor actual de los compromisos de prestación definida devengados y el valor razonable de los activos que cumplen con los
requisitos para ser considerados como “activos afectos” (activo de 280 miles de euros y un pasivo de 721 miles de euros al 31
19
de diciembre de 2020). Las modificaciones futuras del compromiso asumido se registrarán contra la cuenta de resultados del
ejercicio correspondiente (Notas 14 y 19.d).
En las hipótesis del estudio actuarial realizado por un tercero independiente se han descontado los compromisos futuros a un
tipo de mercado y teniendo en cuenta unos incrementos salariales similares a los realizados en el pasado.
Asimismo, la Sociedad, de acuerdo con el convenio colectivo aplicable aporta, adicionalmente, el 2,3% anual de las cotizaciones
(mismo porcentaje en 2020) de todo el personal de determinadas localizaciones a una entidad de previsión social registrando un
importe de 3.333 miles de euros (3.440 miles de euros en 2020) con cargo al epígrafe "Gastos del personal" (Notas 19.d, 20 y
21).
l) Impuesto sobre beneficios
El gasto por el impuesto sobre sociedades y los impuestos de naturaleza similar se reconocen en la cuenta de pérdidas y
ganancias, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio
neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.
Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general, si la diferencia
temporaria se deriva del reconocimiento inicial de fondo de comercio. Por su parte, los activos por impuesto diferido, identificados
con las bases imponibles negativas, deducciones pendientes de compensar y diferencias temporarias sólo se reconocen en el
caso en que se considere probable que se vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos
efectivos, entendiéndose como tal en la Sociedad el periodo cubierto por la cartera de pedidos.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se clasifican como activos y pasivos no corrientes.
m) Arrendamientos
La Sociedad clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al
arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos
operativos.
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendador, en el momento inicial de las
mismas se reconoce un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento más el valor residual del
activo, descontado al tipo de interés implícito del contrato. La diferencia entre el crédito registrado en el activo y la cantidad a
cobrar, correspondiente a intereses no devengados, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio a medida que
se devengan, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
La Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2021 y 2020 diversos contratos de arrendamiento operativo por los que durante los
ejercicios 2021 y 2020 ha registrado un gasto por importe de 2.258 miles y 1.968 miles de euros, respectivamente, con cargo al
epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. La Sociedad prevé seguir arrendando
dichos bienes (básicamente maquinaria e inmuebles), cuyos costes están referenciados al IPC.
Los compromisos de pago para ejercicios futuros en relación a arrendamientos operativos en vigor al 31 de diciembre de 2021
ascienden a 4.851 miles de euros en los próximos años, de los cuales 1.513 miles de euros se realizarán en 2022 (6.490 miles
de euros de los cuales 1.595 miles de euros comprometidos a un ejercicio al 31 de diciembre de 2020).
Los gastos originados en los inmuebles y equipos arrendados se imputan al epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta
de pérdidas y ganancias durante la vida del contrato siguiendo el criterio de devengo.
n) Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia
se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos
significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
o) Provisiones y pasivos contingentes
En la identificación de obligaciones, la Sociedad distingue entre:
• Provisiones: una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de acontecimientos pasados, cuando resulte
probable que sea necesaria una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación y pueda
hacerse una estimación fiable de la cuantía de la obligación.
• Pasivo contingente: una posible obligación que surge de acontecimientos pasados y cuya existencia se confirmará sólo por
la ocurrencia o no ocurrencia de uno o más acontecimientos futuros que escapan al control de la Sociedad; o posibles
obligaciones cuya ocurrencia es improbable o cuyo importe no puede estimarse de forma fiable.
Las provisiones se reconocen cuando es probable que la obligación tenga que liquidarse y cuyo importe pueda medirse de forma
fiable. Los pasivos contingentes no se registran y únicamente se informan en las cuentas anuales, excepto los que surgen de
combinaciones de negocios.
20
Las provisiones se reconocen basándose en la mejor estimación del gasto que será necesario para liquidar la obligación presente
a fecha de cierre del ejercicio. Las provisiones se revierten total o parcialmente cuando dejan de existir o cuando se reducen las
obligaciones, respectivamente.
Las provisiones por garantías se reconocen en el momento en que se transmiten al cliente los riesgos y beneficios significativos
de un proyecto.
Las pérdidas previstas de contratos onerosos se reconocen cuando la mejor estimación de costes totales del contrato supera los
ingresos previstos del contrato.
Las provisiones se descuentan para reflejar el valor presente de los gastos esperados, cuando el efecto del valor temporal del
dinero es significativo.
4. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la
aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Distribución
Miles de euros
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias
47.768
Aplicación
A Dividendos
34.281
A Reservas voluntarias
13.487
De la cifra destinada a dividendos, ya han sido aprobados con fecha 6 de octubre de 2021 cantidades a cuenta por un total de
13,7 millones de euros que figuran contabilizados en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del patrimonio neto del balance de situación
adjunto.
El estado contable de liquidez provisional formulado por los Administradores el 6 de octubre de 2021, de acuerdo con los
requisitos legales que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fue el siguiente:
Miles de euros
Resultado del ejercicio
21.772
Reservas a dotar
-
Beneficio distribuible
21.772
Dividendo a cuenta propuesto
13.712
Liquidez de tesorería
333.752
Líneas de crédito no dispuestas
300.500
Liquidez total
634.252
5. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
La Sociedad está expuesta a diversos riesgos inherentes a las actividades que lleva a cabo y a los distintos países y mercados
en los que opera, que pueden impedirle la consecución de sus objetivos.
Entre dichos riesgos, se encuentran los riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de
tipo de interés y riesgo de precio de materias primas), riesgo de crédito y riesgo de liquidez y financiación.
La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno de la Sociedad se centra en manejar la incertidumbre de los mercados
financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la consecución de los objetivos de la Sociedad.
El Departamento Financiero identifica, analiza, evalúa, define el tratamiento y realiza el seguimiento y control de los riesgos
financieros con arreglo a la Política General de Control y Gestión de Riesgos y a las políticas específicas para la gestión del
riesgo financiero establecidas por el Consejo de Administración.
a) Riesgo de mercado
El riesgo de mercado se gestiona en la Sociedad de acuerdo con los principios establecidos en la Política de Riesgos de Mercado.
a.1) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
El riesgo de tipo de interés tiene su origen en la posibilidad de que se produzcan variaciones en el valor de los activos o pasivos
financieros de la Sociedad como consecuencia de los movimientos en los tipos de interés de mercado. De acuerdo con la política,
las operaciones de financiación se realizan en condiciones adecuadas de coste, plazo y riesgo; considerando, en todo momento,
el aprovechamiento óptimo de los diferentes instrumentos o fuentes de financiación. En concreto, se marca como objetivo, y
hasta donde los mercados lo permiten, el mantenimiento de una estructura de endeudamiento equilibrada entre tipo de interés
21
fijo y variable (normalmente Euribor), teniendo como premisas mantener un balance adecuado entre el coste de financiación y el
riesgo de variación de tipos de interés.
Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene una exposición de pasivo de 253,6 millones de euros (267 millones de euros
al 31 de diciembre de 2020) a la variación de tipos de interés de mercado y 397,5 millones de euros (373 millones de euros al 31
de diciembre de 2020) a tipo fijo (de los cuales 25 millones de euros han sido fijados mediante derivados de tipo de interés)
(Notas 14 y 15).
Considerando el saldo al 31 de diciembre de 2021 y 2020, si la media de los tipos de interés referenciadas de los recursos ajenos
hubiera sido 100 puntos básicos mayor manteniendo el resto de variables constantes y considerando las políticas de cobertura
descritas, el gasto financiero derivado de la deuda financiera habría aumentado en 2.536 miles y 2.670 miles de euros, respectiva
y aproximadamente.
El valor razonable del endeudamiento a tipo fijo de la Sociedad no difiere significativamente de su valor en libros.
a.2) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas
(actualmente, el dólar americano, real brasileño, libra esterlina, corona sueca, dólar australiano, riyal saudí, peso mexicano, yen
japonés, peso colombiano, dólares neozelandeses, séqueles israelíes, liras turcas, dólares canadienses, dólares taiwaneses y
florines húngaros, entre otras).
El riesgo de tipo de cambio al que está expuesta la Sociedad por su operativa en el ámbito internacional se gestiona de acuerdo
a la Política de Riesgos de Mercado, que prevé diferentes estrategias encaminadas a reducir dicho riesgo como, por ejemplo, el
establecimiento de coberturas financieras o naturales, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y
otras medidas complementarias.
Siguiendo los principios de dicha política, como norma general la Sociedad transfiere a terceros, siempre que el coste sea
razonable, el riesgo de tipo de cambio en sus contratos articulados en divisas diferentes a la moneda funcional de la Sociedad.
El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos firmados,
de forma que los resultados de la Sociedad sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios.
El impacto en la cuenta de resultados de los ejercicios 2021 y 2020 ante una devaluación del 10% de las siguientes divisas
respecto al euro, considerando el tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre, así como los seguros de cambio contratados (Nota
15), sería el siguiente:
Divisa
Miles de euros
2021
2020
Exposición
Ganancia/
(Pérdida)
Exposición
Ganancia/
(Pérdida)
Real brasileño
22.255
(2.225)
15.376
(1.538)
Libra esterlina
(3.588)
359
3.491
(349)
Peso mexicano
14.225
(1.422)
19.420
(1.942)
Dólar taiwanés
-
-
34.619
(3.462)
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad está expuesta al riesgo de tipo de cambio sobre la inversión neta
de aquellas filiales cuya moneda funcional es distinta al euro, excepto en el caso de CAF USA, Inc. cuya exposición está
parcialmente cubierta (Notas 9 y 15).
a.3) Riesgo de precios de materias primas
Para las materias primas más relevantes, la Sociedad realiza el pedido y cierra el precio a la puesta en marcha de cada nuevo
proyecto. De esta manera se cubre el riesgo de que una evolución alcista en los precios de las materias primas repercuta
negativamente en los márgenes contractuales.
b) Riesgo de crédito
Las cuentas a cobrar y los trabajos en curso de la Sociedad se corresponden con clientes situados en diferentes países. En la
mayoría de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto.
Es práctica habitual que la Sociedad asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante
contratación de pólizas de seguro a la exportación de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de
instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad tiene garantizadas mediante seguros de crédito parte de sus cuentas a cobrar
con clientes en su actividad en ciertos países en el extranjero considerando el riesgo de cada uno de ellos (Nota 12).
22
c) Riesgo de liquidez y financiación
Tal y como determina la Política de Liquidez y Financiación, la gestión del riesgo de liquidez y financiación implica el
aseguramiento de los compromisos de pago derivados de las obligaciones contraídas, la optimización de la estructura de
financiación, y la salvaguarda de una gestión adecuada de los excedentes de la Sociedad en el marco de su estrategia a largo
plazo (Notas 8 y 14).
El riesgo de liquidez y financiación se gestiona en la Sociedad mediante los siguientes mecanismos:
• La búsqueda y selección de oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las
condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación de vehículos, cuyo
periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos pueden
no estar alineados en el tiempo, lo cual puede suponer un consumo de recursos financieros.
• La implantación y mantenimiento de una gestión activa de circulante mediante el seguimiento continuado del cumplimiento
de los hitos de facturación en cada uno de los proyectos contratados.
• El mantenimiento de una amplia posición de liquidez a corto plazo.
• El mantenimiento de capacidad excedente de financiación no dispuesta.
d) Brexit, impacto en riesgos financieros
Con la irrupción del Brexit en junio de 2016, se produjo la necesidad de realizar un análisis de las consecuencias del mismo y su
impacto en las distintas líneas de negocio. Las principales actividades de la Sociedad en el Reino Unido corresponden al
suministro de trenes. El ejercicio 2020 fue el periodo transitorio de salida, periodo durante el cual se negoció el nuevo marco de
relación entre el Reino Unido y la Unión Europea.
El 24 de diciembre de 2020, se alcanzó un Acuerdo de Comercio y Cooperación entre la Unión Europea y el Reino Unido, con
efectos desde el 1 de enero de 2021. Este acuerdo permite que la Sociedad pueda seguir operando con normalidad en los
negocios que la Sociedad mantiene en Reino Unido, por lo que no ha supuesto un impacto significativo en las presentes cuentas
anuales. En cualquier caso, durante el ejercicio 2021 se ha mantenido el seguimiento y control de las medidas y planes de acción
creados para mitigar las consecuencias del Brexit. Las medidas más significativas se han centrado en: i) reducir los riesgos
operacionales de los proyectos por impactos por modificaciones en trámites aduaneros y/o aranceles mediante la definición de
condiciones de importación y el estudio de requerimientos de pago adelantado en aduanas, ii) reducir el movimiento de personas
para los diferentes escenarios, revisando la necesidad de emisión de visados para el Reino Unido; iii) la revisión de coberturas
globales de seguros que consideren al Reino Unido. Estas medidas y planes de acción se mantendrán vigentes durante el
ejercicio 2022.
6. INMOVILIZADO INTANGIBLE
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
31.12.20
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas o
Reducciones
31.12.21
Coste:
Desarrollo
141.954
7.148
(18.811)
130.291
Aplicaciones informáticas
38.248
12.475
(8.988)
41.735
Total Coste
180.202
19.623
(27.799)
172.026
Amortización Acumulada:
Desarrollo
84.446
12.399
(15.147)
81.698
Aplicaciones informáticas
19.524
3.618
(8.988)
14.154
Total Amortización Acumulada
103.970
16.017
(24.135)
95.852
Deterioro de valor:
Desarrollo
16.620
-
(2.771)
13.849
Total Deterioro de Valor
16.620
-
(2.771)
13.849
Inmovilizado Intangible, neto
59.612
3.606
(893)
62.325
23
Ejercicio 2020
Miles de Euros
31.12.19
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas o
Reducciones
31.12.20
Coste:
Desarrollo
134.941
8.693
(1.680)
141.954
Aplicaciones informáticas
30.720
7.528
-
38.248
Total Coste
165.661
16.221
(1.680)
180.202
Amortización Acumulada:
Desarrollo
74.017
11.222
(793)
84.446
Aplicaciones informáticas
16.623
2.901
-
19.524
Total Amortización Acumulada
90.640
14.123
(793)
103.970
Deterioro de valor:
Desarrollo
16.620
-
-
16.620
Total Deterioro de Valor
16.620
-
-
16.620
Inmovilizado Intangible, neto
58.401
2.098
(887)
59.612
Las adiciones del ejercicio 2021 registradas como desarrollo se corresponden con los costes incurridos en el desarrollo de nuevos
productos entre los que destacan entre otros, sistemas de señalización con altas prestaciones de automatización, tecnologías
de hidrógeno como alternativa a la propulsión diésel, entornos de validación virtual orientados a la reducción de los costes y
plazos en la puesta en operación de los vehículos, y la plataforma TCMS, para la que se han desarrollado aplicaciones de
localización y optimización de la conducción así como la implementación de funciones de seguridad crítica.
Durante el ejercicio 2019, la Sociedad inició el proceso de implantación del nuevo ERP correspondiendo a este proyecto la mayor
parte de las adiciones de "Aplicaciones informáticas" de los ejercicios 2021 y 2020. Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad
tenía compromisos de inversión por importe de 31.373 miles de euros, principalmente, en concepto del nuevo sistema informático,
estando prevista su puesta en marcha en el año 2023 (28.991 miles de euros comprometidos a 31 de diciembre de 2020).
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha dado de baja proyectos de desarrollo registrando una pérdida por importe de 893 miles
de euros.
En el ejercicio 2020 se vendieron los activos relacionados con la división de enganches, principalmente propiedad industrial. El
valor de esta venta ascendió a 15.000 miles de euros, reconociendo un beneficio de 11.663 miles de euros que fue registrado
con abono al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio 2020.
El importe de los desembolsos por investigación y desarrollo incurridos en el ejercicio 2021 y registrados en la cuenta de pérdidas
y ganancias ha ascendido a 2.050 miles de euros (2.031 miles de euros durante el ejercicio 2020).
Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso
y/o cuya tecnología seguía siendo aplicada, por importe de 35.483 miles de euros (59.527 miles de euros al 31 de diciembre de
2020).
Pérdidas por deterioro
Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a aplicar parte de la provisión al haberse dado de baja elementos del inmovilizado
inmaterial que se encontraban deteriorados, por importe de 2.771 miles de euros (sin movimiento en 2020).
Los Administradores consideran que tras la evaluación de los indicadores para evaluar si existen indicios de deterioro en los
activos intangibles de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, no existen indicios de deterioro adicionales a los ya descritos en
esta misma nota.
24
7. INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 en las diferentes cuentas del
inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
31.12.20
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas
o
Reducciones
Traspasos
31.12.21
Coste:
Terrenos
13.576
17
-
-
13.593
Construcciones
155.668
1.831
-
-
157.499
Instalaciones técnicas y maquinaria
234.454
2.733
(766)
-
236.421
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
16.579
594
-
-
17.173
Otro inmovilizado
26.539
712
(25)
(36)
27.190
Total coste
446.816
5.887
(791)
(36)
451.876
Amortización acumulada:
Construcciones
100.615
4.437
-
-
105.052
Instalaciones técnicas y maquinaria
212.322
5.558
(730)
-
217.150
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
12.750
824
-
-
13.574
Otro inmovilizado
22.774
1.141
(25)
114
24.004
Total amortización acumulada
348.461
11.960
(755)
114
359.780
Deterioro
1.448
-
-
-
1.448
Inmovilizado material, neto
96.907
(6.073)
(36)
(150)
90.648
Ejercicio 2020
Miles de Euros
31.12.19
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas
o
Reducciones
Traspasos
31.12.20
Coste:
Terrenos
13.551
25
-
-
13.576
Construcciones
155.344
355
(31)
-
155.668
Instalaciones técnicas y maquinaria
235.011
1.953
(2.510)
-
234.454
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
16.965
524
(910)
-
16.579
Otro inmovilizado
26.819
597
(502)
(375)
26.539
Total coste
447.690
3.454
(3.953)
(375)
446.816
Amortización acumulada:
Construcciones
95.828
4.818
(31)
-
100.615
Instalaciones técnicas y maquinaria
208.337
6.482
(2.497)
-
212.322
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
12.806
842
(898)
-
12.750
Otro inmovilizado
22.007
1.269
(502)
-
22.774
Total amortización acumulada
338.978
13.411
(3.928)
-
348.461
Deterioro
1.448
-
-
-
1.448
Inmovilizado material, neto
107.264
(9.957)
(25)
(375)
96.907
Durante el ejercicio 2021, las inversiones más relevantes han ido dirigidas a la modernización y transformación del modelo
productivo que afecta a todas las fases de fabricación de las plantas de producción ferroviaria.
En 2013, la Sociedad procedió a actualizar el inmovilizado material al amparo del Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero,
con pago de un gravamen único del 5% sobre el importe actualizado. Con anterioridad, la Sociedad se había acogido a otras
leyes de actualización según la Norma Foral 11/1996 y el Decreto Foral 13/1991 (Nota 13.c).
La actualización del ejercicio 2013 se practicó aplicando los coeficientes establecidos en la normativa sobre el precio de
adquisición, atendiendo al año de adquisición del inmovilizado. En el caso de mejoras, se consideró el año en que se hubieran
realizado. Asimismo, se aplicaron los coeficientes establecidos sobre las amortizaciones contables correspondientes al precio de
adquisición o coste de producción que fueron fiscalmente deducibles, atendiendo al año en que se realizaron. En el caso de
elementos patrimoniales actualizados en la Norma Foral 11/1996, los coeficientes se aplicaron sobre el precio de adquisición y
sobre las amortizaciones que fueron fiscalmente deducibles, sin considerar el importe del incremento neto de valor por las
actualizaciones.
La Sociedad actualizó los elementos registrados como construcciones, instalaciones técnicas, maquinaria y utillaje. El importe
de la actualización ascendió a 46.170 miles de euros sobre los elementos actualizados del balance y 19.676 miles de euros sobre
las amortizaciones.
25
El incremento neto de valor resultante de la actualización se amortizará en los periodos impositivos que resten para completar la
vida útil de los elementos. El efecto de la actualización sobre la dotación del ejercicio ha ascendido a 627 miles de euros (755
miles de euros en el ejercicio 2020).
El efecto de las actualizaciones del inmovilizado según, la Norma Foral 1/2013, la Norma Foral 11/1996 y el Decreto Foral 13/1991
en las dotaciones anuales a la amortización y amortización acumulada registradas en los ejercicios 2021 y anteriores ha sido de
674 miles y 14.242 miles de euros, respectiva y aproximadamente (804 miles y 13.444 miles en los ejercicios 2020 y anteriores).
Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad mantiene un importe de 3.145 miles de euros (2.666 miles de euros al 31 de diciembre
de 2020) en el epígrafe “Deudas a corto plazo – Otros pasivos financieros” correspondientes a proveedores de inmovilizado.
Al cierre del ejercicio 2021, la Sociedad tenía compromisos firmes de inversión por un importe de 1.287 miles de euros,
relacionados principalmente con la adecuación de ciertas instalaciones y compra de maquinaria (1.965 miles de euros al cierre
del ejercicio 2020). Estas inversiones se financiarán, en principio, con recursos propios.
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos
elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 no existía déficit de cobertura alguno relacionado
con dichos riesgos.
El coste bruto de los activos totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 278.055 miles y
269.199 miles de euros, respectiva y aproximadamente, de los que, al 31 de diciembre de 2021, 55.314 miles de euros
corresponden al epígrafe “Construcciones” (52.493 miles de euros en 2020), 199.150 miles de euros corresponden al epígrafe
“Instalaciones técnicas y maquinaria” (194.334 miles de euros en 2020) y 23.591 miles de euros corresponden a los epígrafes
“Otras instalaciones, utillaje y mobiliario” y “Otro inmovilizado” (22.372 miles de euros en 2020).
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha dado de baja elementos del inmovilizado material registrando una pérdida por importe
de 36 miles de euros (25 miles de euros de pérdida durante el ejercicio 2020).
Por otra parte, la Sociedad ha enajenado elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 30 miles de euros,
resultando un beneficio de 30 miles de euros (sin impacto en 2020).
La Sociedad no tiene obligaciones de desmantelamiento o rehabilitación futuros, por lo que no ha registrado activo alguno por
dichos conceptos.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tenía inversiones en inmovilizado material ubicadas en el extranjero ni activos
que no estén afectos a la explotación por importe significativo.
Pérdidas por deterioro
Durante el ejercicio 2021, tras la evaluación de los indicadores para evaluar si existen indicios de deterioro en los activos de la
Sociedad, que básicamente hacen referencia al análisis de la cartera de pedidos y a su asignación en la carga de fabricación,
así como a la existencia de valoraciones realizadas por expertos independientes, no se ha identificado ningún indicio de deterioro
adicionales a los ya registrados. El deterioro que existe se registró cuando la Sociedad cesó la actividad de la acería que mantiene
en la planta de Beasain.
8. INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
a) Inversiones financieras a largo plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente
(miles de euros):
Clases
Categorías
Inversiones Financieras a Largo Plazo
Instrumentos de
Patrimonio
Créditos, Derivados y
Otros
Total
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Activos financieros a coste amortizado
-
-
6.396
4.922
6.396
4.922
Activos financieros a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto
1.278
1.309
-
-
1.278
1.309
Derivados de cobertura (Nota 15)
-
-
32.983
38.800
32.983
38.800
Total
1.278
1.309
39.379
43.722
40.657
45.031
26
El desglose de los "Activos financieros a coste amortizado" es el siguiente (miles de euros):
31.12.21
31.12.20
Fianzas
135
129
Clientes a largo plazo
-
1.149
Préstamos al personal
3.194
3.644
Subvenciones a cobrar a largo plazo
3.067
-
Total
6.396
4.922
Préstamos al Personal
La Sociedad concede, de acuerdo a los convenios firmados con el personal diversos préstamos a un tipo de interés por debajo
del de mercado con un vencimiento que oscila entre los 10 y 15 años. La Sociedad no actualiza dichos importes al considerar
que el efecto de actualizar dicho importe es poco significativo.
Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
El detalle de los "Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto" es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
%
Participación
Saldo
%
Participación
Saldo
Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto -
Iniciativa FIK, A.I.E.
14,18%
751
14,18%
751
Albali Señalización, S.A.
3%
527
3%
558
Total
1.278
1.309
El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” sin incluir los
instrumentos de patrimonio es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2021
2023
2024
2025
2026 y
Siguientes
Total
Activos financieros a coste amortizado
3.853
571
472
1.500
6.396
Derivados de cobertura
23.007
6.713
3.065
198
32.983
Total
26.860
7.284
3.537
1.698
39.379
Ejercicio 2020
2022
2023
2024
2025 y
Siguientes
Total
Activos financieros a coste amortizado
1.964
639
543
1.776
4.922
Derivados de cobertura
16.962
14.264
5.237
2.337
38.800
Total
18.926
14.903
5.780
4.113
43.722
Pérdidas por deterioro
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han registrado variaciones en el epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo – Activos
financieros a coste amortizado” derivadas de pérdidas por deterioro.
b) Inversiones financieras a corto plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente
(en miles de euros):
31.12.21
31.12.20
Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
86.077
61.097
Derivados de cobertura (Nota 15)
45.286
7.098
Total
131.363
68.195
La Sociedad tiene la política de invertir los excedentes de tesorería en deuda pública, repos, depósitos a corto plazo, imposiciones
a plazo fijo, pagarés de mercado o fondos de inversión de renta fija. Se trata de inversiones a corto plazo cuyos resultados se
registran en los epígrafes "Gastos financieros" e “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante el ejercicio
2021, la Sociedad ha registrado una pérdida por dicho concepto de 8 miles de euros (536 miles de euros de beneficio en 2020).
27
9. EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
El detalle del epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el
siguiente (en miles de euros):
31.12.20
Variación
31.12.21
Participaciones
1.048.656
40.442
1.089.098
Provisión participaciones
(232.902)
(1.860) (*)
(234.762)
Créditos a largo plazo (Nota 10)
112.453
(27.694)
84.759
Total
928.207
10.888
939.095
(*) Incluye una dotación neta de 3.692 miles de euros registrada en el epígrafe “Deterioro y resultado
por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias
correspondiente al ejercicio 2021 adjunta, una reversión neta de 1.516 miles de euros
correspondientes a la valoración a cierre de los derivados por inversión neta en el extranjero y una
reversión por importe de 316 miles de euros como consecuencia del impacto contable de la reducción
de capital de una empresa del Grupo.
31.12.19
Variación
31.12.20
Participaciones
1.030.926
17.730
1.048.656
Provisión participaciones
(172.820)
(60.082)(*)
(232.902)
Créditos a largo plazo (Nota 10)
129.291
(16.838)
112.453
Total
987.397
(59.190)
928.207
(*) Incluye una dotación neta de 59.927 miles de euros registrada en el epígrafe “Deterioro y resultado
por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias
correspondiente al ejercicio 2020 adjunta y una dotación neta de 155 miles de euros
correspondientes a la valoración a cierre de los derivados por inversión neta en el extranjero.
La información más significativa relacionada con las participadas en empresas del Grupo y asociadas al cierre de los ejercicios
2021 y 2020 es la siguiente (en miles de euros):
28
EJERCICIO 2021
Nombre
Domicilio
Social
Actividad
Fracción de Capital
Coste
Deterioro del
ejercicio
Deterioro
acumulado
Datos Financieros Básicos (1)
Directa
Indirecta
Capital
Reservas y
Resultados
Acumulados
Resultado de
Explotación
Resultado
de 2021
CAF Arabia Company
Riyadh
Fabricación y mant.
95%
5%
301
-
-
316
9.676
17.409
13.830
CAF Argelia (EURL)
Argel
Fabricación y mant.
100%
-
2.171
12
(50)
2.171
(58)
(6)
8
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
Buenos Aires
Reparación y mant.
97,61%
2,39%
4.017
10
(3.762)
2
214
(8)
46
CAF Belgium, S.P.R.L.
Bruselas
Fabricación y mant.
98,3%
1,7%
521
-
-
530
273
472
308
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.(2)
Sao Paulo
Fabricación y mant.
0,97%
99,03%
2.411
(59)
(1.992)
206.698
(181.435)
(3.979)
(8.627)
CAF Chile, S.A.
S. de Chile
Fabricación y mant.
99%
1%
1
-
-
1
502
2.397
1.955
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
Medellín
Fabricación y mant.
100%
-
456
79
(59)
36
306
426
56
CAF Deutschland GmbH
Munich
Fabricación y mant.
100%
-
25
-
-
25
313
125
87
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
Jaén
Fabricación e ing.
100%
-
5.262
175
(3.862)
1.521
(348)
216
227
CAF Hungary Kft
Budapest
Fabricación y mant.
100%
-
160
-
-
24
240
71
46
CAF India Private Limited
Delhi
Fabricación y mant.
3,11%
96,89%
110
-
-
3.917
4.183
179
50
CAF Italia, S.R.L.
Roma
Reparación y mant.
100%
-
5.600
231
(1.438)
100
3.831
641
227
CAF México, S.A. de C.V.(2)
México D.F.
Fabricación y mant.
99,99%
0,01%
34.786
-
-
34.804
5.599
3.188
1.805
CAF Netherlands, B.V.
Utrecht
Fabricación y mant.
100%
-
450
-
-
450
698
437
336
CAF New Zealand Limited
Auckland
Fabricación y mant.
100%
-
48
-
-
48
3.001
932
627
CAF Norway AS
Oslo
Fabricación y mant.
100%
-
206
-
-
206
118
167
122
CAF Rail Australia Pty Ltd.
Sydney
Const., fabric. y mant.
100%
-
74
-
-
74
965
2.139
758
CAF Rail Luxembourg, S.À R.L.
Luxemburgo
Fabricación y mant.
100%
-
120
-
-
120
-
61
49
CAF Rail UK Limited
Belfast
Fabricación y mant.
100%
-
108
-
-
108
2.844
2.849
2.250
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
Bucarest
Fabricación y mant.
100%
-
-
-
-
-
135
25
13
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
Estambul
Fabricación y mant.
99,96%
0,04%
3.365
(158)
(2.015)
3.367
(2.746)
551
729
CAF USA, Inc.
Delaware
Fabricación y mant.
100%
-
54.283
-
2.553
(6)
54.283
10.186
2.195
1.550
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
Madrid
Mantenimiento
100%
-
2.500
-
-
2.500
1.107
(397)
(313)
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
Mexico D.F.
Fabricación y equip.
17,20%
32,43%
902
-
-
5.316
1.468
54
(292)
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
Mauricio
Const., fabric. y mant.
100%
-
1
-
-
1
1.060
477
521
Tradinsa Industrial, S.L.
Lleida
Reparación y mant.
82,34%
17,66%
3.215
(739)
(1.375)
3.850
(717)
(1.019)
(898)
Trenes CAF Venezuela, C.A.
Caracas
Fabricación y mant.
100%
-
78
(10)
(72)
63
63
-
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
Navarra
Fabricación
100%
-
22.170
(227)
(15.686)
8.470
(1.759)
(209)
(227)
BWB Holdings Limited (2) (7)
Nottingham
Ingeniería
100%
-
18.434
1.243
(1.078)
229
13.502
1.925
1.556
CAF I+D, S.L.U.
Gipuzkoa
I+D
100%
-
5.734
-
-
4.705
6.440
(2.099)
(1.656)
CAF Power & Automation, S.L.U.
Gipuzkoa
Equipos de potencia
100%
-
16.294
-
-
6.090
8.642
4.048
1.562
CAF Signalling, S.L.U. (2)
Gipuzkoa
Señalización
100%
-
55.562
(4.021)
(43.918)
14.300
1.710
(4.385)
(4.341)
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. (2)
Bizkaia
Ingeniería
100%
-
13.720
-
-
5.703
20.565
7.238
5.714
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
Gipuzkoa
Ensayos
58,55%
41,45%
5.650
-
-
9.650
3.988
1.095
700
Geminys, S.L.
Gipuzkoa
Manuales
100%
-
172
-
-
150
1.494
967
737
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
Madrid
Mantenimiento
51%
-
1.530
-
-
3.000
1.796
4.928
3.965
Sermanfer, S.A.U.(2)
Madrid
Mantenimiento
100%
-
301
-
-
301
1.671
799
412
CAF Investment Projects, S.A.U. (2)
Gipuzkoa
Fomento Empresarial
100%
-
227.608
-
-
47.917
156.717
66.997
40.525
CAF Israel Rails Ltd.
Tel Aviv
Const., fabric. y mant.
100%
-
-
-
-
-
(21)
1.322
998
CAF Diversified Business Development, S.A.U. (2)
Gipuzkoa
Tenencia acciones
100%
-
185.167
(937)
(83.648)
(4)
16.000
61.233
216
(4.373)
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
28,05%
15,30%
60.925
-
(60.925)
16.301
(78.790)
(62)
(12.437)
Rail Line Components, S.L.U.
Gipuzkoa
Comercialización
100%
-
60
-
-
60
4.692
2.536
1.929
Consorcio Traza, S.A. (2)(3)
Zaragoza
Tenencia de acciones
25%
-
15.709
-
(15.709)
575
(8.918)
5.841
(2.158)
EuroMaint Gruppen AB (2)
Solna
Mantenimiento
100%
-
50.829
-
-
10
48.608
(8.671)
(8.037)
CAF Group UK Limited (2)
Coventry
Tenencia de acciones
100%
-
37.415
1.087
-
37.415
1.456
578
87
Rifer SRL
Milán
Mant. de component.
100%
-
4.713
(378)
(1.726)
20
3.271
(106)
(304)
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.(2)
Bolechowo
Transporte
72,34%
24,99%
(5)
244.679
-
-
37.166
213.027
42.087
24.535
Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
50%
50%
-
-
-
-
-
-
-
LAVI Light Rail O&M Ltd.
Petach Tikva
Operación y mant.
50%
-
-
-
-
-
15.661
258
1.315
Otras participaciones
1.255
-
-
-
-
-
-
1.089.098
(3.692)
(234.762)
29
1) Después de ajustes y homogeneizaciones de consolidación y considerando plusvalías tácitas en la fecha de la compra. Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros por el método de “Tipo de cambio de cierre” que
supone, que las diferencias de conversión (positivas o negativas, según corresponda) y los Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura se registran en “Diferencias de conversión - Reservas” y “Ajustes por cambios de valor – Reservas”.
2) Sociedades cabeceras de grupo. La información referente a reservas y resultados acumulados, resultado de explotación y resultado 2021 se presenta a nivel subconsolidado. En las cuentas anuales consolidadas se presenta la información relativa
a las sociedades que forman parte del Grupo CAF.
3) La sociedad Consorcio Traza, S.A. mantiene una participación del 80% en la Sociedad S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
4) Incluye una provisión de 3.114 miles de euros correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
5) A través de Openaco Trading Co. Limited
6) Incluye un saldo deudor por importe de 2.553 miles de euros, correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
7) Teniendo en cuenta las opciones descritas en la Nota 14 de las cuentas anuales.
30
EJERCICIO 2020
Nombre
Domicilio
Social
Actividad
Fracción de Capital
Coste
Deterioro del
ejercicio
Deterioro
acumulado
Datos Financieros Básicos (1)
Directa
Indirecta
Capital
Reservas y
Resultados
Acumulados
Resultado de
Explotación
Resultado
de 2020
CAF Arabia Company
Riyadh
Fabricación y mant.
95%
5%
301
-
-
316
4.127
5.802
4.357
CAF Argelia (EURL)
Argel
Fabricación y mant.
100%
-
2.171
(62)
(62)
2.171
74
(121)
(165)
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
Buenos Aires
Reparación y mant.
97,61%
2,39%
4.017
(100)
(3.772)
2
225
26
19
CAF Belgium, S.P.R.L.
Bruselas
Fabricación y mant.
98,3%
1,7%
521
-
-
530
98
268
175
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.(2)
Sao Paulo
Fabricación y mant.
0,97%
99,03%
2.765
(260)
(2.250)
210.558
(177.655)
(4.135)
(3.887)
CAF Chile, S.A.
S. de Chile
Fabricación y mant.
99%
1%
1
-
-
1
1.815
264
139
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
Medellín
Fabricación y mant.
100%
-
456
(71)
(138)
36
251
140
32
CAF Deutschland GmbH
Munich
Fabricación y mant.
100%
-
25
-
-
25
256
92
57
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
Jaén
Fabricación e ing.
100%
-
5.262
(117)
(4.037)
1.521
(179)
(232)
(169)
CAF Hungary Kft
Budapest
Fabricación y mant.
100%
-
160
-
-
24
220
54
21
CAF India Private Limited
Delhi
Fabricación y mant.
3,11%
96,89%
110
-
-
3.917
3.629
199
76
CAF Italia, S.R.L.
Roma
Reparación y mant.
100%
-
5.600
(1.669)
(1.669)
100
3.801
596
30
CAF México, S.A. de C.V.(2)
México D.F.
Fabricación y mant.
99,94%
0,06%
6.755
-
-
6.773
3.723
1.439
349
CAF Netherlands, B.V.
Utrecht
Fabricación y mant.
100%
-
450
-
-
450
408
371
291
CAF New Zealand Limited
Auckland
Fabricación y mant.
100%
-
48
-
-
48
2.336
849
587
CAF Norway AS
Oslo
Fabricación y mant.
100%
-
206
-
-
206
10
151
91
CAF Rail Australia Pty Ltd
Sydney
Const., fabric. y mant.
100%
-
74
-
-
74
582
929
359
CAF Rail Luxembourg, S.À R.L.
Luxemburgo
Fabricación y mant.
100%
-
120
-
-
120
-
1
-
CAF Rail UK Limited
Belfast
Fabricación y mant.
100%
-
108
-
-
108
2.627
1.759
1.143
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
Bucarest
Fabricación y mant.
100%
-
-
-
-
-
123
25
13
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
Estambul
Fabricación y mant.
99,96%
0,04%
3.365
(420)
(1.857)
3.367
(2.070)
(98)
142
CAF USA, Inc.
Delaware
Fabricación y mant.
100%
-
54.283
-
1.037
(6)
54.283
4.949
1.291
208
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
Madrid
Mantenimiento
100%
-
2.500
-
-
2.500
1.081
74
26
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
Mexico D.F.
Fabricación y equip
17,20%
32,43%
68
-
-
385
1.116
53
144
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
Mauricio
Const., fabric. y mant.
100%
-
1
-
-
1
132
780
953
Tradinsa Industrial, S.L.
Lleida
Reparación y mant.
82,34%
17,66%
3.215
(635)
(635)
3.850
70
(816)
(788)
Trenes CAF Venezuela, C.A.
Caracas
Fabricación y mant.
100%
-
78
(49)
(62)
71
(71)
41
9
Trenes de Navarra, S.A.U.
Navarra
Fabricación
100%
-
22.170
(2.675)
(15.459)
8.470
916
(2.441)
(2.675)
BWB Holdings Limited (2) (7)
Nottingham
Ingeniería
100%
-
18.434
438
(2.321)
229
13.373
(606)
(798)
CAF I+D, S.L.U.
Gipuzkoa
I+D
100%
-
5.734
-
-
4.705
6.453
71
(13)
CAF Power & Automation, S.L.U.
Gipuzkoa
Equipos de potencia
100%
-
19.093
-
-
6.090
11.802
668
(160)
CAF Signalling, S.L.U. (2)
Gipuzkoa
Señalización
100%
-
49.562
(14.981)
(39.897)
13.300
11.697
(10.485)
(15.371)
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. (2)
Bizkaia
Ingeniería
100%
-
13.720
-
-
5.703
11.832
10.854
10.340
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
Gipuzkoa
Ensayos
58,55%
41,45%
5.650
-
-
9.650
2.356
836
1.632
Geminys, S.L.
Gipuzkoa
Manuales
100%
-
172
-
-
150
1.148
471
346
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
Madrid
Mantenimiento
51%
-
1.530
-
-
3.000
1.223
787
595
Sermanfer, S.A.U.(2)
Madrid
Mantenimiento
100%
-
301
-
-
301
1.361
696
284
CAF Investment Projects, S.A.U (2)
Gipuzkoa
Fomento Empresarial
100%
-
227.608
-
-
47.917
163.209
81.286
37.676
CFIR Light Rail Ltd. (8)
Petach Tikva
Serv. arrendamiento
50%
-
-
-
-
-
-
246
(566)
CAF Israel Rails Ltd.
Tel Aviv
Const., fabric. y mant.
100%
-
-
-
-
-
-
(95)
(95)
CAF Diversified Business Development, S.A.U. (2)
Gipuzkoa
Tenencia acciones
100%
-
176.437
(21.340)
(82.711)
(4)
12.000
56.629
(1.631)
(1.092)
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
28,05%
15,30%
60.925
-
(60.925)
16.301
(16.025)
(11.993)
(59.086)
Rail Line Components, S.L.U.
Gipuzkoa
Comercialización
100%
-
60
-
-
60
4.683
2.078
1.510
Consorcio Traza, S.A. (2)(3)
Zaragoza
Tenencia de acciones
25%
-
15.709
(15.709)
(15.709)
575
17.767
(658)
(27.966)
EuroMaint Gruppen AB (2)
Solna
Mantenimiento
100%
-
50.829
-
-
10
53.810
(3.626)
(4.375)
CAF Group UK Limited (2)
Coventry
Tenencia de acciones
100%
-
37.415
(1.087)
(1.087)
37.415
(769)
(340)
(318)
Rifer SRL
Milán
Mant. de component.
100%
-
4.713
(1.190)
(1.348)
20
3.463
81
(192)
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.(2)
Bolechowo
Transporte
72,34%
24,99%
(5)
244.679
-
-
37.166
194.034
41.076
21.630
Otras participaciones
1.255
-
-
1.048.656
(59.927)
(232.902)
31
1) Después de ajustes y homogeneizaciones de consolidación y considerando plusvalías tácitas en la fecha de la compra. Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros por el método de “Tipo de cambio de cierre” que
supone, que las diferencias de conversión (positivas o negativas, según corresponda) y los Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura se registran en “Diferencias de conversión - Reservas” y “Ajustes por cambios de valor – Reservas”.
2) Sociedades cabeceras de grupo. La información referente a reservas y resultados acumulados, resultado de explotación y resultado 2020 se presenta a nivel subconsolidado. En las cuentas anuales consolidadas se presenta la información relativa
a las sociedades que forman parte del Grupo CAF.
3) La sociedad Consorcio Traza, S.A. mantiene una participación del 80% en la Sociedad S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
4) Incluye una provisión de 3.114 miles de euros correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
5) A través de Openaco Trading Co. Limited
6) Incluye un saldo deudor por importe de 1.037 miles de euros, correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
7) Teniendo en cuenta las opciones descritas en la Nota 14 de las cuentas anuales.
8) Anteriormente denominada TransJerusalem J-Net Ltd.
32
Cabeceras de Grupo
La composición de las empresas cabeceras del Grupo es la siguiente:
Ejercicio 2021
Cabeceras de Grupo
%
participación
directa
%
participación
indirecta
Domicilio
Social
Actividad
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. -
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
1%
-
Sao Paulo
Servicios de arrendamiento
CAF México, S.A. de C.V. -
Provetren, S.A. de C.V.
2%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
15,93%
-
México D.F.
Fabricación y equipamiento
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
0,1%
-
México D.F.
Construcción y mantenimiento
Regiotren, S.A. de C.V.
97,02%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
BWB Holdings Limited -
Quincey Mason Practice, Ltd.
100%
-
Nottingham
Ingeniería
BWB Consulting, Ltd.
100%
-
Nottingham
Ingeniería
EDCM Building Services Consulting Engineers Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
ZW01 Ltd
-
100%
Nottingham
Tenencia de acciones
- The BWB Partnership Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
- The BWB Partnership (Traffic & Transp) Ltd
-
100%
Nottingham
Ingeniería
- Regenisis Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
BWB Regeneration, Ltd.
100%
-
Nottingham
Ingeniería
Deetu Consulting Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
BWB Regeneration Trustee Ltd.
-
100%
Nottingham
Tenencia de acciones
CAF Signalling, S.L.U.-
CAF Sinyalizasyon Sistemleri Ticaret Limited Sirketi
100%
-
Estambul
Señalización
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
3,65%
-
México D.F.
Fabricación y equipamiento
CAF Signalling Uruguay, S.A.
100%
-
Montevideo
Señalización
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. -
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
99,90%
-
México D.F.
Construcción y mantenimiento
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
-
12,84%
México D.F.
Fabricación y equipamiento
Arabia One for Clean Energy Investments, PSC.
40%
-
Ma’an
Generación energía
Sermanfer, S.A.U. -
Corporación Sefemex, S.A. de C.V.
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Corporación Trainemex, S.A. de C.V.
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Sermantren, S.A. de C.V.
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Tradinsa Industrial, S.L.
17,66%
-
Lleida
Reparación y mantenimiento
CAF Investment Projects, S.A.U. -
Plan Metro, S.A.
40%
-
Gipuzkoa
Servicios de arrendamiento
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
98%
-
Sao Paulo
Servicios de arrendamiento
Provetren, S.A. de C.V.
98%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
25,5%
-
Sydney
Servicios de arrendamiento
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
15,30%
-
México D.F.
Prestación de servicios de transporte
Regiotren, S.A. de C.V.
1,98%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V.
50%
-
México D.F.
Prestación de servicios de transporte
CAF Investment Projects, Costa Rica, SRL
100%
-
Costa Rica
Servicios de arrendamiento
CFIR Light Rail Ltd.
50%
-
Petach Tikva
Servicios de arrendamiento
CAF Diversified Business Development, S.A.U. -
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
99,03%
-
Sao Paulo
Fabricación y mantenimiento
CAF France, SAS
100%
-
París
Fabricación y mantenimiento
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
41,45%
-
Gipuzkoa
Ensayos
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.
76,13%
-
Gipuzkoa
Simuladores
CAF India Private Limited
96,89%
-
Delhi
Fabricación y mantenimiento
CAF Taiwan Ltd.
100%
-
Kaohsiung
Fabricación y mantenimiento
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.
100%
-
Navarra
Soluciones aeronáuticas
Orbital Aerospace GmbH
-
100%
Munchen
Ingeniería
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
2,39%
-
Buenos Aires
Reparación y mantenimiento
CAF Chile, S.A.
1%
-
Santiago de
Chile
Fabricación y mantenimiento
CAF México, S.A. de C.V.
0,01%
-
México D.F.
Fabricación y mantenimiento
Corporación Sefemex, S.A. de C.V.
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Corporación Trainemex, S.A. de C.V.
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
0,04%
-
Estambul
Fabricación y mantenimiento
Sermantren, S.A. de C.V.
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
CAF Arabia Company
5%
-
Riyadh
Fabricación y mantenimiento
CAF Belgium, S.P.R.L.
1,7%
-
Bruselas
Fabricación y mantenimiento
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
100%
-
Gipuzkoa
Mantenimiento
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
100%
-
Gipuzkoa
Ingeniería
Sermanbra - Serviços de Manutençao Brasil Ltda.
0,01%
-
Sao Paulo
Mantenimiento
Consorcio Traza, S.A. -
S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
80%
-
Zaragoza
Diseño, fabricación y prestación de
servicios ferroviarios
33
Cabeceras de Grupo
%
participación
directa
%
participación
indirecta
Domicilio
Social
Actividad
EuroMaint Gruppen AB -
EuroMaint Rail AB
100%
-
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Rail AS
-
100%
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Bemanning AB
-
100%
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Components and Materials AB
-
100%
Solna
Mantenimiento
CAF Group UK Limited -
CAF Rolling Stock UK Limited
100%
-
Newport
Fabricación
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.-
Solaris Austria GmbH
100%
-
Viena
Soluciones para transporte urbano
Solaris Bus Iberica, S.L.U
100%
-
Navarra
Soluciones para transporte urbano
Solaris Bus & Coach Latvia Ltd.
100%
-
Riga
Soluciones para transporte urbano
Solaris Czech spol. S.R.O.
100%
-
Ostrava
Soluciones para transporte urbano
Solaris Danmark Bus A/S
100%
-
Padborg
Soluciones para transporte urbano
Solaris Deutschland GmbH
100%
-
Berlin
Soluciones para transporte urbano
Solaris France S.A.R.L.
100%
-
Ennery
Soluciones para transporte urbano
Solaris Hellas, S.A.
70%
-
Atenas
Soluciones para transporte urbano
Solaris Italia S.R.L.
100%
-
Roma
Soluciones para transporte urbano
Solaris Norge AS
100%
-
Oslo
Soluciones para transporte urbano
Solaris Schweiz GmbH
100%
-
Hausen
Soluciones para transporte urbano
Solaris Slovakia S.R.O.
100%
-
Kosice
Soluciones para transporte urbano
Solaris Sverige AB
100%
-
Malmö
Soluciones para transporte urbano
Solaris Netherlands, B.V.
100%
-
Riethoven
Soluciones para transporte urbano
Solaris Belgium, S.R.L.
100%
-
Villers-le-
Bouillet
Soluciones para transporte urbano
UAB Solaris Bus & Coach LT
100%
-
Kaunas
Soluciones para transporte urbano
JBM Solaris Electric Vehicles Private Limited
20%
-
Ballabhgarh,
India
Soluciones para transporte urbano
Ejercicio 2020
Cabeceras de Grupo
%
participación
directa
%
participación
indirecta
Domicilio
Social
Actividad
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. -
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
1%
-
Sao Paulo
Servicios de arrendamiento
CAF México, S.A. de C.V. -
Provetren, S.A. de C.V.
2%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
15,93%
-
México D.F.
Fabricación y equipamiento
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
0,1%
-
México D.F.
Construcción y mantenimiento
Regiotren, S.A. de C.V.
97,02%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
BWB Holdings Limited -
Quincey Mason Practice, Ltd.
100%
-
Nottingham
Ingeniería
BWB Consulting, Ltd.
100%
-
Nottingham
Ingeniería
EDCM Building Services Consulting Engineers Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
ZW01 Ltd
-
100%
Nottingham
Tenencia de acciones
- The BWB Partnership Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
- The BWB Partnership (Traffic & Transp) Ltd
-
100%
Nottingham
Ingeniería
- Regenisis Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
BWB Regeneration, Ltd.
100%
-
Nottingham
Ingeniería
Deetu Consulting Ltd.
-
100%
Nottingham
Ingeniería
BWB Regeneration Trustee Ltd.
-
100%
Nottingham
Tenencia de acciones
CAF Signalling, S.L.U.-
CAF Sinyalizasyon Sistemleri Ticaret Limited Sirketi
100%
-
Estambul
Señalización
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
3,65%
-
México D.F.
Fabricación y equipamiento
CAF Signalling Uruguay, S.A.
100%
-
Montevideo
Señalización
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. -
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
99,90%
-
México D.F.
Construcción y mantenimiento
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
-
12,84%
México D.F.
Fabricación y equipamiento
Arabia One for Clean Energy Investments, PSC.
40%
-
Ma’an
Generación energía
Sermanfer, S.A.U. -
Corporación Sefemex, S.A. de C.V.
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Corporación Trainemex, S.A. de C.V.
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Sermantren, S.A. de C.V.
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Tradinsa Industrial, S.L.
17,66%
-
Lleida
Reparación y mantenimiento
CAF Investment Projects, S.A.U. -
Plan Metro, S.A.
40%
-
Gipuzkoa
Servicios de arrendamiento
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
98%
-
Sao Paulo
Servicios de arrendamiento
Provetren, S.A. de C.V.
98%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
25,5%
-
Sydney
Servicios de arrendamiento
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
15,30%
-
México D.F.
Prestación de servicios de transporte
Regiotren, S.A. de C.V.
1,98%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
CAF IP Colombia, S.A.S.
100%
-
Bogotá
Servicios de arrendamiento
34
Cabeceras de Grupo
%
participación
directa
%
participación
indirecta
Domicilio
Social
Actividad
CAF Diversified Business Development, S.A.U. -
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
99,03%
-
Sao Paulo
Fabricación y mantenimiento
CAF France, SAS
100%
-
París
Fabricación y mantenimiento
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
41,45%
-
Gipuzkoa
Ensayos
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.
76,13%
-
Gipuzkoa
Simuladores
CAF India Private Limited
96,89%
-
Delhi
Fabricación y mantenimiento
CAF Taiwan Ltd.
100%
-
Kaohsiung
Fabricación y mantenimiento
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.
30%
-
Navarra
Soluciones aeronáuticas
Orbital Aerospace GmbH
-
30%
Munchen
Ingeniería
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
2,39%
-
Buenos Aires
Reparación y mantenimiento
CAF Chile, S.A.
1%
-
Santiago de
Chile
Fabricación y mantenimiento
CAF México, S.A. de C.V.
0,06%
-
México D.F.
Fabricación y mantenimiento
Corporación Sefemex, S.A. de C.V.
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Corporación Trainemex, S.A. de C.V.
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
0,04%
-
Estambul
Fabricación y mantenimiento
Sermantren, S.A. de C.V.
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
CAF Arabia Company
5%
-
Riyadh
Fabricación y mantenimiento
CAF Belgium, S.P.R.L.
1,7%
-
Bruselas
Fabricación y mantenimiento
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
100%
-
Gipuzkoa
Mantenimiento
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
100%
-
Gipuzkoa
Ingeniería
Sermanbra - Serviços de Manutençao Brasil Ltda.
0,01%
-
Sao Paulo
Mantenimiento
Consorcio Traza, S.A. -
S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
80%
-
Zaragoza
Diseño, fabricación y prestación de
servicios ferroviarios
EuroMaint Gruppen AB -
EuroMaint Rail AB
100%
-
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Rail AS
-
100%
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Bemanning AB
-
100%
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Components and Materials AB
-
100%
Solna
Mantenimiento
CAF Group UK Limited -
CAF Rolling Stock UK Limited
100%
-
Newport
Fabricación
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.-
Solaris Austria GmbH
100%
-
Viena
Soluciones para transporte urbano
Solaris Bus Iberica, S.L.U
100%
-
Navarra
Soluciones para transporte urbano
Solaris Bus & Coach Latvia Ltd.
100%
-
Riga
Soluciones para transporte urbano
Solaris Bus & Coach Romania S.R.L.
100%
-
Bucarest
Soluciones para transporte urbano
Solaris Czech spol. S.R.O.
100%
-
Ostrava
Soluciones para transporte urbano
Solaris Danmark Bus A/S
100%
-
Padborg
Soluciones para transporte urbano
Solaris Deutschland GmbH
100%
-
Berlin
Soluciones para transporte urbano
Solaris France S.A.R.L.
100%
-
Ennery
Soluciones para transporte urbano
Solaris Hellas, S.A.
70%
-
Atenas
Soluciones para transporte urbano
Solaris Italia S.R.L.
100%
-
Roma
Soluciones para transporte urbano
Solaris Norge AS
100%
-
Oslo
Soluciones para transporte urbano
Solaris Slovakia S.R.O.
100%
-
Kosice
Soluciones para transporte urbano
Solaris Sverige AB
100%
-
Malmö
Soluciones para transporte urbano
UAB Solaris Bus & Coach LT
100%
-
Kaunas
Soluciones para transporte urbano
JBM Solaris Electric Vehicles Private Limited
20%
-
Ballabhgarh,
India
Soluciones para transporte urbano
Ejercicio 2021
Durante el ejercicio 2021, se ha constituido la sociedad Aerosuburbanos S.A.P.I. de C.V. participada al 50% por la Sociedad y al
50% por CAF Investment Projects, S.A.U.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha realizado ampliaciones de capital en las sociedades CAF Signalling,
S.L.U. y CAF Diversified Business Development, S.A.U. por importe de 6.000 miles y 8.730 miles de euros, respectivamente. Por
otro lado, se ha realizado una ampliación de capital mediante la capitalización de un préstamo en CAF México, S.A. de C.V. por
importe de 28.031 miles de euros, por el crédito que le tenía concedido la Sociedad.
Asimismo, durante el ejercicio 2021, se ha realizado el cambio de denominación social de las sociedades J-NET O&M Ltd y
TransJerusalem J-Net Ltd, pasando a denominarse LAVI Light Rail O&M Ltd y CFIR Light Rail Ltd, respectivamente.
Adicionalmente, se ha procedido al cambio de accionista de la sociedad CFIR Light Rail Ltd, de manera que el 50% que ostentaba
la Sociedad pasa a estar bajo la titularidad de CAF Investment Projects, S.A.U.
Adicionalmente, se han deteriorado 4.021 miles de euros en la participada CAF Signalling, S.L.U. por las pérdidas acumuladas
del ejercicio.
La sociedad CAF Power & Automation, S.L.U. ha repartido dividendos por 3.000 miles de euros, de los cuales 2.798 miles de
euros se han registrado con abono a la participación y 202 miles de euros con abono al epígrafe “Ingresos financieros” de la
cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 10).
35
En noviembre de 2021 la Sociedad ha llegado a un acuerdo con Alstom para la futura adquisición de la planta de Reichshoffen,
en la región de Alsacia, y la plataforma de trenes Coradia Polyvalent, así como la propiedad intelectual relacionada con la
plataforma Talent 3. El valor de empresa del perímetro adquirido se estima en torno a 75 millones de euros y será financiada
mayoritariamente con deuda de CAF con un precio final que se concretará, tras los correspondientes ajustes, al cierre de la
operación previsto entre abril y septiembre de 2022.
Ejercicio 2020
Durante el ejercicio 2020, la sociedad participada CAF Investment Projects, S.A.U. realizó una operación de compraventa cruzada
pasando a tener el 100% de la participación de la sociedad Nuevas Estrategias de Mantenimiento, S.L. Tras esta operación se
produjo la extinción de NEM al fusionarse con CAF Rail Digital Services, S.L.U. Esta operación societaria supuso una reducción
de 2.231 miles de euros del coste de la participación de CAF Investment Projects, S.A.U. y un incremento del coste de la
participación por dicho importe en CAF Diversified Business Development, S.A.U.
Asimismo, se realizó una ampliación de capital en la participada Solaris Bus & Coach sp. z.o.o. a través de la capitalización de
un crédito por importe de 11.500 miles de euros, pasando la participación de la Sociedad (directa e indirectamente) del 97,20%
al 97,33%. También se realizó una ampliación de capital en la participada CAF Signalling, S.L.U. por importe de 100 miles de
euros con una prima de emisión de 8.400 miles de euros.
Adicionalmente, la Sociedad participa en un 50% en CFIR Light Rail Ltd. (anteriormente denominada TransJerusalem J-Net Ltd.)
constituida en 2020, existiendo un compromiso de aportación futura, como aportación de capital o préstamo subordinado, a
realizar en el ejercicio 2027 por importe aproximado de 19 millones de euros, que se encuentra avalado por entidades financieras
(Nota 22). Parte de dicha aportación se realizará en séqueles israelíes, encontrándose cubierta a la exposición del tipo de cambio
al cierre del ejercicio (Nota 15). Por último, la Sociedad también participa en un 50% en la sociedad Light TLV NTA Ltd. constituida
en 2020. No se han realizado aportaciones de capital en estas sociedades.
Por otro lado, tras realizar el análisis de recuperabilidad procedente en el ejercicio 2020 se deterioraron 21.340 miles de euros
en la participada CAF Diversified Business Development, S.A.U., como consecuencia, principalmente, de la evolución del tipo de
cambio del real brasileño y su impacto negativo en el patrimonio de la participada, al ostentar una participación del 99,03% del
capital en CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. (en el ejercicio 2019 se dotaron 30.901 miles de euros debido a la decisión
administrativa por parte del Consejo Administrativo de Defensa Económico Brasileño (CADE), condenando a la sociedad
dependiente CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. al pago de una multa (Nota 22).
Adicionalmente, se deterioraron 15.709 miles de euros en la participada Consorcio Traza, S.A., por incertidumbres en relación al
cumplimiento del modelo financiero de la compañía debido a la disminución de pasajeros motivada por el COVID-19. Y, por
último, se deterioraron 14.981 miles de euros en la participada CAF Signalling, S.L.U. por las pérdidas acumuladas del ejercicio.
En 2020, la sociedad CAF Power & Automation, S.L.U. repartió dividendos por 5.000 miles de euros, de los cuales 2.269 miles
de euros se registraron con abono a la participación y 2.731 miles de euros con abono al epígrafe “Ingresos financieros” de la
cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 10).
36
10. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas (adicionales a las especificadas en las Notas 8 y 22) durante los
ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
Sociedad
Miles de euros (*)
Ingresos
Financieros
Servicios
Prestados o
Ventas
Registradas
Servicios
Recibidos o
Compras
Registradas
Dividendos
Recibidos
Gastos
Financieros
CAF USA, Inc.
2
14.523
10.667
-
30
CAF México, S.A. de C.V.
1.516
24.241
71.966
-
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
-
291
28
-
-
CAF Rail UK Limited
-
7.014
9.453
1.232
-
CAF Italia, S.R.L.
212
609
15.838
-
-
CAF Chile, S.A.
-
940
-
1.042
-
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
-
1.977
898
-
-
CAF Argelia (EURL)
-
20
22
-
-
CAF India Private Limited
-
-
1.181
-
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
141
-
4.342
-
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
-
67
4.563
-
-
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
-
1.639
6.758
-
-
Tradinsa Industrial, S.L.
111
191
5.489
-
-
CAF Rail Australia, Pty Ltd
928
37.778
9.520
-
-
CAF Arabia Company
-
8.093
364
-
-
CAF New Zealand Limited
9
8.780
436
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
-
2.276
9.893
-
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
5
-
351
-
-
CAF Deutschland GmbH
-
38
2.097
-
-
CAF Taiwan Ltd.
-
(822)
-
-
-
CAF Hungary Kft
8
5
1.819
-
-
CAF France, SAS
376
33
2.935
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
-
1
-
-
CAF Netherlands B.V.
-
-
8.207
-
-
CAF Rolling Stock UK Limited
-
14.737
84.093
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
-
490
67
-
-
CAF Belgium, S.P.R.L.
53
-
2.277
-
-
CAF Norway AS
-
-
2.135
-
-
CAF Israel Rails Ltd.
40
-
22.231
-
-
CAF I+D, S.L.U.
-
3.892
5.539
-
-
CAF Power & Automation, S.L.U. (**)
-
187
75.823
202
-
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
-
9
14.636
-
-
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
-
310
3.491
-
-
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.
-
-
3.753
-
-
Geminys, S.L.
-
-
3.495
-
-
CAF Signalling, S.L.U.
6
10
24.533
-
-
BWB Holdings Limited
-
-
62
-
-
Solaris Bus & Coach, sp. zoo
-
551
9
-
-
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
-
8.701
1.458
-
-
Sermanfer, S.A.U.
-
-
5.699
-
-
CAF Investment Projects, S.A.U.
1.546
14
(58)
51.450
-
Rail Line Components, S.L.U.
-
2.033
4.185
1.500
-
Plan Metro, S.A.
-
13.472
-
-
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
-
1.575
-
261
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
9
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
24
-
-
-
-
Rifer SRL
-
-
83
-
-
EuroMaint Gruppen AB
657
-
-
-
-
EuroMaint Rail AB
-
146
1.559
-
-
EuroMaint Components & Materials AB
-
103
22
-
-
EuroMaint Rail AS
-
-
35
-
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
349
-
2.956
-
-
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
-
2.872
-
-
Momentum Trains Holdings Pty Ltd.
-
73.385
-
-
-
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
-
-
4.210
-
-
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
119
331
-
-
20
CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L.
-
-
721
-
-
CFIR Light Rail Ltd
-
67.801
-
-
-
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.
-
-
43
-
-
LAVI Light O&M Ltd.
40
-
-
-
-
Total
6.142
295.440
432.757
55.687
59
(*) Las transacciones se realizan a precios de mercado.
(**) Los dividendos recibidos han ascendido a 3.000 miles de euros, registrándose 2.798 miles de euros con abono al epígrafe “Inversiones en empresas
del grupo y asociadas a largo plazo” (Nota 9).
37
Ejercicio 2020
Sociedad
Miles de euros (*)
Ingresos
Financieros
Servicios
Prestados o
Ventas
Registradas
Servicios
Recibidos o
Compras
Registradas
Dividendos
Recibidos
Gastos
Financieros
CAF USA, Inc.
957
7.841
28.721
-
-
CAF México, S.A. de C.V.
2.236
17.605
40.879
-
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
-
1.050
162
-
-
CAF Rail UK Limited
64
3.260
7.507
-
-
CAF Italia, S.R.L.
360
1.660
11.645
-
-
CAF Chile, S.A.
-
980
-
1.090
-
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
-
2.034
999
-
-
CAF Argelia (EURL)
-
34
-
-
-
CAF India Private Limited
-
-
1.524
-
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
189
(7)
5.761
-
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
-
-
4.712
-
-
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
12
(1.363)
4.605
-
-
Tradinsa Industrial, S.L.
213
660
8.104
-
-
CAF Rail Australia, Pty Ltd
310
14.467
5.328
-
-
CAF Arabia Company
-
6.499
156
-
-
CAF New Zealand Limited
-
4.804
634
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
-
1.339
509
-
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
4
-
381
-
-
CAF Deutschland GmbH
1
-
1.832
-
-
CAF Taiwan Ltd.
57
(838)
-
-
-
CAF Hungary Kft
8
20
1.465
-
-
CAF France, SAS
270
(1.658)
1.392
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
(360)
2
-
-
CAF Netherlands B.V.
-
-
6.766
-
-
CAF Rolling Stock UK Limited
-
16.790
84.976
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
-
495
7
-
-
CAF Belgium, S.P.R.L.
23
-
1.824
-
-
CAF Norway AS
9
-
2.246
-
-
CAF Israel Rails Ltd.
39
-
15.802
-
-
CFIR Light Rail Ltd. (***)
-
15.799
-
-
-
CAF I+D, S.L.U.
-
3.454
8.282
-
-
CAF Power & Automation, S.L.U. (**)
-
395
57.312
2.731
-
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
-
42
20.442
7.000
-
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
-
448
3.763
-
-
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.
-
-
2.965
-
-
Geminys, S.L.
-
-
3.679
1.500
-
CAF Signalling, S.L.U.
84
7
28.243
-
-
BWB Holdings Limited
206
-
-
-
-
Solaris Bus & Coach, sp. zoo
144
609
15
-
-
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
-
10.849
683
655
-
Sermanfer, S.A.U.
-
-
5.489
600
-
CAF Investment Projects, S.A.U.
2.281
-
-
36.931
-
Rail Line Components, S.L.U.
-
3.583
4.276
3.000
-
Plan Metro, S.A.
-
12.972
-
-
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
-
1.625
-
38
-
CAF Group UK Limited
24
-
123
-
-
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
40
-
-
-
-
Rifer SRL
-
-
342
-
-
EuroMaint Gruppen AB
1.488
-
-
-
-
EuroMaint Rail AB
-
720
29
-
-
EuroMaint Components & Materials AB
-
126
42
-
-
EuroMaint Rail AS
-
-
133
-
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
537
-
4.076
-
-
Openaco Trading Co. Ltd.
2
-
-
-
-
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
-
1.908
-
-
Momentum Trains Holdings Pty Ltd.
-
101.424
-
-
-
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
-
-
2.288
-
-
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
-
154
-
-
88
Total
9.558
227.519
382.029
53.545
88
(*) Las transacciones se realizan a precios de mercado.
(**) Los dividendos recibidos han ascendido a 5.000 miles de euros, registrándose 2.269 miles de euros con abono al epígrafe “Inversiones en empresas
del Grupo y asociadas a largo plazo” (Nota 9).
(***) Anteriormente denominada TransJerusalem J-Net Ltd.
Como resultado de estas operaciones, de las efectuadas en años anteriores, de la medición del progreso de las obras
contratadas, de los préstamos concedidos, de la tributación en Régimen de Consolidación Fiscal (Nota 16) y de los anticipos
concedidos, los saldos que la Sociedad mantenía con las sociedades del Grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de
2021 y 2020, eran los siguientes:
38
Ejercicio 2021
Miles de euros
Créditos a
largo plazo
(Nota 9)
Inversiones
en
empresas
de grupo y
asociadas a
corto plazo
(Nota 16)
Deudores-
clientes
empresas
del grupo y
asociadas
(Nota 12)
Medición
del
progreso
neto de
facturación
(*)
(Nota 12)
Anticipos a
proveedores
(Nota 11)
Proveedores
, empresas
del grupo y
asociadas
Deudas con
empresas
del grupo y
asociadas a
corto y
largo plazo
(Nota 16)
CAF USA, Inc.
-
-
5.628
8.888
-
859
26.082
CAF México , S.A. de C.V.
-
-
11.947
(6.009)
-
7.622
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
-
8
1
45
-
31
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
-
173
-
-
91
-
CAF Rail UK Limited
-
1.349
2.243
3.513
-
4.382
-
CAF Italia, S.R.L.
-
4.101
-
273
-
2.627
-
CAF Chile, S.A.
-
-
731
233
-
-
4.500
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
-
-
1.382
(1.784)
-
76
-
CAF Argelia (EURL)
-
-
14
-
-
553
-
Trenes CAF Venezuela C.A.
-
-
-
-
-
(10)
-
CAF India Private Limited
-
-
51
-
-
258
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
3.322
14
-
-
-
654
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
-
-
-
-
247
527
716
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
-
1
1
4.335
-
1.364
564
Tradinsa Industrial, S.L.
-
206
703
-
930
270
-
CAF Rail Australia Pty Ltd
-
26.348
9.062
29.181
-
1.527
-
CAF New Zealand Limited
-
12
1.948
61
-
52
-
CAF Arabia Company
-
-
10.291
1.485
-
359
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
-
108
-
-
-
50
-
CAF Deutschland, GmbH
-
9
-
-
-
543
-
Constr. y Aux. de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
-
-
4.273
(1.164)
3.217
2.222
-
CAF Taiwan Ltd
-
-
-
(822)
-
4
-
CAF France, SAS
-
15.120
-
2.361
29.000
332
-
CAF Hungary Kft
-
202
13
-
-
315
-
CAF Netherlands B.V.
-
38
3
-
-
1.734
466
CAF Belgium, S.P.R.L.
-
3.633
-
-
-
306
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
-
-
481
-
-
77
1.800
CAF Norway AS
-
21
-
-
-
746
-
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
-
-
-
74.131
-
-
-
CAF Israel Rails Ltd.
-
2.680
-
-
-
10.909
-
CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L.
-
-
-
-
-
168
38
CAF Rolling Stock UK Limited
-
27
1.784
-
-
10.517
-
CAF I+D, S.L.U.
-
-
636
-
-
936
10.550
CAF Power & Automation, S.L.U.
-
1.788
72
-
19.742
23.210
19.277
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
-
3.307
-
-
-
2.512
489
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
-
398
3
-
(90)
902
1.304
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
-
488
137
-
(8)
1.434
9.105
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.
-
517
-
-
735
728
5.059
Geminys, S.L.
-
439
-
-
-
1.152
3.438
CAF Signalling, S.L.U.
3.968
6
54
-
740
11.243
18.126
Solaris Bus & Coach sp. zoo
-
-
304
-
-
2
-
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
-
-
3.825
753
-
990
-
CAF Investments Projects, S.A.U.
27.714
40.271
9
-
-
-
3.558
Rail Line Components, S.L.U.
-
617
558
244
44
1.192
2.851
Plan Metro, S.A.
-
-
-
1.415
-
-
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
-
46
273
-
-
-
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
-
4
17.851
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
-
20
-
-
-
-
1.319
Rifer SRL
-
-
-
-
-
16
799
EuroMaint Gruppen AB
49.755
182
-
-
-
-
-
EuroMaint Rail AB
-
-
57
662
-
901
-
EuroMaint Components & Materials AB
-
-
103
-
-
-
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
-
4.520
-
-
-
443
-
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
201
-
-
-
643
355
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas,
S.A. de C.V.
-
4.446
-
330
-
85
-
Sermanfer, S.A.U.
-
-
-
-
-
607
573
CFIR Light Rail Ltd
-
322
815
(111.734)
-
-
-
LAVI Light Rail O&M Ltd.
-
1.889
-
-
-
-
-
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.
-
-
-
-
-
26
-
Total
84.759
113.334
57.575
6.397
54.557
96.191
128.820
(*) Medición del progreso neto de facturación al 31 de diciembre de 2021 incluye 143.451 miles de euros de facturación diferida (activo) (Nota 12) y 137.054
miles de euros de facturación anticipada (pasivo).
39
Ejercicio 2020
Miles de euros
Créditos a
largo plazo
(Nota 9)
Inversiones
en
empresas
de grupo y
asociadas a
corto plazo
(Nota 16)
Deudores-
clientes
empresas
del grupo y
asociadas
(Nota 12)
Medición
del
progreso
neto de
facturación
(*)
(Nota 12)
Anticipos a
proveedores
(Nota 11)
Proveedores
, empresas
del grupo y
asociadas
Deudas con
empresas
del grupo y
asociadas a
corto y
largo plazo
(Nota 16)
CAF USA, Inc.
-
1.169
4.104
9.392
-
5.314
-
CAF México , S.A. de C.V.
-
28.917
15.326
8.828
-
7.237
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
-
-
256
(677)
-
10
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
-
302
(129)
-
18
-
CAF Rail UK Limited
-
87
1.412
1.421
-
2.355
-
CAF Italia, S.R.L.
-
6.440
16
800
-
3.374
-
CAF Chile, S.A.
-
-
415
(1.082)
-
-
1.500
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
-
-
194
-
-
145
-
CAF Argelia (EURL)
-
-
(7)
-
427
671
-
Trenes CAF Venezuela C.A.
-
-
-
-
(8)
-
CAF India Private Limited
-
-
66
-
-
304
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
3.498
62
(61)
-
-
438
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
-
-
-
280
714
868
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
-
162
1
9.985
-
950
-
Tradinsa Industrial, S.L.
-
2.293
523
-
326
1.142
-
CAF Rail Australia Pty Ltd
-
22.796
1.643
11.398
-
1.079
-
CAF New Zealand Limited
-
798
818
(4.422)
-
123
396
CAF Arabia Company
-
-
5.239
878
-
156
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
-
109
-
-
-
36
-
CAF Deutschland, GmbH
-
-
-
-
-
326
74
Constr. y Aux. de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
-
-
1.696
16
-
615
-
CAF Taiwan Ltd
-
14
2.433
1
-
-
-
CAF France, SAS
-
9.929
36
1.739
14.000
355
-
CAF Hungary Kft
-
202
15
-
-
387
-
CAF Netherlands B.V.
-
20
-
-
-
1.353
303
CAF Belgium, S.P.R.L.
-
1.813
2
-
-
620
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
-
85
476
-
-
7
2.350
CAF Norway AS
-
-
-
-
-
430
-
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
-
-
-
36.591
-
1
-
CAF Israel Rails Ltd.
-
12
-
-
-
13.767
-
CFIR Light Rail Ltd. (**)
-
-
-
(56.526)
-
-
-
CAF Rail Luxembourg
-
-
-
-
-
-
109
CAF Rolling Stock UK Limited
-
76
1.961
-
-
9.173
-
CAF I+D, S.L.U.
-
143
255
-
-
1.740
10.877
CAF Power & Automation, S.L.U.
-
1.099
440
-
34.282
18.829
20.807
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
-
5.382
39
-
-
3.893
13.323
CAF Rail Digital Services
-
213
-
-
(173)
1.050
384
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
-
442
178
-
8
458
10.995
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.
-
-
-
-
516
1.249
2.141
Geminys, S.L.
-
359
-
-
-
1.508
1.813
CAF Signalling, S.L.U.
-
8.808
67
-
1.468
15.319
11.021
BWB Holdings Limited
-
27
-
-
-
-
-
Solaris Bus & Coach sp. zoo
-
-
291
-
-
-
-
Openaco Trading Co. Ltd.
-
48
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
-
-
2.081
702
-
453
-
Sermanfer, S.A.U.
-
-
-
-
-
626
860
CAF Investments Projects, S.A.U.
72.954
176
21
-
-
-
1.651
Rail Line Components, S.L.U.
-
428
179
-
(14)
2.257
3.529
Plan Metro, S.A.
-
-
-
1.210
-
-
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
35
-
218
-
-
-
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
-
-
5.562
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
-
1.207
-
-
-
-
782
Rifer SRL
-
-
-
-
-
101
-
SEM Tranvías de Zaragoza
-
-
8
-
-
-
-
EuroMaint Gruppen AB
35.966
389
-
-
-
-
-
EuroMaint Rail AB
-
-
80
635
-
271
-
EuroMaint Components & Materials AB
-
-
50
-
-
42
-
EuroMaint Rail AS
-
-
-
-
-
133
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
-
5.254
-
-
-
(52)
-
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
7
-
-
-
104
482
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas,
S.A. de C.V.
-
-
744
259
-
-
2.515
Total
112.453
98.966
41.517
21.019
51.120
99.073
92.342
(*) Medición del progreso neto de facturación al 31 de diciembre de 2020 incluye 98.580 miles de euros de facturación diferida (activo) (Nota 12) y 77.561
miles de euros de facturación anticipada (pasivo).
(**) Anteriormente denominada TransJerusalem J-Net Ltd.
El epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo – Créditos a largo plazo” incluye un crédito concedido
a CAF Investment Projects, S.A.U. con un límite máximo de 500.000 miles de euros. El principal a largo plazo del préstamo (sin
incluir intereses devengados no cobrados) dispuesto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 27.714 miles de euros (72.954 miles
de euros dispuestos al 31 de diciembre de 2020), con el fin de financiar o reforzar patrimonialmente a empresas del Grupo o
adquirir nuevas sociedades. Dicho préstamo devenga un tipo de interés de mercado y tiene vencimiento en 2024. Por otra parte,
se concedió un crédito a la sociedad del Grupo Euromaint Gruppen AB con un límite de 510.000 miles de coronas suecas
(375.000 miles de coronas suecas a cierre de 2020), con vencimiento 2023 que devenga un tipo de interés fijo de mercado. El
40
saldo de este crédito al 31 de diciembre de 2021 es de 49.755 miles de euros (35.966 miles de euros dispuestos a 31 de diciembre
de 2020).
Por último, durante el ejercicio 2019 se acordó con CAF Signalling, S.L.U. la concesión de una deuda subvencionada relacionada
con proyectos de desarrollo que está llevando a cabo la Sociedad (Nota 6). Como consecuencia de la financiación recibida a
nivel de Grupo vinculada a estos proyectos se ha registrado al 31 de diciembre de 2021 un saldo deudor a largo plazo por un
importe de 3.968 miles de euros (7.179 miles de euros deudores a corto plazo a 31 de diciembre de 2020) y un saldo acreedor a
largo plazo con esta sociedad dependiente por importe de 7.128 miles de euros correspondiendo a la deuda reembolsable
obtenida por CAF Signalling, S.L.U. por los mencionados proyectos (7.128 miles de euros de saldo acreedor a 31 de diciembre
de 2020).
El resto de créditos concedidos y recibidos de empresas del Grupo se encuentran regulados por contratos que devengan
intereses de mercado.
Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene registrados 10.436 miles y 6.648 miles de euros en los epígrafes “Inversiones en
empresas del grupo y asociadas a corto plazo” y “Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo”, respectivamente,
con diversas empresas pertenecientes al Grupo Fiscal por la estimación del impuesto sobre sociedades y por la liquidación de
IVA (9.636 miles de euros deudores y 2.881 miles de euros acreedores al 31 de diciembre de 2020).
Las cuentas por cobrar y pagar (básicamente comerciales) no devengan tipo de interés alguno.
Negocios Conjuntos
Atendiendo a la forma que adopta el negocio conjunto, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, las participaciones que la Sociedad
mantenía en este tipo de inversiones son las siguientes:
Ejercicio 2021
Nombre
Participación
Activos controlados
conjuntamente
(Miles de euros)
Pasivos controlados
conjuntamente
(Miles de euros)
UTE CSM
61,79%
2.957
2.951
UTE Valencia
39,35%
325
319
Ejercicio 2020
Nombre
Participación
Activos controlados
conjuntamente
(Miles de euros)
Pasivos controlados
conjuntamente
(Miles de euros)
UTE CSM
61,79%
3.688
3.682
UTE Valencia
39,35%
456
450
Saldos y operaciones con accionistas
Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene vivas las siguientes operaciones financieras con accionistas titulares de un
10% o más de derechos de voto:
Miles de euros
Accionista
Tipo de operación
Importe operación
Saldo dispuesto a
31.12.21
Kutxabank, S.A.
Préstamos bancarios
40.000
38.000
Kutxabank, S.A.
Cuentas de crédito
35.000
-
Kutxabank, S.A.
Avales bancarios
130.000
91.765
Adicionalmente, durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha realizado con Kutxabank, S.A. y otras sociedades dependientes de
Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria operaciones de factoring sin recurso por importe de 34.411 miles de euros y ha
contratado servicios profesionales por importe de 22 miles de euros.
11. EXISTENCIAS Y CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
La composición de las existencias al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Materias primas y otros aprovisionamientos, productos en curso, terminados y semiterminados (Nota 19.b)
25.444
7.293
Anticipos de proveedores (Nota 10)
99.398
80.920
Total
124.842
88.213
41
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad tenía compromisos firmes de compra de materias primas por importe de 406.190
miles y 505.140 miles de euros, aproximada y respectivamente.
La Sociedad sigue el criterio de contratar pólizas de seguros para cubrir adecuadamente sus existencias. Al 31 de diciembre de
2021 y 2020 las pólizas de seguros contratadas cubren el valor neto contable de las existencias a dicha fecha.
Contratos de construcción
El detalle de la facturación diferida y anticipada al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
Miles de euros
31.12.21
31.12.20
Facturación diferida (activo) (Notas 3.g y 12)
784.216
706.595
Facturación anticipada (pasivo) (Nota 3.g y 16)
(660.664)
(689.768)
Neto
123.552
16.827
El movimiento agregado de los saldos de facturación diferida y facturación anticipada durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido
el siguiente:
Miles de Euros
Saldo al 31.12.19
(25.645)
Cambios medición del progreso
1.255.273
Facturación
(1.219.923)
Aplicación penalidades
25.386
Reclasificaciones y otros
(18.264)
Saldo 31.12.20
16.827
Ajuste inicial (Norma de valoración 14ª del PGC)
(93.292)
Cambios medición del progreso
1.347.984
Facturación
(1.175.996)
Aplicación penalidades
32.320
Reclasificaciones y otros
(4.291)
Saldo 31.12.21
123.552
12. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
a) Clientes por ventas y prestación de servicios
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la composición de los saldos a cobrar a todos los clientes era como sigue:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 11)
865.696
935.343
Clientes, empresas del Grupo y asociadas (Notas 10 y 11)
201.026
140.097
Total
1.066.722
1.075.440
Clases
Categorías
Miles de euros
Clientes, empresas del
Grupo y asociadas
Clientes por ventas y
prestaciones de
servicios
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Clientes en euros
37.655
37.845
552.447
670.093
Clientes en moneda extranjera
163.371
102.252
313.249
265.250
Total
201.026
140.097
865.696
935.343
Estos saldos a cobrar incluyen la facturación diferida indicada en la Nota 11 por importe de 784.216 miles de euros (706.595
miles de euros en 2020). En clientes, empresas del Grupo y asociadas la facturación diferida es de 143.451 miles de euros
(98.580 miles de euros en 2020) (Nota 10).
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad mantiene una posición deudora (neta de pasivos con el cliente, fundamentalmente
con la provisión indicada en la nota 17) de 28.838 miles de euros (58.601 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), en relación
al contrato firmado en ejercicios anteriores con Metro de Caracas, saldo ya vencido que corresponde a trabajo ya ejecutado y
facturado al cliente, y cuya recuperabilidad se considera efectiva a través de la póliza de seguro suscrita en vigor.
Con fecha 1 de junio de 2021 la UTE CSM solicitó el abono de la totalidad del importe máximo indemnizable, dado que a dicha
fecha se cumplían todas las condiciones objetivas para declarar un siniestro bajo la mencionada póliza de seguro. Las
condiciones del seguro de crédito fijan el plazo de pago de la indemnización solicitada en un periodo de seis meses desde que
obre en poder del asegurador la documentación que éste requiera en relación con el siniestro siguiendo los procedimientos
establecidos, la compañía aseguradora se encuentra finalizando la revisión de toda la documentación requerida que ya ha sido
entregada por la UTE. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se han cobrado por parte de la UTE 29,8
42
millones de euros, equivalentes al 50% de la indemnización, siendo el plazo estimado de cobro del importe restante inferior a un
año y encontrándose registrado en el epígrafe "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" del balance de situación adjunto.
Al 31 de diciembre de 2021, el 51,50% de los saldos facturados con terceros pendientes de cobro corresponden a los cinco
clientes principales (50,88% al 31 de diciembre de 2020). El saldo de “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” incluye
retenciones en los cobros al 31 diciembre de 2021 por importe de 7.602 miles de euros (4.051 miles de euros al 31 de diciembre
de 2020).
El importe de los saldos netos vencidos con terceros al 31 de diciembre de 2021 y 2020, adicionales a los saldos vencidos con
Metro de Caracas, es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Vencidos > 90 días
32.315
3.948
Vencidos > 180 días
97.911
85.863
Total
130.226
89.811
El 69,48% de este saldo se encuentra concentrado en tres países y cuatro contratos en los que la Sociedad está llevando a cabo
una activa gestión de cobro, si bien no se esperan quebrantos no provisionados.
La Sociedad tiene registrado al 31 de diciembre de 2021 un importe de 42.234 miles de euros (39.764 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020) correspondientes a saldos facturados y no facturados pendientes de cobro por contratos ya ejecutados que
se encuentran pendientes de cobro tras la obtención de laudos arbitrales favorables a la Sociedad y con sentencias favorables
posteriores.
A 31 de diciembre del 2021, la Sociedad tiene registrado un importe de 42.182 miles de euros (mismo importe al cierre del
ejercicio 2020) correspondiente a saldos facturados y no facturados pendiente de cobro por un litigio que mantiene con un cliente
por una obra en la que existen reclamaciones cruzadas por retrasos en el cumplimiento de los hitos contractuales firmados por
el consorcio al que CAF pertenece. El litigio se encuentra en curso, por lo que resulta complicado evaluar los posibles impactos
del mismo, si bien los Administradores de la Sociedad estiman que la probabilidad de que esta situación genere quebrantos es
baja ya que existen causas que han originado retrasos no imputables en ningún caso al consorcio, los daños sufridos por el
cliente son inferiores a las cantidades reclamadas, y existen reclamaciones de sobrecostes incurridos por el consorcio imputables
al cliente. A la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales durante tramitación judicial del proceso, se han emitido
dos informes periciales analizando los supuestos retrasos y el proceso está pendiente de resolución judicial.
Tras un análisis individualizado de los mismos, la Sociedad ha considerado que existen saldos con riesgo de cobro por importe
de 1.885 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 (1.489 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Dichos importes han sido
provisionados y se presentan como menor importe del epígrafe de “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del balance
de situación adjunto, habiéndose registrado una dotación de 396 miles de euros, en el epígrafe “Otros gastos de explotación” de
la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (durante el ejercicio 2020 se dotó un importe de 461 miles de euros - Nota 19.e).
b) Otros deudores
La composición del epígrafe "Otros deudores" al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Deudores varios (Nota 14)
1.399
2.389
Personal
2.149
2.433
Otros créditos con las Administraciones Públicas
23.521
21.529
Total
27.069
26.351
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene registrados 23.424 miles de euros y 97 miles de euros en concepto de cuentas a
cobrar por el Impuesto sobre el Valor Añadido y subvenciones, respectivamente (21.337 miles de euros y 192 miles de euros,
respectivamente, al 31 de diciembre de 2020).
13. PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS
a) Capital suscrito
Tanto a 31 de diciembre de 2021 como a 31 de diciembre de 2020, el capital social de la Sociedad estaba representado por
34.280.750 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta, totalmente
suscritas y desembolsadas, cotizando todas ellas en Bolsa.
Las sociedades o entidades que a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 han comunicado a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores derechos de voto de más del 3% del capital social de la Sociedad son:
43
% 2021
% 2020
Cartera Social, S.A. (i)
24,20%
24,56%
Kutxabank, S.A. (ii)
14,06%
14,06%
Indumenta Pueri S.L.(iii)
5,02%
5,02%
Daniel Bravo Andreu (iv)
5,00%
5,00%
Norges Bank
-
3,26%
Santander Asset Management, S.A. S.G.I.I.C. (v)
3,07%
-
i. Los accionistas de esta sociedad son empleados de la Entidad controladora.
ii. Kutxabank S.A. posee la participación directa, pero el titular indirecto es Bilbao Bizkaia Kutxa
Fundación Bancaria, que ostenta el control de Kutxabank S.A
iii. Indumenta Pueri, S.L. es titular indirecto. El titular directo es Global Portfolio Investments, S.L.,
sociedad controlada por Indumenta Pueri, S.L.
iv. Daniel Bravo Andreu posee la participación indirecta, siendo el titular directo la sociedad Danimar
1990, S.L.
v. Santander Asset Management, S.A. S.G.I.I.C. es titular indirecto. Controla los derechos de voto
de diversas sociedades del grupo.
La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de junio de 2017, acordó delegar en el Consejo de Administración de
la Entidad controladora, con expresa facultad de sustitución, y por el plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha, la facultad
de emitir obligaciones y demás valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad o
de otras sociedades de su grupo, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, por
un importe máximo del 20% de la cifra del capital social en el momento de la autorización. Dicho acuerdo dejó sin efecto el
adoptado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 7 de junio de 2014. A la fecha de la formulación de las
presentes cuentas anuales no se han realizado emisiones de valores convertibles, desde dicho acuerdo.
Asímisimo, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 13 de junio de 2020, facultó al Consejo de Administración
para la adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años a partir de dicha fecha. Dicha autorización dejó sin efecto la
otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 13 de junio de 2015. A la fecha de la
formulación de las presentes cuentas anuales no se han realizado adquisiciones de acciones propias desde dicho acuerdo.
Por último, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 5 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración
para aumentar el capital social, en una o varias veces, por un plazo de cinco años a partir de dicha fecha y hasta la mitad del
capital social en el momento de la autorización, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, si el interés
de la Sociedad así lo exigiese y sin que dicha exclusión exceda del 20% del capital social en el momento de la autorización.
Dicha autorización dejó sin efecto la otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 2
de junio de 2018. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han realizado ampliaciones de capital desde
dicho acuerdo.
b) Prima de emisión
El saldo de la prima de emisión es disponible en la medida en que no existen restricciones específicas para su uso.
c) Reserva de revalorización
El importe de estas regularizaciones y actualizaciones (Notas 3.b y 7) al 31 de diciembre de 2021 y 2020 está asignado a las
siguientes cuentas:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Actualización Decreto Foral Norma 1/2013 (*)
25.170
25.170
Actualización Norma Foral 11/1996
8.701
8.701
Total
33.871
33.871
(*) Neto del gravamen del 5% pagado en julio de 2013.
Actualización Decreto Foral- Norma 1/2013
La Sociedad se acogió a lo dispuesto en el Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero, de actualización de balances,
registrándose una reserva por importe de 25.170 miles de euros, correspondiente al importe revalorizado de los activos (Nota 7),
neto de su efecto fiscal por el 5% (Nota 16.e). El saldo de la Reserva de revalorización del Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de
febrero será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria que deberá realizarse dentro de
los tres años siguientes a la fecha de presentación de la declaración.
Una vez efectuada la comprobación o transcurrido el plazo para la misma, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación
de resultados negativos, a la ampliación de capital social, o transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del
balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, sólo podrá ser
distribuido cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de
baja en el balance.
44
Actualización Norma Foral 11/1996
Este saldo puede destinarse a eliminar los resultados contables negativos, a la ampliación del capital social o a reservas no
distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta
a la prevista en la Norma Foral 11/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.
d) Reserva legal
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del
ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para
aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 20% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada
anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas
y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 esta reserva
se encontraba completamente constituida. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el saldo del epígrafe "Reserva legal" es de 2.064
miles de euros.
e) Reservas restringidas e indisponibles
Hasta que la partida de desarrollo no haya sido totalmente amortizada está prohibida la distribución de dividendos, a menos que
el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados. En consecuencia, al
cierre del ejercicio 2021 el saldo del epígrafe “Otras reservas” era indisponible por un importe de 34.744 miles de euros (40.888
miles de euros al cierre del ejercicio 2020) (Nota 6).
f) Dividendos
Con fecha 6 de octubre de 2021 el Consejo de Administración acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados de
2021 por importe de 13.712 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene registrado dicho importe en el epígrafe
"Dividendo a cuenta" del balance de situación adjunto. Dicho importe ha sido abonado en enero de 2022.
Con fecha 13 de junio de 2020 la Junta General de Accionistas acordó un reparto de dividendos por importe de 28.864 miles de
euros, de los cuales 1.950 miles de euros correspondían al resultado del ejercicio 2019 y 26.914 miles de euros con cargo a
Reservas voluntarias. Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tenía registrado dichos importes netos de la retención fiscal en el
epígrafe "Deudas a corto plazo - Otros pasivos financieros" del balance de situación adjunto, habiéndose pagado íntegramente
en enero de 2021 (Nota 14).
g) Subvenciones
La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, así como de los
resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:
Miles de Euros (*)
Saldo al 31.12.19
3.440
Aumento
809
Traspaso a resultados
(468)
Saldo al 31.12.20
3.781
Aumento
1.247
Traspaso a resultados
(787)
Saldo al 31.12.21
4.241
(*) Dichos importes figuran netos del efecto fiscal (Nota 16.c).
Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y
disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente, por lo que no prevé diferencias en las posibles revisiones a las que puede
estar sujeta.
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha recibido subvenciones por importe de 1.641 miles de euros destinados a la inversión
realizada en distintos proyectos de desarrollo (1.064 miles de euros en el ejercicio 2020)(Nota 6).
Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha traspasado a resultados 1.035 miles de euros por subvenciones recibidas en ejercicios
anteriores con abono al epígrafe “Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras” de la cuenta de pérdidas y
ganancias adjunta (616 miles de euros en el ejercicio 2020).
45
14. DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de
euros):
Clases
Categorías
Instrumentos Financieros a Largo Plazo
Deudas con entidades de
crédito a largo plazo
Otros pasivos
financieros a largo plazo
Total
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Pasivos financieros a coste amortizado
512.145
600.630
13.482
16.233
525.627
616.863
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en
la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
5.060
4.184
5.060
4.184
Derivados de cobertura (Nota 15)
-
-
33.856
39.606
33.856
39.606
Total
512.145
600.630
52.398
60.023
564.543
660.653
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de
euros):
Clases
Categorías
Instrumentos Financieros a Corto Plazo
Deudas con Entidades
de Crédito y
obligaciones u otros
valores negociables a
Corto Plazo
Otros pasivos
financieros a corto plazo
(Nota 7)
Total
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Pasivos financieros a coste amortizado
139.855
40.502
20.733
34.537
160.588
75.039
Derivados de cobertura (Nota 15)
-
-
51.441
17.814
51.441
17.814
Total
139.855
40.502
72.174
52.351
212.029
92.853
Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables
El movimiento de los ejercicios 2021 y 2020 del saldo de "Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores
negociables" es el siguiente:
Miles de euros
Deudas con entidades de
crédito y obligaciones u
otros valores
negociables
Saldo al 31 de diciembre de 2019
676.304
Flujos de caja
Nuevas disposiciones
320.850
Pagos al vencimiento
(357.315)
(36.465)
Otros movimientos (sin flujo de caja)
1.293
Saldo al 31 de diciembre de 2020
641.132
Flujos de caja
Nuevas disposiciones
198.810
Pagos al vencimiento
(188.332)
10.478
Otros movimientos (sin flujo de caja)
390
Saldo al 31 de diciembre de 2021
652.000
Los importes de las deudas con entidades de crédito se presentan en el balance corregidos por los costes incurridos en la
apertura y formalización de los préstamos.
Asimismo, la Sociedad dispone de facilidades crediticias no dispuestas por importe de 300.941 miles de euros (322.927 miles de
euros al 31 de diciembre de 2020) instrumentados en forma de préstamos, líneas de crédito y factoring no dispuestos, que se
encuentran referenciados fundamentalmente al Euribor más un diferencial de mercado.
La Sociedad, de acuerdo con la aprobación concedida por su Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2020, formalizó
un Programa de emisión de pagarés ("Commercial Paper Programme CAF 2020"), por un saldo nominal máximo agregado de
250 millones de euros, que se incorporó el 21 de diciembre de 2020 en el Mercado Alternativo de Renta Fija ("MARF") y que ha
sido renovado el 22 de diciembre de 2021. Durante el ejercicio 2021 se han realizado emisiones por valor de 160 millones de
euros a cargo de este programa. El Programa permite a la Sociedad, en los términos y condiciones establecidos en el Documento
Base Informativo (Information Memorandum) y durante un periodo de 12 meses, llevar a cabo emisiones de pagarés con un
vencimiento inferior a 730 días, que están incorporadas en el MARF. De este límite total, a 31 de diciembre de 2021 había un
volumen emitido vivo por importe de 25 millones de euros (sin utilizar a 31 de diciembre de 2020).
46
Las amortizaciones previstas por deudas con entidades de crédito a largo plazo se muestran a continuación (en miles de euros):
Ejercicio 2021
Intereses
Principal
2023
8.175
53.583
2024
6.821
101.000
2025
3.966
236.500
2026
1.143
121.700
Total
20.105
512.783
Periodificaciones
(638)
Total valor contable
512.145
Ejercicio 2020
Intereses
Principal
2022
9.245
118.667
2023
7.927
63.583
2024
6.461
101.000
2025
3.634
222.500
2026 y siguientes
978
95.700
Total
28.245
601.450
Periodificaciones
(820)
Total valor contable
600.630
Otros pasivos financieros – Pasivos financieros a coste amortizado
El movimiento de las partidas que forman parte de la partida “Otros pasivos financieros a largo plazo – Pasivos financieros a
coste amortizado” es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2021
31.12.20
Aumento/
(Reversión)
Traspasos
corto plazo
31.12.21
Anticipos reembolsables
12.294
1.346
(4.205)
9.435
Compromisos con el Personal (Nota 19.d)
2.846
2.527
(2.490)
2.883
Otros
1.093
116
(45)
1.164
Total
16.233
3.989
(6.740)
13.482
Ejercicio 2020
31.12.19
Aumento/
(Reversión)
Traspasos
corto plazo
31.12.20
Anticipos reembolsables
15.856
1.379
(4.941)
12.294
Compromisos con el Personal (Nota 19.d)
3.152
2.745
(3.051)
2.846
Otros
1.019
78
(4)
1.093
Total
20.027
4.202
(7.996)
16.233
Anticipos reembolsables
De conformidad con los Programas de Fomento de Investigación, la Administración ha concedido ciertas ayudas a CAF para la
realización de proyectos de Investigación y Desarrollo que se registran en el momento de su cobro efectivo, o en su caso, cuando
los cobra el coordinador del proyecto conjunto. Estas ayudas han consistido en:
• Subvenciones para sufragar parcialmente los gastos y costes de dichos proyectos.
• Anticipos reembolsables consistentes en préstamos, por lo general, sin interés, que suelen tener un período de carencia de
3 años, y se amortizan en un período superior a 10 años.
En determinados proyectos en colaboración, el coordinador del proyecto es el responsable ante la Administración de la realización
del proyecto y quien cobra el total de la ayuda de la Administración. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad presenta en el
epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar – Otros deudores” saldos pendientes de cobro por importe de 1.273
miles de euros (1.153 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Adicionalmente, la Sociedad tiene registrado en el epígrafe
“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otros Acreedores” 5.860 miles de euros (2.953 miles de euros al 31 de
diciembre de 2020), correspondientes al importe pendiente a pagar con aquellos terceros resultantes de los proyectos de
colaboración.
47
Compromisos con el personal
La Sociedad tiene registrados los compromisos futuros con los trabajadores suscritos a los planes de prejubilación. Al 31 de
diciembre de 2021, los epígrafes “Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros” y “ Otros pasivos corrientes” del balance de
situación adjunto incluyen un importe aproximado de 2.883 miles y 2.309 miles de euros respectivamente (2.846 miles y 2.649
miles de euros al 31 de diciembre de 2020), que se corresponden con el valor actual estimado por los Administradores de los
pagos futuros a realizar a los trabajadores que en diciembre de 2021 tenían suscritos contratos de relevo. La dotación neta a
dicha provisión de 2021 ha sido registrada con cargo al epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias
adjunta (Nota 19.d) por un importe de 2.590 miles de euros (2.745 miles de euros con cargo a “Gastos del personal” en el ejercicio
2020).
Asimismo, el detalle del valor actual de los compromisos asumidos por la Sociedad en materia de retribuciones post-empleo y
otras retribuciones a largo plazo y de los activos afectos destinados a la cobertura de los mismos al cierre de los ejercicios 2021
y 2020, es el siguiente (Nota 3.k):
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Valor actual de los compromisos asumidos
42.878
59.430
Menos – Valor razonable de los activos afectos
(39.184)
(58.989)
Otros (activos) pasivos corrientes, neto
3.694
441
El valor actual de los compromisos asumidos ha sido determinado por actuarios independientes cualificados, quienes han
aplicado para su cuantificación los siguientes criterios:
• Método de cálculo: “Unidad de crédito proyectada”, que contempla cada año de servicio como generador de una unidad
adicional de derecho a las prestaciones, valorando cada unidad de forma separada.
• Hipótesis actuariales utilizadas: no sesgadas y compatibles entre sí. Con carácter general, las hipótesis actuariales más
significativas que han considerado en sus cálculos han sido los siguientes:
Hipótesis Actuariales
2021
2020
Tipo de interés técnico
0,89%-1,02%
0,72%-0,73%
Tablas de mortalidad
PERM/F/2012
PERM/F/2000P
Tasa anual de revisión de salarios o pensiones
0,8%-2%
1 -2%
Edad de jubilación
65-67
65-67
El valor razonable de los activos afectos se ha calculado al cierre del ejercicio mediante el método de cálculo unidad de crédito
proyectada.
Otros pasivos financieros - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En este epígrafe se incluyen los importes previstos a pagar por las opciones cruzadas de compraventa del capital restante de la
sociedad BWB Holdings Limited (26% del capital restante) (Nota 9). El precio de estas opciones es variable dependiendo de
determinados parámetros financieros de la compañía en la fecha de ejercicio de las opciones.
Durante el ejercicio 2020 se adquirió el 25% del capital restante de Rifer SRL., lo que supuso el pago de 772 miles de euros y un
ingreso de 76 miles de euros reconocidos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación”.
Vencimiento de Otros pasivos financieros no corrientes
El detalle por vencimientos en los próximos años de "Otros pasivos financieros a largo plazo - Pasivos a coste amortizado" y
"Otros pasivos financieros a largo plazo - Pasivos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias" es el
siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2021
Intereses
Principal
2023
55
9.895
2024
41
3.659
2025
27
2.315
2026
13
1.319
2027 y siguientes
-
1.930
Total
136
19.118
Actualización por Tasa de descuento y Periodificaciones
(576)
Total valor contable
18.542
48
Ejercicio 2020
Intereses
Principal
2022
83
5.674
2023
56
8.293
2024
42
2.848
2025
28
1.970
2026 y siguientes
14
2.530
Total
223
21.315
Actualización por Tasa de descuento y Periodificaciones
(898)
Total valor contable
20.417
Por otra parte, el detalle por vencimientos a largo plazo de "Otros pasivos financieros a largo plazo - Derivados de cobertura" es
el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2021
2023
2024
2025
2026
2027 y
siguientes
Total
Derivados de cobertura
23.699
6.793
3.167
140
57
33.856
Total
23.699
6.793
3.167
140
57
33.856
Ejercicio 2020
2022
2023
2024
2025
2026 y
siguientes
Total
Derivados de cobertura
17.021
14.984
5.255
2.346
-
39.606
Total
17.021
14.984
5.255
2.346
-
39.606
15. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
CAF utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades,
operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio y tipo de
interés. CAF utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones en
los tipos de cambio pudieran suponer en los flujos de caja futuros correspondientes a transacciones y préstamos en monedas
distintas de la moneda funcional de la sociedad correspondiente. Asimismo, la Sociedad ha contratado derivados de cobertura
de tipo de interés para cubrir parte de la deuda financiera.
Los detalles de las composiciones de los saldos netos que recogen la valoración de derivados, básicamente de cobertura de
valor razonable y de flujos de efectivo, del balance de situación al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes:
Ejercicio 2021
Derivados de venta de divisa al 31.12.21
Vencimiento nocionales (en Divisa)
2022
2023
2024 y Siguientes
Coberturas de valor razonable-
Seguros de cambio de Dólares (*)
63.725.972
-
26.463.639
Seguros de cambio de Libras esterlinas
302.052.090
62.691.566
966.311
Seguros de cambio de Reales brasileños
100.955.824
-
-
Seguros de cambio de Coronas suecas
1.035.174.047
245.030.961
1.825.785.890
Seguros de cambio de Dólares australianos
327.350.156
284.359.106
118.230.883
Seguros de cambio de Riyales saudíes
78.535.012
-
-
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
317.782.565
-
-
Seguros de cambio de Yenes japoneses
13.767.210.625
-
-
Seguros de cambio de Dólares neozelandeses
1.907.418
-
-
Seguros de cambio de Florines húngaros
191.073.000
-
-
Seguros de cambio de Dólares canadienses
29.848.644
9.264.215
161.244.174
Seguros de cambio de Dólares hongkoneses
92.696.630
-
-
Seguros de cambio de Coronas noruegas
5.000.000
-
-
Seguros de cambio de Dólares taiwaneses
1.180.757.342
-
-
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
62.910.989
17.285.006
-
Coberturas de flujos de efectivo
Seguros de cambio de Liras turcas
6.663.311
-
-
Seguros de cambio de Riyales saudíes
24.014.786
(*) Incluye la cobertura parcial de la inversión neta en CAF USA, Inc. por importe de 22.300 miles de dólares.
49
Derivados de compra de divisa al 31.12.21
Vencimiento nocionales (en Divisa)
2022
2023
2024 y Siguientes
Coberturas de valor razonable -
Seguros de cambio de Dólares
19.909.209
1.132.764
-
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
133.463.232
-
-
Seguros de cambio de Libras esterlinas
123.528.269
2.733.240
-
Seguros de cambio de Yenes japoneses
353.194.294
-
-
Seguros de cambio de Dólares australianos
9.072.272
7.760.500
-
Seguros de cambio de Coronas noruegas
95.835.687
100.000.000
-
Coberturas de flujos de efectivo
Seguros de cambio de Pesos colombianos
39.982.352.456
-
-
Seguros de cambio de Liras turcas
4.695.246
-
-
Seguros de cambio de Dólares australianos
1.000.000
-
-
Ejercicio 2020
Derivados de venta de divisa al 31.12.20
Vencimiento nocionales (en Divisa)
2021
2022
2023 y Siguientes
Coberturas de valor razonable-
Seguros de cambio de Dólares (*)
111.568.130
-
-
Seguros de cambio de Libras esterlinas
172.648.152
180.166.152
63.657.877
Seguros de cambio de Reales brasileños
116.253.685
-
-
Seguros de cambio de Coronas suecas
673.370.602
113.046.807
208.762.058
Seguros de cambio de Dólares australianos
81.328.202
280.693.760
372.075.157
Seguros de cambio de Riyales saudíes
88.292.442
-
-
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
1.057.645.105
-
-
Seguros de cambio de Liras turcas
1.001.929
-
-
Seguros de cambio de Yenes japoneses
13.767.210.625
-
-
Seguros de cambio de Dólares neozelandeses
1.600.000
-
-
Seguros de cambio de Florines húngaros
2.774.460.109
-
-
Seguros de cambio de Dólares canadienses
1.056.000
-
-
Seguros de cambio de Dólares hongkoneses
-
92.696.630
-
(*) Incluye la cobertura parcial de la inversión neta en CAF USA, Inc. por importe de 22.300 miles de dólares.
Derivados de compra de divisa al 31.12.20
Vencimiento nocionales (en Divisa)
2021
2022
2023 y Siguientes
Coberturas de valor razonable -
Seguros de cambio de Dólares
6.632.384
28.553.760
-
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
700.878.878
-
-
Seguros de cambio de Libras esterlinas
137.586.127
899.259
-
Seguros de cambio de Yenes japoneses
1.482.706.334
-
-
Seguros de cambio de Dólares australianos
6.572.272
2.500.000
-
-
Coberturas de flujos de efectivo
Seguros de cambio de Pesos colombianos
-
41.426.907.240
-
Seguros de cambio de Séqueles israelíes (Nota 9)
21.798.566
20.000.000
-
Seguros de cambio de Yenes japoneses
658.494.064
-
-
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad tiene formalizado un contrato de permuta financiera de tipos de interés con fecha
de inicio 30 de septiembre de 2018 y un nominal inicial de 25 millones de euros y vencimiento el 31 de julio de 2023. La Sociedad
paga un tipo fijo y recibe un tipo variable referenciado al Euribor, cubriendo el riesgo de tipo de interés de determinados préstamos
con idéntico nocional y perfil de amortizaciones (Nota 14).
50
A continuación, se indica el valor razonable de los instrumentos financieros derivados contratados al cierre de cada ejercicio.
Miles de euros
Valor razonable
Flujos de efectivo
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Seguros de cambio en Dólares
(3.155)
(2.553)
-
-
Seguros de cambio en Libras esterlinas
(6.785)
(3.219)
-
-
Seguros de cambio en Pesos mexicanos
(813)
(953)
-
-
Seguros de cambio en Reales brasileños
(1.039)
(1.183)
-
-
Seguros de cambio en Dólares australianos
(3.948)
(4.637)
7
-
Seguros de cambio en Coronas suecas
(2.530)
(4.690)
-
-
Seguros de cambio de Riyales saudies
(378)
1.903
(96)
-
Seguros de cambio de Yenes japoneses
1.002
3.119
-
(281)
Seguros de cambio Pesos colombianos
1.151
1.096
1.910
766
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
693
-
-
77
Seguros de cambio de Dólares canadienses
8.094
-
-
Seguros de cambio otras divisas
(653)
(296)
(132)
-
Seguros de tipo de interés
-
-
(356)
(671)
Valoración al cierre (*) (Notas 8 y 14)
(8.361)
(11.413)
1.333
(109)
(*) Antes de considerar su efecto fiscal.
Para valorar los instrumentos financieros, la Sociedad realiza por una parte la valoración de los mismos y por otra la valoración
del riesgo de crédito propio y de la contraparte.
El vencimiento del instrumento de cobertura coincide con el ejercicio en el cual se espera que ocurran los flujos de efectivo.
A continuación, se indica la conciliación entre la valoración a cierre de cada ejercicio y los saldos que figuran en el balance de
situación (en miles de euros):
31.12.21
31.12.20
Activo no corriente (Nota 8)
32.983
38.800
Activo corriente (Nota 8)
45.286
7.098
Pasivo no corriente (Nota 14)
(33.856)
(39.606)
Pasivo corriente (Nota 14)
(51.441)
(17.814)
Total neto balance
(7.028)
(11.522)
Valor razonable
(8.361)
(11.413)
Flujos de efectivo
1.333
(109)
Total valoración derivados
(7.028)
(11.522)
Durante el ejercicio 2021 el efecto de la parte ineficiente de las operaciones de cobertura cargado en la cuenta de pérdidas y
ganancias ha ascendido a un ingreso de 1.057 miles de euros (ingreso de 454 miles de euros en 2020), como consecuencia,
fundamentalmente, de cambios en el importe de las estimaciones de las partidas cubiertas.
Adicionalmente, la liquidación de los derivados de valor razonable, ha supuesto un gasto de 198 miles y 400 miles de euros en
los ejercicios 2021 y 2020, respectivamente, importes análogos a los de la variación de valor de las partidas cubiertas.
Las partidas cubiertas en la Sociedad, de acuerdo con lo indicado en la Nota 5.a sobre Riesgos de Mercado, son las operaciones
en divisa incluidas en cada uno de los contratos comerciales, principalmente. Dichas operaciones, se componen en el momento
inicial de contratación de las coberturas, bien de compromisos en firme (en cuyo caso se registran como coberturas de valor
razonable), bien como transacciones altamente probables (en cuyo caso se registran como coberturas de flujo de efectivo) o bien
como de inversión neta en el extranjero.
16. OTROS ACREEDORES E INFORMACIÓN FISCAL
La composición del epígrafe "Otros Acreedores" al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Acreedores comerciales varios
35.089
34.532
Facturación anticipada (pasivo) (Nota 11)
660.664
689.768
Otras deudas con las Administraciones Públicas
23.353
19.613
719.106
743.913
51
a) Otras deudas con las Administraciones Públicas
La composición del epígrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Seguridad Social
9.761
10.298
Hacienda Pública a pagar - IVA y otros impuestos
5.078
398
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
8.514
8.917
Total
23.353
19.613
Durante el ejercicio 2011, se obtuvo el Régimen Especial de Grupos de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido formado
por Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. como Sociedad dominante y determinadas sociedades dependientes.
b) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
Miles de Euros
2021
2020
Resultado contable (antes de impuestos)
48.905
(52.478)
Diferencias permanentes-
Compromisos diversos con trabajadores (Nota 14)
5.035
839
Dividendo filiales, litigios y otros
(55.079)
(16.470)
Propiedad industrial e intelectual
-
(1.491)
Aumentos y disminuciones por diferencias temporarias y libertad amortización-
Compromisos diversos con trabajadores (Nota 14)
(238)
(438)
Provisiones de fiabilidad, garantías y otros (Nota 17)
49.364
23.890
Provisión cartera, resultados negocios conjuntos y otros (Nota 9)
(3.704)
(9.600)
Amortización por actualización de balances NF1/2013 (Nota 7)
(81)
(121)
Base imponible (resultado fiscal)
44.202
(55.869)
Ajustes de consolidación fiscal (deterioros) y eliminaciones de dividendos del consolidado fiscal
4.958
(14.839)
Base imponible ajustada
49.160
(70.708)
La Sociedad tributa desde el ejercicio 2007 en Régimen de Consolidación Fiscal bajo la Norma Foral 2/2014, de 7 de enero, del
Impuesto de Sociedades, del Territorio Histórico de Gipuzkoa, dentro del Grupo Fiscal n° 03/07/G del que Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. es la Sociedad dominante siendo las sociedades dependientes: CAF Investment Projects, S.A.U,
CAF I+D, S.L.U., CAF Power & Automation, S.L., Geminys, S.L., Rail Line Components, S.L.U., CAF Turnkey & Engineering,
S.L.U., Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L., CAF Signalling, S.L.U., CAF Diversified Business Development, S.A.U., CAF
Engineered Modernizations, S.L.U., CAF Rail Digital Services, S.L.U. y Lander Simulation and Training Solutions, S.A. El régimen
de consolidación fiscal tendrá carácter indefinido en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente
a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal.
Si como consecuencia de reformas en materia fiscal se pusieran de manifiesto tratamientos fiscales diferentes de los
contemplados en la normativa actual, los mismos serían aplicados inmediatamente en los estados financieros que se presentan
con posterioridad a dicha aprobación. En aplicación de la normativa vigente, el tipo impositivo aplicado en el Impuesto sobre
Sociedades ha sido del 24%. La deuda tributaria de la Sociedad con las Administraciones Tributarias debe interpretarse en el
contexto del régimen de consolidación fiscal bajo el cual tributa. En este sentido el Grupo Fiscal tributa conjuntamente por el
Impuesto sobre Sociedades a la Administración del Estado y a las Diputaciones Forales de Gipuzkoa y Bizkaia en función del
volumen de operaciones realizado en cada territorio.
c) Impuestos reconocidos en el Patrimonio
El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Con origen en el ejercicio
Subvenciones (Nota 13.g)
(145)
(108)
Operaciones de cobertura (Nota 15)
(346)
311
Con origen en ejercicios anteriores
Subvenciones (Nota 13.g)
(1.194)
(1.086)
Operaciones de cobertura (Nota 15)
25
(286)
Total impuestos reconocidos directamente en Patrimonio
(1.660)
(1.169)
d) Conciliación entre resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
52
Miles de euros
2021
2020
Resultado contable antes de impuestos
48.905
(52.478)
Cuota al 24%
11.737
(12.595)
Impacto diferencias permanentes y ajustes de consolidación fiscal
(10.821)
(7.671)
Diferencias liquidación ejercicio anterior
(2.261)
(49)
Diferencias liquidación actas inspección
-
(1.121)
Otros (Impuesto pagado en el extranjero)
610
640
Créditos fiscales e impuestos diferidos de activo no activados
427
17.455
Impuesto diferido (Norma de valoración 14ª del PGC)
1.445
-
Total gasto (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias
1.137
(3.341)
Gasto (ingreso) por impuesto corriente
4.662
(1.375)
Gasto (ingreso) por impuesto diferido
(3.525)
(1.966)
En el ejercicio 2021 se han aplicado deducciones por importe de 2.997 miles de euros (no se aplicaron en el ejercicio 2020), de
las que 2.067 miles de euros estaban activadas en el epígrafe "Activos por impuesto diferido" del balance de situación adjunto a
31 de diciembre de 2020.
Las diferencias entre la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2020 y la declaración finalmente presentada han
motivado un abono por importe de 2.261 miles de euros en el epígrafe “Impuesto sobre beneficios” de la cuenta de pérdidas y
ganancias adjunta.
La Sociedad prevé acreditar en el ejercicio 2021 unas deducciones por importe de 2.884 miles de euros (4.014 miles de euros
en 2020), que se corresponden principalmente con deducción por doble imposición internacional, y deducción por I+D+i.
e) Activos por impuesto diferido (diferencias temporales y créditos fiscales)
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Diferencias temporales (Impuestos anticipados)
48.271
33.833
Deducciones pendientes y otros (Nota 3.l)
13.396
17.122
Bases Imponibles Negativas (Nota 3.l)
13.682
18.929
Total activos por impuesto diferido
75.349
69.884
La Sociedad ha generado en 2021 una base imponible positiva de 49.160 miles de euros que se ha compensado en 21.862 miles
de euros con bases negativas generadas por la Sociedad (Nota 10).
La Sociedad dispone de deducciones generadas entre 2009 y 2021 pendientes de aplicación por importe de 65.539 miles de
euros, de las cuales 13.396 miles de euros están activadas en el balance de situación al 31 de diciembre de 2021 adjunto (al 31
de diciembre de 2020 disponía de 65.788 miles de euros generados entre 2009 y 2020, de los que tenía 17.122 miles de euros
activados). Las cantidades no deducidas por insuficiencia de cuota podrán aplicarse, respetando igual límite, en las liquidaciones
de los períodos impositivos que concluyan en los treinta años inmediatos y sucesivos. Teniendo en cuenta la incertidumbre
inherente a la recuperación de los activos por impuesto diferido, la Sociedad, sigue un criterio de activación basado en una
evaluación de las bases imponibles futuras en función de la cartera de pedidos.
La Sociedad se acogió en el ejercicio 2016 al régimen previsto en el artículo 36 de la Norma Foral 2/2014 del Impuesto sobre
Sociedades por importe de 6.337 miles de euros. El compromiso de reinversión, que asciende a 13.500 miles de euros se ha
materializado en inversiones ya realizadas durante el ejercicio 2016 por la Sociedad y el resto de entidades que componen el
régimen de consolidación fiscal en elementos del inmovilizado material e intangible.
Asimismo, la Sociedad se acogió en 2020 al régimen previsto en el artículo 36 de la NF2/2014 por importe de 14.113 miles de
euros. El compromiso de reinversión que asciende a 15.000 miles de euros se ha materializado parcialmente en inversiones
realizadas durante el ejercicio 2020 por importe de 6.808 miles de euros por la Sociedad matriz y el resto de entidades que
componen el régimen de consolidación fiscal en elementos del inmovilizado material e intangible.
En el ejercicio 2021 se han aplicado deducciones por importe de 2.997 miles de euros (no se aplicaron en el ejercicio 2020), de
las que 2.067 miles de euros estaban activadas en el epígrafe "Activos por impuesto diferido" del balance de situación adjunto a
31 de diciembre de 2020.
La composición y el movimiento de las diferencias temporales de la Sociedad (activadas y no activadas) por impuesto diferido
activo es el siguiente:
53
Miles de euros
31.12.19
Adiciones
Bajas
31.12.20
Adiciones
Bajas
31.12.21
Créditos fiscales activados
19.175
2.191
(4.244)
17.122
439
(4.165)
13.396
Efecto impositivo de Bases Imponibles negativas
18.938
-
(9)
18.929
-
(5.247)
13.682
Diferencias temporales activadas
Responsabilidades contractuales y de fiabilidad
329
132
-
461
1.507
(775)
1.193
Provisión obras no deducibles en ejercicio
7.701
-
(1.272)
6.429
2.183
-
8.612
Provisión de cartera
10.631
117
(4.361)
6.387
3.770
(2.088)
8.069
Contrato de relevo
1.408
822
(910)
1.320
662
(735)
1.247
Garantías y mantenimiento
4.711
6.873
-
11.584
9.611
(354)
20.841
Actualización de balance
230
-
(29)
201
-
(19)
182
Operaciones de cobertura
166
-
(5)
161
-
(75)
86
Otros
5.360
2.600
(670)
7.290
2.471
(1.720)
8.041
68.649
12.735
(11.500)
69.884
20.643
(15.178)
75.349
Diferencias temporales no activadas
Provisiones post-empleo
8.123
963
(167)
8.919
2.441
(15)
11.345
Provisión cartera
1.309
6
-
1.315
-
-
1.315
Otros
2
-
-
2
-
-
2
9.434
969
(167)
10.236
2.441
(15)
12.662
El importe y plazo de aplicación de las deducciones fiscales y bases imponibles negativas activadas por la Sociedad es el
siguiente:
Miles de Euros
31.12.21
31.12.20
Importe
Vencimiento
Importe
Vencimiento
Deducciones activadas
Generadas en 2009
628
2039
628
2039
Generadas en 2010
4.222
2040
4.714
2040
Generadas en 2012 (I+D+i)
3.157
2042
3.157
2042
Generadas en 2013 (I+D+i)
4.950
2043
5.465
2043
Generadas en 2014 (I+D+i)
-
1.091
2044
Generadas en 2018 (DDI)
-
424
2048
Generadas en 2019 (DDI)
-
977
2049
Generadas en 2020 (DDI)
-
666
2050
Generadas en 2021 (DDI)
439
2051
-
Bases imponibles negativas
Generadas en 2014
8.652
2044
13.899
2044
Generadas en 2015
5.030
2045
5.030
2045
27.078
36.051
f) Pasivos por impuesto diferido
La composición y el movimiento del pasivo por impuesto diferido de la Sociedad es el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de euros
31.12.20
Adiciones
Bajas
31.12.21
Subvenciones (Nota 13.g)
1.194
394
(248)
1.340
Operaciones de cobertura
135
271
-
406
Otros
151
6
-
157
Total
1.480
671
(248)
1.903
Ejercicio 2020
Miles de euros
31.12.19
Adiciones
Bajas
31.12.20
Subvenciones (Nota 13.g)
1.086
256
(148)
1.194
Operaciones de cobertura
451
-
(316)
135
Otros
152
-
(1)
151
Total
1.689
256
(465)
1.480
g) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las
declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción
de cuatro años. A la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2021 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios
2016 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2018 y siguientes para los demás impuestos que le son de
aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los
mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por
54
el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de
manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
El 25 de septiembre de 2020 se firmó en conformidad las actas relacionadas con las actuaciones de comprobación e investigación
de alcance parcial relativas al Impuesto sobre Sociedades de los periodos 2012 a 2015 de la Sociedad, así como del Grupo
Fiscal n° 03/07/G, sin que se haya producido pasivo alguno para la Sociedad ni para las entidades que componen el Grupo
Fiscal.
17. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
Provisiones a largo plazo
La Sociedad dota provisiones con abono al epígrafe “Provisiones a largo plazo” del balance de situación como consecuencia de
la existencia de una obligación presente surgida a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de la cual, y para cancelarla, la
Sociedad espera desprenderse de recursos. El importe consiste en la mejor estimación realizada a la fecha por los
Administradores de la Sociedad y se registra al valor actual, siempre y cuando el efecto financiero sea significativo. Durante los
ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad ha realizado pagos por importe de 1.724 miles y 1.068 miles de euros, respectivamente, y
han revertido 94 miles de euros y dotado 1.555 miles de euros, respectivamente, principalmente con cargo a “Gastos de personal
- Sueldos y salarios” (Nota 19.d).
Provisiones a corto plazo
El movimiento habido en el epígrafe “Provisiones a corto plazo” del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 se presenta
a continuación (en miles de euros):
Ejercicio 2021
Responsab.
Contractuales
(Notas 3.f )
Garantía y As.
Técnica (Notas
3.f )
Litigios
Otros
Total
31.12.2020
142.264
107.899
2.521
6.086
258.770
Ajuste inicial (Norma de valoración 14ª del PGC)
(Nota 2.c)
(114.739)
-
-
-
(114.739)
01.01.2021
27.525
107.899
2.521
6.086
144.031
Dotación neta
9.028
76.999
(2.501)
1.937
85.463
Cargos
(10)
(35.813)
-
(136)
(35.959)
31.12.2021
36.543
149.085
20
7.887
193.535
Ejercicio 2020
Responsab.
Contractuales
(Notas 3.f )
Garantía y As.
Técnica (Notas 3.f )
Litigios
Otros
Total
31.12.2019
146.496
86.323
289
1.761
234.869
Dotación neta
20.502
52.273
2.450
4.462
79.687
Cargos
(24.734)
(30.697)
(218)
(137)
(55.786)
31.12.2020
142.264
107.899
2.521
6.086
258.770
Responsabilidades contractuales y garantía y asistencia técnica
Las provisiones por responsabilidades contractuales corresponden a provisiones por contratos onerosos. Las provisiones por
garantía y asistencia técnica corresponden a la estimación de consumos futuros (basados en históricos y análisis técnicos)
comprometidos de acuerdo con el plazo de garantía estipulado en los contratos.
El calendario esperado de liquidación de las provisiones varía según su concepto, siendo el plazo medio aproximado:
• Responsabilidades contractuales: 1-2 años.
• Garantía: 1-4 años (variable en función del acuerdo contractual al que se refiera).
La Sociedad ha registrado en “Otros gastos de explotación” una dotación neta de 48.091 miles de euros (dotación neta de 45.101
miles de euros durante el ejercicio 2020) correspondientes a la diferencia entre las provisiones necesarias por estos conceptos
al cierre del ejercicio y las registradas al cierre del ejercicio anterior. Los gastos de garantía incurridos para atender las distintas
obligaciones en 2021, que ascienden a 35.813 miles de euros, aproximadamente (30.697 miles de euros en 2020), se han
registrado, fundamentalmente, en los epígrafes “Aprovisionamientos” y “Gastos de personal”.
18. MONEDA EXTRANJERA
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de
cambio medio, respectivamente, son los siguientes:
55
Miles de euros
2021
2020
Cuentas a cobrar (Nota 12) (*)
313.249
265.250
Cuentas a cobrar Grupo (Notas 10 y 12) (*)
163.371
102.252
Préstamos concedidos Grupo(**) (Nota 10)
82.048
86.234
Préstamos recibidos Grupo (Nota 10) (***)
43.897
9.096
Cuentas a pagar (*)
12.288
21.103
Ventas
286.998
445.165
Compras y servicios recibidos
123.219
118.266
(*) Saldo en libras esterlinas, dólares australianos y yenes japoneses, principalmente.
(**) Saldo en séqueles israelíes, dólares australianos, coronas suecas y pesos mexicanos.
(***) Saldo en dólares estadounidenses y libras esterlinas.
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio adicionales a las descritas en la Nota 15, por
clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros):
Por Transacciones Liquidadas
en el Ejercicio
2021
2020
Otros
2.740
(21.984)
Total
2.740
(21.984)
19. INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2021 y 2020, distribuida por categorías
de actividades, es la siguiente (en miles de euros):
2021
2020
Alta velocidad, Regionales y cercanías
534.488
563.863
Metros
243.015
221.767
Tranvías y metros ligeros
453.796
410.147
Bogies y otros
3.644
11.334
Trenes
1.234.943
1.207.111
Servicios (*)
176.079
154.121
Sistemas integrales, Equipos y Resto (**)
168.854
135.329
Total
1.579.876
1.496.561
(*) Se incorporan, principalmente, todos los ingresos procedentes de servicios de mantenimiento y acuerdos concesionales, y venta de
repuestos en el ámbito ferroviario.
(**) Fundamentalmente ingresos por contratos de construcción de obra civil, señalización e ingeniería.
A continuación, se desglosan las ventas de la Sociedad por zonas geográficas (Nacional, UE, Resto) (en miles de euros):
2021
2020
Nacional
144.852
152.173
Unión Europea:
UE- Zona Euro
737.032
659.029
UE – Zona No Euro
23.544
72.207
760.576
731.236
Resto del mundo
674.448
613.152
Total
1.579.876
1.496.561
b) Aprovisionamientos
El saldo de las cuentas “Consumo de mercaderías”, “Consumo de materias primas y otras materias consumibles” y “Trabajos
realizados por otras empresas” de los ejercicios 2021 y 2020 presenta la siguiente composición (en miles de euros):
2021
2020
Consumo de materias primas y otras materias consumibles-
Compras y trabajos realizados por terceros
979.739
862.540
Variación de existencias
2.474
39.070
Total
982.213
901.610
c) Detalle de compras según procedencia
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020, atendiendo a su procedencia es el
siguiente:
56
2021
2020
Nacionales
Intracomunitarias
Importaciones
Nacionales
Intracomunitarias
Importaciones
Compras
61%
28%
11%
63%
27%
10%
d) Gastos de personal
La plantilla media empleada en 2021 y 2020 ha sido la siguiente:
Ejercicio 2021
Categoría Profesional
N° Medio de
Empleados
Hombres
Mujeres
Consejeros
2
1
1
Alta dirección
7
6
1
Empleados
1.876
1.386
490
Obreros
2.168
2.107
61
Total (*)
4.053
3.500
553
(*) Al 31 de diciembre de 2021, la plantilla fija y eventual era de 3.927 y 115 personas.
Ejercicio 2020
Categoría Profesional
N° Medio de
Empleados
Hombres
Mujeres
Consejeros
2
1
1
Alta dirección
10
9
1
Empleados
1.867
1.394
473
Obreros
2.341
2.274
67
Total (*)
4.220
3.678
542
(*) Al 31 de diciembre de 2020, la plantilla fija y eventual era de 3.958 y 180 personas.
CAF en la medida en que no alcanza la cuota de reserva de puestos de trabajo para personas con discapacidad, se acoge a una
serie de medidas alternativas establecidas por el Real Decreto 364/2005, de 8 de abril, por el que se regula el cumplimiento
alternativo con carácter excepcional de la cuota de reserva en favor de los trabajadores con discapacidad.
El número medio de personas empleadas por la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020 con discapacidad mayor e igual del
33%, por categorías ha sido el siguiente:
Categoría Profesional
N° medio de empleados
2021
Hombres
Mujeres
Empleados
10
9
1
Obreros
24
23
1
Total
34
32
2
Categoría Profesional
N° medio de empleados
2020
Hombres
Mujeres
Empleados
15
13
2
Obreros
38
36
2
Total
53
49
4
Al 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad estaba compuesto por 7 hombres y 4 mujeres. Al 31 de
diciembre de 2020 estaba compuesto por 7 hombres y 4 mujeres.
Asimismo, el detalle de los gastos de personal es el siguiente (en miles de euros):
2021
2020
Cargas Sociales (Notas 3.k, 14, 17, 20.a y 21)
217.491
220.504
Seguridad social
68.707
65.514
Otros gastos (Nota 3.k)
11.735
16.158
Total
297.933
302.176
En el importe de “Gastos de personal – Sueldos y salarios” de la cuenta de pérdidas y ganancias se incluye una dotación por
importe de 5.758 miles de euros (3.524 miles de euros en el ejercicio 2020) correspondiente a las prejubilaciones realizadas y a
la dotación por el contrato relevo.
57
e) Otros gastos de explotación
Miles de euros
2021
2020
Servicios exteriores
173.895
198.427
Tributos
825
694
Variación de provisiones por operaciones de tráfico y otros (Notas 12 y 17)
48.322
45.407
Total
223.042
244.528
Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y sociedades dependientes
han ascendido a 1.303 miles de euros (1.285 miles de euros en el ejercicio 2020). De este importe, los incurridos por las auditorías
anuales de las sociedades revisadas por las firmas de la organización mundial Ernst & Young han ascendido a 770 miles de
euros (660 miles de euros en el ejercicio 2020 por las auditorías anuales de las sociedades revisadas por las firmas de la
organización mundial Deloitte), de los que 101 miles de euros han sido en concepto de los honorarios de auditoría de la Entidad
controladora en 2021 (139 miles de euros en el ejercicio 2020). Adicionalmente, se han facturado honorarios por otros servicios
profesionales por importe de 87 miles de euros por parte del auditor principal (236 miles de euros en el ejercicio 2020), de los
que 75 miles de euros por servicios de verificación relacionados con la auditoría incluyendo revisiones semestrales (181 miles
de euros en el ejercicio 2020), 7 miles de euros por servicios fiscales (7 miles de euros en el ejercicio 2020), y el resto por otros
servicios.
f) Información sobre medio ambiente
Durante el ejercicio 2021 se han realizado inversiones en sistemas, equipos e instalaciones destinadas a la protección y mejora
del medio ambiente por importe de 250 miles de euros.
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha incurrido en gastos de carácter medioambiental por importe de 818 miles de euros (764
miles de euros durante el ejercicio 2020).
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no mantiene litigios en curso o contingencias relacionadas con la protección y
mejora del medio ambiente. Los Administradores de la Sociedad consideran que no surgirán pasivos de significación derivados
de la actuación medioambiental de la misma, por lo que el balance de situación adjunto no incluye provisión alguna por este
concepto.
En el ejercicio 2021 en la Sociedad no se han recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.
20. INFORMACIÓN SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
a) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración
En 2021 y 2020, adicional a lo que pueda corresponder a lo descrito en la Nota 3.k., la retribución global de los miembros del
Consejo de Administración de la Sociedad ha ascendido a una cantidad aproximada de 7.232 miles y 1.716 miles de euros, en
concepto de sueldos, seguros de vida, dietas de asistencia y remuneraciones fijas y fondos acumulados por los consejeros
actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados en el ejercicio. Durante 2021, la Sociedad
ha realizado aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo, instrumentados mediante seguros colectivos de ahorro a largo
plazo bajo el sistema de aportación definida, del que la Sociedad es tomadora, por importe de 1.500 miles de euros (1.300 miles
de euros en el ejercicio 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad no tenía
concedidos anticipos, garantías o créditos, a sus actuales o antiguos miembros de su Consejo de Administración.
En 2021 el importe satisfecho por la prima de seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por
actos u omisiones ha ascendido a 204 miles de euros (67 miles de euros en 2020).
b) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores
Durante los ejercicios 2021 y 2020, ni los miembros del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles,
S.A. ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han comunicado a los demás
miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de
la Sociedad.
21. RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN
Las remuneraciones de la Alta Dirección de la Sociedad, tal y como se define de manera vinculante “Alta Dirección” en el Informe
de Gobierno Corporativo, han sido en el ejercicio 2021 de 2.004 miles de euros (2.369 miles de euros en el ejercicio 2020).
En los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio.
58
22. OTRA INFORMACIÓN
a) Avales, garantías y otros activos y pasivos contingentes
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los avales y garantías a favor de terceros prestados por entidades financieras y compañías
de seguros a la Sociedad, y a otras sociedades del Grupo cuando la Sociedad es contragarante, ascienden 3.433 millones y
3.460 millones de euros. De este total, un importe de 6,6 millones y 7,7 millones de euros corresponden a avales para las
subvenciones y anticipos reembolsables concedidos por el Ministerio de Ciencia y Tecnología y otras entidades públicas; y un
importe de 65,6 millones de euros que corresponden a los avales por las aportaciones futuras en los ejercicios 2023, 2024 y 2027
que realizarán CAF Investment Projects, S.A.U. en la sociedad participada Tramardent S.A., Momentum Trains Holding Pty Ltd.
y la Sociedad en CFIR Light Rail Ltd (anteriormente denominada TransJerusalem J-Net Ltd.), respectivamente (58,2 millones de
euros al 31 de diciembre de 2020). La Sociedad y sus Administradores estiman que no se derivarán pasivos significativos por
estos conceptos.
Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidos avales ante terceros en garantía de pasivos financieros de sus sociedades
participadas por importe de 43.215 miles de euros (42.433 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (Nota 10).
Durante el mes de marzo de 2014, tras la finalización de una investigación administrativa iniciada en mayo de 2013 por la
participación de distintos fabricantes ferroviarios, incluyendo a la filial del Grupo CAF en Brasil, en licitaciones públicas, el Consejo
Administrativo de Defensa Económica brasileño (CADE) inició procedimientos administrativos derivados de posibles prácticas
anticompetitivas. La sociedad dependiente presentó su defensa y ha estado colaborando continuamente con las autoridades
proporcionando la información solicitada. En julio de 2019 el Tribunal del CADE emitió una decisión administrativa por la que se
condenó a la sociedad dependiente al pago de una multa por importe de 167.057.982,53 reales brasileños (equivalente a 26.479
miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y recomendaba a las autoridades competentes no conceder a la sociedad dependiente
determinados beneficios fiscales durante un plazo de cinco años. A la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales,
la sociedad dependiente ha recurrido judicialmente la decisión del CADE, tras haber finalizado el proceso administrativo del
CADE.
La sociedad dependiente rechaza la valoración de los hechos realizada por el CADE a la hora de imponer la sanción mencionada
y argumenta que su actuación en relación con los hechos investigados ha sido siempre realizada en estricto cumplimiento de la
legalidad aplicable. Los asesores legales de la sociedad dependiente consideran que existe una posibilidad razonable de reducir
el importe final de la sanción impuesta hasta una cantidad sustancialmente inferior a la mencionada, todo ello sin descartar una
anulación total de la multa. Asimismo, como resultado de la información obtenida en dicho proceso, se decretó un bloqueo sobre
una cuenta corriente por importe de 139 miles de euros. A la presente fecha se está a la espera de resolución de un recurso
especial para permitir el levantamiento de dicho bloqueo.
Asimismo, como consecuencia de las investigaciones realizadas por el CADE, otras autoridades, entre ellas el Ministerio Público
Estadual de Sao Paulo-MP/SP, iniciaron procedimientos judiciales en relación a los cuales el Grupo ya ha presentado sus
correspondientes defensas. Del mismo modo, y como resultado de las investigaciones del CADE, se abrió un procedimiento
administrativo por el Tribunal de Cuentas en relación al cual la sociedad dependiente presentó su defensa preliminar durante el
primer semestre del 2016. Tras un pronunciamiento del Tribunal de Cuentas considerando no probada la existencia de
irregularidad alguna, se ha solicitado el cierre y archivo de dicho proceso, solicitud pendiente de resolución. Por último, también
como resultado de las investigaciones del CADE, el Tribunal de Cuentas Estadual de Sao Paulo dio trámite a un procedimiento
administrativo en relación al cual la sociedad dependiente presentó alegaciones iniciales durante el segundo semestre de 2018.
El Grupo CAF continúa con la defensa de sus intereses en estos procesos. Sin embargo, hasta la fecha actual no es posible
determinar cuál será el resultado, ni el impacto que tendría en los estados financieros de la sociedad dependiente en caso de un
desenlace desfavorable, por lo que no se ha registrado ningún pasivo en las mismas.
Asimismo, la sociedad dependiente del Grupo CAF en Brasil participa en un consorcio en Brasil cuya finalidad es la ejecución de
un contrato de construcción de una nueva línea de tranvía y el suministro de flota para la línea, siendo el alcance de CAF en el
consorcio fundamentalmente el suministro de los vehículos y la señalización. Actualmente en relación a ese proyecto se han
generado diferentes procedimientos administrativos y judiciales donde, entre otras cuestiones, se analiza la potencial rescisión
del contrato, la realización de supuestas prácticas irregulares, la imposición de daños, multas y penalizaciones o el potencial
incumplimiento contractual tanto del Consorcio como del cliente principalmente en relación con los trabajos de obra civil. La filial
del Grupo CAF en Brasil se opone judicialmente en dichos procedimientos. En relación con el potencial incumplimiento
contractual, los asesores legales de CAF consideran que el Consorcio tiene elementos sólidos para justificar su defensa y concluir
que la no terminación de las obras es resultado del incumplimiento de las obligaciones por parte del cliente. En cualquier caso,
en caso de una condena al Consorcio por incumplimiento, al tratarse principalmente de incumplimientos atribuibles a otros
miembros del Consorcio, CAF podría reclamar las potenciales pérdidas a dichos responsables. Asimismo, en uno de dichos
procedimientos se concedió por el juez competente una medida cautelar contra la sociedad dependiente en Brasil consistente
en una prohibición de enajenar bienes inmuebles y vehículos en garantía de las posibles responsabilidades que puedan resultar
de un pronunciamiento judicial contra la sociedad dependiente. La sociedad dependiente está recurriendo la imposición de dicha
medida cautelar mientras continúa su defensa en dicho procedimiento, que se encuentra en fase inicial. Adicionalmente, en otro
procedimiento administrativo iniciado por las Autoridades del Estado de Mato Grosso en relación a dicho proyecto, en el segundo
semestre de 2021 se ha sancionado por el órgano administrativo al Consorcio y a sus integrantes a una multa por importe de
96.170.604,55 reales brasileños (equivalente a 15.243 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) (la sociedad dependiente
participa en el Consorcio con un 36,8%, lo que equivaldría en caso de reparto proporcional a un importe aproximado de 5,6
millones de euros) y a la prohibición de contratar con entidades públicas por cinco años en el Estado de Mato Grosso y por dos
años en Brasil. El Consorcio y la sociedad dependiente han recurrido judicialmente dicha sanción administrativa cuya tramitación
se encuentra en fase inicial y han obtenido de las autoridades judiciales la suspensión cautelar de la efectividad de la prohibición
59
de contratar en Brasil. También en relación con dicho proyecto, la sociedad dependiente continúa recurriendo ante los tribunales
la rescisión del contrato solicitada por el Estado de Mato Grosso y las consecuencias derivadas de dicha decisión.
Por otro lado, el 27 de agosto de 2018 la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ("CNMC") incoó un procedimiento
sancionador contra diversas empresas, que incluyen a CAF Signalling, S.L.U. y su matriz Construcciones y Auxiliar de
Ferrocarriles, S.A. en su condición de responsable solidaria, en relación con supuestas prácticas anticompetitivas. A la fecha de
formulación de las presentes cuentas anuales, el expediente abierto ha concluido con la notificación de la resolución el 30 de
septiembre de 2021 poniendo fin a la vía administrativa y que ha sido objeto de recurso contencioso-administrativo ante la
Audiencia Nacional. Los principales aspectos del expediente y la resolución, que afectan a la sociedad dependiente CAF
Signalling, S.L.U. es que dicha entidad se incorporó en 2015 al cártel iniciado en 2002 por otras entidades, consistente en
acuerdos de reparto entre las distintas empresas implicadas. A la sociedad dependiente se le imputa la conducta de menor
duración de todas las empresas sancionadas (desde abril de 2015 hasta diciembre de 2017), imponiéndole una sanción
económica de 1,7 millones de euros. Del pago de la sanción es responsable solidaria CAF, S.A., sobre la base de la unidad
económica que conforman matriz y filial a efectos de las normas de competencia. Asimismo, en el mencionado expediente han
sido sancionados dos ex directivos de CAF Signalling, S.L.U. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, CAF,
S.A. y CAF Signalling, S.L.U. han interpuesto recurso contencioso administrativo contra la Resolución de la CNMC, solicitando
la suspensión cautelar del pago de la sanción hasta que la Audiencia Nacional se pronuncie sobre el fondo del asunto. Asimismo,
CAF Signalling, S.L.U. ha solicitado la suspensión del procedimiento previsto sobre la prohibición de contratar.
Respecto a los dos últimos litigios descritos, los asesores legales del Grupo estiman que no es probable un desenlace
desfavorable para el Grupo CAF y que el resultado de esos procedimientos no afectará de forma sustancial a las cuentas anuales
de los ejercicios en los que serán, en su caso, liquidados, por lo que a 31 de diciembre de 2021 no se ha dotado provisión alguna
al respecto.
b) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada
a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de
29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio
de pago a proveedores en operaciones comerciales.
2021
2020
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
84,03
86,24
Ratio de operaciones pagadas
80,58
86,51
Ratio de operaciones pendientes de pago
96,80
85,30
Miles de euros
Miles de euros
Total pagos realizados
743.086
689.171
Total pagos pendientes
200.778
193.482
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las
operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de
entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores
comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores” y “Otros acreedores”
del pasivo corriente del balance de situación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2020 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que
se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias
establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días excepto si no se hubiera acordado fecha o plazo de pago en cuyo
caso sería de 30 días.
23. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
Al 31 de diciembre de 2021 existía una cartera de pedidos contratada en firme del Grupo, neta de los importes correspondientes
a facturaciones a cuenta realizadas, por un importe aproximado de 9.640 millones de euros (8.807 millones de euros al 31 de
diciembre de 2020) (Nota 12).
En enero de 2022 el consorcio formado por CAF y la constructora Shapir ha sido seleccionada por NTA (Metropolitan Mass
Transit System) como adjudicatario del proyecto de la Purple Line del tren ligero de Tel Aviv. El contrato, además de la propia
construcción de la línea, incluye el diseño y suministro de 98 tranvías Urbos de piso bajo, el suministro de los sistemas de
señalización, energía y comunicaciones, así como el mantenimiento de la línea durante 25 años.
El alcance de los trabajos del Grupo CAF en este contrato abarca tanto el diseño y fabricación de las nuevas unidades, como el
suministro de los sistemas de señalización, energía y comunicaciones, y la integración del proyecto.
Adicionalmente, en enero de 2022 Auckland Transport ha adjudicado al Grupo CAF un contrato para el suministro de 23 unidades
eléctricas para la ciudad de Auckland, en Nueva Zelanda y el mantenimiento de los vehículos hasta finales de 2025.
60
Por último, Solaris ha cerrado con el operador noruego de transporte Unibuss AS un contrato para el suministro de 183 autobuses
eléctricos Urbino 18 con destino a Oslo.
El volumen del alcance de los trabajos del Grupo CAF para estas recientes adjudicaciones supera los 750 millones de euros.
APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA
PRESIDENTE
D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
CONSEJERO
D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
CONSEJERO
D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI
CONSEJERO
DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ
CONSEJERA
DÑA. ANE AGIRRE ROMARATE
CONSEJERA
D. JULIÁN GRACIA PALACÍN
CONSEJERO
D. IGNACIO CAMARERO GARCÍA
CONSEJERO
DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
CONSEJERA
D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
CONSEJERO
DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
CONSEJERA SECRETARIA
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA
D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI
DÑA CARMEN ALLO PÉREZ
DÑA. ANE AGIRRE ROMARATE
D. JULIÁN GRACIA PALACÍN
D. IGNACIO CAMARERO GARCÍA
DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN
D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo para hacer constar que el Consejo de
Administración de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A., en
cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 25 de febrero
de 2022, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad del ejercicio 2021,
siguiendo los requerimientos de formato (y etiquetado) establecidos en el Reglamento
Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Dichas Cuentas Anuales y el Informe de
Gestión se encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash
27F2973E0EA6F79670D95690E180D90E5D2CFA280301AFB91A365FAFCC05114F.
Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente
Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la
Sociedad del ejercicio 2021, formuladas por unanimidad, con vistas a su verificación por
los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.
San Sebastián, a 25 de febrero de 2022
VºBº EL PRESIDENTE Fdo.LA SECRETARIA DEL CONSEJO
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de
Ferrocarriles, S.A., Dña Marta Baztarrica Lizarbe, a los efectos oportunos, conforme a lo dispuesto
en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, para hacer constar que todos
y cada uno de los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las cuentas anuales individuales del ejercicio 2021, formuladas en la reunión de 25
de febrero de 2022, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen
la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un
análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres
a que se enfrenta, firmando todos y cada uno de los Consejeros de la Sociedad, en señal de
conformidad, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy fe.
San Sebastián, a 25 de febrero de 2022
Fdo.: Dña. Marta Baztarrica Lizarbe
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
PRESIDENTE CONSEJERO
D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ
CONSEJERO CONSEJERA
D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI DÑA. ANE AGIRRE ROMARATE
CONSEJERO CONSEJERA
D. JULIÁN GRACIA PALACÍN D. IGNACIO CAMARERO GARCÍA
CONSEJERO CONSEJERO
DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
CONSEJERA CONSEJERO
DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
CONSEJERA SECRETARIA