Informe de Auditoría de Cuentas Anuales
emitido por un Auditor Independiente
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2023
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
INFORME ANUAL 2023
FEBRERO 2024
Índice General
INFORME DE GESTIÓN ................................................................................................................................................................ 3
1 MODELO DE NEGOCIO GRUPO CAF Y PERSPECTIVAS ....................................................................................................... 4
2 EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS ................................................................................................................... 7
3 SEGMENTO FERROVIARIO ....................................................................................................................................................... 8
4 SEGMENTO AUTOBUSES – SOLARIS .................................................................................................................................... 15
5 INVERSIONES .......................................................................................................................................................................... 19
6 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES ..................................................................................................................... 20
7 INFORMACIÓN BURSÁTIL ....................................................................................................................................................... 22
8 HECHOS POSTERIORES ......................................................................................................................................................... 23
9 ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS ................................................................................................... 23
10 PAGO A PROVEEDORES ...................................................................................................................................................... 23
11 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO ..................................................................................................................... 23
12 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA – INFORME DE SOSTENIBILIDAD ............................................................ 25
13 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO .............................................................................................................. 26
14 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS ......................................................................... 102
CUENTAS ANUALES ................................................................................................................................................................ 131
INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2023
4
1 MODELO DE NEGOCIO GRUPO CAF Y PERSPECTIVAS
Finalizado el primer año del nuevo ciclo estratégico (Plan Estratégico 2023-2026), el Grupo ha avanzado positivamente
con todas las líneas de trabajado definidas y orientadas a dicho plan para la consecución de los resultados objetivo
anunciados.
CAF constituye hoy un grupo multinacional con más de 100 años de experiencia caracterizado por:
• Ser uno de los líderes internacionales en la implementación de soluciones integrales de movilidad ferroviaria y de
autobuses, con amplia experiencia abordando proyectos a lo largo de todo el ciclo de vida del proyecto (análisis y
estudios de viabilidad, diseño e ingeniería del sistema, construcción y fabricación del sistema, instalación y puesta en
marcha, operación y mantenimiento e incluso su financiación) en multitud de geografías.
o En el ámbito ferroviario, el Grupo ofrece a sus clientes una de las más amplias y flexibles gamas de producto
del mercado, desde sistemas integrales de transporte hasta material rodante, componentes, infraestructuras,
señalización y servicios (mantenimiento, rehabilitación y financiación). Estas capacidades y gama de
soluciones actual del Grupo CAF le sitúan a la par de los principales jugadores del sector. Dentro de este
ámbito, la actividad asociada a los vehículos ferroviarios genera y ancla otras actividades y los servicios
ferroviarios aportan rentabilidad, complementados por las soluciones integrales y sistemas, que presentan una
expectativa de creciente contribución al Grupo.
o En el ámbito de los autobuses, CAF, a través de Solaris, ha sido pionero en el desarrollo de nuevos productos
y posee actualmente la gama más completa de soluciones de bajas y cero emisiones, al tiempo que presenta
un posicionamiento único en electromovilidad por su posición de liderazgo en autobuses cero emisiones, por
su experiencia real única en electromovilidad, por la fuerte propuesta de tecnologías cero emisiones (eléctrica
e hidrógeno) y por contar con todas las ventajas de las tecnologías convencionales pero sin actividad propia
de producción de motores de combustión interna que condicione nuestra decidida transición hacia la
electromovilidad. Con todo, Solaris, y por ende CAF, aventaja a sus competidores europeos en portafolio,
experiencia real y cuota de mercado.
En ambos casos CAF presta servicio a la más diversa variedad de clientes en todo el mundo: desde
municipalidades y administraciones regionales o nacionales de carácter público o privado, hasta otros
fabricantes ferroviarios y empresas privadas operadoras o mantenedoras de sistemas, o incluso a
administraciones de transporte que requieren estructuras en consorcio acompañadas por entidades de perfil
financiero.
• Ser nº1 en movilidad urbana sostenible, con una propuesta de valor que ninguna otra compañía puede igualar (metros,
tranvías y LRVs, autobuses de bajas y cero emisiones) y con altas sinergias tecnológicas y oportunidades de venta
cruzada entre los mundos ferroviario y de autobuses, en un contexto en el que el transporte público urbano será un pilar
clave en cualquier escenario de movilidad futuro.
• Estar a la vanguardia tecnológica, invirtiendo en áreas de innovación clave para la movilidad (descarbonización,
automatización, digitalización y competitividad) en aras de construir una movilidad sostenible, interconectada,
multimodal y segura.
• Ser global, con posicionamiento destacado en Europa. CAF está presente en más de 60 países en el mundo y cuenta,
en el bloque ferroviario, con una implantación industrial en España, Francia, Reino Unido, Estados Unidos, Brasil y
México, con más de 100 centros de mantenimiento en el mundo, con más de 200 proyectos ejecutados por valor de c.
30.000 millones de euros, y con más de 4.800 trenes entregados y más de 1.000 coches rehabilitados en su haber. En
el apartado de autobuses, CAF cuenta con una implantación industrial en Polonia, con autobuses vendidos a más de
750 ciudades de 32 países y con más de 20.000 autobuses en operación.
En los últimos años el Grupo se ha enfocado comercialmente en Europa, donde también se ha alineado industrialmente
(ampliación de la capacidad en Francia, nueva base productiva en Newport-Reino Unido, implantación industrial en
Polonia vía adquisición de Solaris y la incorporación de los talleres de mantenimiento en la región nórdica de la mano
de EuroMaint).
• Contar con un equipo humano de más de 15.000 personas, altamente cualificado, alineado con el proyecto y con una
cultura compartida, destacando que, de los cerca de 5.500 titulados universitarios, más de 2.500 son profesionales de
ingeniería en actividades de innovación, diseño de producto y dirección de proyectos.
• Ser sostenible, presentando ratios de sostenibilidad por encima de la media sectorial, con una calificación de “riesgo
bajo” según la agencia Sustainalytics o la medalla “Platino” otorgada por Ecovadis. Y, además, avanzando con una
significativa reducción de las emisiones de alcance 1&2 y 3 en línea con los objetivos definidos en el Plan Estratégico.
• Ser solvente y disponer de una capacidad financiera contrastada, con una ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA
controlado.
5
Todo ello, en un contexto de alto nivel de satisfacción y repetitividad de sus clientes, lo que demuestra la alta confiabilidad de las
autoridades y administraciones de todo el mundo en CAF, y lo que otorga a CAF una alta visibilidad del negocio para los próximos
años al contar con una cartera superior a los 14.000 millones de euros.
Como ya se anunciaba al cierre del año pasado, el mencionado Plan Estratégico muestra los siguientes objetivos de primer nivel
a 2026:
• Crecer por encima del mercado y alcanzar unas ventas totales cercanas a los 4.800 millones de euros
• Situar el Resultado de Explotación en el ejercicio 2026 en torno a los 300 millones de euros
• Distribuir dividendos en progresión con los resultados
• Mantener nuestra estabilidad financiera, con una ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA equilibrado
• Reducir las emisiones de alcance 1 y 2 hasta un 30%, y hasta un 40% en alcance 3, con respecto al año 2019, con el
objetivo final de convertirnos en una compañía de cero emisiones netas en el año 2045
Desde la definición del Plan Estratégico 2026 en el segundo semestre del 2022, las hipótesis sobre las que se fundamentaron
dicho plan han ido evolucionando debido a diversos cambios en el contexto: geopolítico (por ejemplo, los conflictos de Ucrania y
Oriente Próximo) y macroeconómico (por ejemplo, tipos de interés elevados, inflación persistente y escasez de suministros), así
como en el plano interno (por ejemplo, contratación récord al cierre del 2022 superando expectativas).
Todos los objetivos definidos para el 2023 han sido cumplidos:
• Book-to-Bill ≥ 1, enfatizando una contratación selectiva
• Unas ventas superiores al 10-15% de crecimiento con respecto al 2022
• Un dividendo en línea con la evolución de resultados
• Una deuda financiera neta estable
• Mejora de calificación de ratios ESG en materia de sostenibilidad
En este sentido, el 2023 ha contribuido a fortalecer las bases de su estrategia futura a pesar de unas condiciones de entorno
marcadas por la inestabilidad.
A pesar de ello, entre los principales hitos logrados hasta la fecha dentro de cada uno de los cuatro ejes estratégicos, destacan:
1. Foco comercial:
• La distribución de la actividad comercial del pasado año se centra en Europa, donde la nueva contratación se
aproxima al 85% del total anual e incidiendo en las geografías clave destacadas como España, Francia, UK,
Alemania e Italia.
• Destacando 2 muestras de ello:
o En Francia, el Grupo incrementa su cartera de pedidos hasta los 1.700 millones de euros.
o Fuerte presencia en Italia con varios contratos adjudicados, donde destaca la ciudad de Roma con un acuerdo
marco por el cual puede llegar a adquirir 121 tranvías con objeto de sustituir el material rodante que actualmente
presta servicio en las seis líneas existentes. Además, esa misma ciudad, así como otras cinco del país, han
ratificado su apoyo y confianza con Solaris con un contrato actual de 350 unidades que se encuentran en fase
de fabricación y entrega.
2. Eficiencia operacional:
Como parte del Plan Estratégico, CAF plantea mejorar la eficiencia en producción, ingeniería y compras, y complementar
el footprint actual con nuevas capacidades industriales que acompañen al foco comercial con las geografías estratégicas
descritas en el Plan, a la vez que capturen eficiencias en costes.
Dentro de la batería de medidas asociadas a dicha mejora, cabe destacar la elaboración e implementación del plan de
detalle para asegurar la capacidad y competitividad de las operaciones para la ejecución de la cartera actual en plazo,
coste y calidad.
6
Asimismo, también se está impulsando la mejora de la eficiencia de los procesos productivos a través del programa de
implantación del nuevo Modelo Operativo Digital (SOM) así como el programa de transformación RSNEXT con foco en
la mejora de la rentabilidad dentro del área de servicios.
Sin olvidar otras muchas iniciativas dentro del ámbito tecnológico que tienen como fin último la mejora de la
competitividad del producto a lo largo de todo su ciclo de vida. Entre los ejemplos más notorios tenemos la validación
virtual y el gemelo digital como herramientas transversales para todos los negocios del grupo en sus diferentes fases
como el diseño, la validación y homologación, y el mantenimiento.
3. Innovación:
• Programa de descarbonización y cero emisiones progresando en sus diferentes frentes. Concretamente, avance
en la línea de desarrollo de medios de propulsión alternativa (eléctrica y de hidrógeno), habiendo realizado el tren
demostrador de hidrógeno del proyecto FCH2RAIL el primero de los recorridos previstos con la llegada de la unidad
a la estación de Canfranc, en el pirineo aragonés.
• Programa de movilidad autónoma y automática, destacando (i) las pruebas de conducción remota para el tranvía
de Oslo realizadas en Zaragoza (tranvía autónomo), (ii) campañas de pruebas de conducción remota y conducción
autónoma en mainline con el operador holandés NS y (iii) la inauguración de las actividades de señalización de
Mass Transit en Amorebieta.
4. Sostenibilidad:
Como temas destacados del 2023, por un lado, subrayar la definición del Propósito de CAF, “desarrollar soluciones de
transporte sostenible que mejoran la vida de las personas”, y actualización de la Misión, Visión y Valores, manteniendo
la sostenibilidad como un elemento trasversal y vertebrador para el éxito de la estrategia de la compañía.
Adicionalmente, se ha puesto en marcha el Comité Estratégico de Sostenibilidad, liderado por el Consejero Delegado,
al que reporta el Comité Operativo de Sostenibilidad; ambos bajo la tutela del Consejo de Administración a través de
sus Comisiones.
Para más información, consultar el Estado de Información No Financiera – Informe de Sostenibilidad del presente
informe.
De cara al 2024, se sigue manteniendo la gran ambición de crecimiento rentable del Plan Estratégico:
• Continuar la senda de crecimiento (manteniendo un book-to-bill mayor a 1) con foco en ofertas estratégicas en
geografías priorizadas.
• Mantener foco en mejora de la rentabilidad, reforzando el "pipeline" de iniciativas de transformación 2024 que
contribuyan a dichos resultados.
• Iniciar expansión a nuevos mercados en determinados segmentos y productos para reforzar nuestra presencia global
en los mercados estratégicos.
• Ejecución del Plan de Gestión de la Innovación 2024 a través de los Programas para asegurar el posicionamiento y
competitividad de nuestros productos y servicios a medio plazo.
• Acompañar dicho crecimiento con una óptima estrategia de atracción y retención del talento.
El documento íntegro del Plan Estratégico 2023-2026 se encuentra disponible en la web corporativa de CAF (www.caf.net/es).
7
2 EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS
Principales indicadores (*)
Datos en millones de euros
2023
2022
Variación (%)
Contratación-(**)
Cartera de Pedidos
14.200
13.250
7%
Contratación del ejercicio
4.775
6.205
-23%
Resultados y Cash-Flow -
Importe neto de la cifra de negocios
1.862
1.615
15%
EBIT
19,1
14,3
34%
Resultado del ejercicio
48
63
-24%
Cash-Flow (**)
55
36
50%
Deuda Financiera Neta (**)
256
278
-8%
Patrimonio Neto
661
646
2%
Propuesta de reparto de dividendo por acción
1,11
0,86
29%
(*) Se incluyen las definiciones de los indicadores en el apartado "Medidas alternativas de Rendimiento".
(**) Datos del grupo consolidado.
• La cartera de pedidos a cierre de ejercicio representa 3,7 veces la cifra de negocios, aportando una alta visibilidad
respecto a las ventas futuras. Así mismo, se caracteriza por su amplia diversificación geográfica y por negocios.
• Progresión del EBIT por encima de las ventas, dando continuidad al proceso de recuperación del impacto de la inflación
sobre el resultado.
• Con todo, la propuesta de aplicación de resultados consiste en destinar 38 millones de euros al reparto de dividendos,
cifra que representa un importe bruto de 1,11 euro por acción.
8.563
7.664
8.569
11.879
12.379
9.446
8.807
9.640
13.250
14.200
0
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
12.000
14.000
16.000
19 20 21 22 23
Cartera de Pedidos
(Millones de euros)
extranjero nacional
8.722
8.096
8.855
12.301
12.783
9.446
8.807
9.640
13.250
14.200
0
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
12.000
14.000
16.000
19 20 21 21 23
Cartera de Pedidos
(Millones de euros)
ferroviario autobuses
1.253
1.345
1.435
1.443
1.639
1.434
1.497
1.580
1.615
1.862
0
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
1.600
1.800
2.000
19 20 21 22 23
Cifra de negocios
(Millones de euros)
extranjero nacional
8
3 SEGMENTO FERROVIARIO
ACTIVIDAD COMERCIAL
En 2023 CAF ha alcanzado un nivel de contratación en el segmento ferroviario de 3.488 millones de euros, en línea con el
objetivo del año, lo que ha permitido elevar la cartera de pedidos hasta los 12.783 millones de euros, un nuevo máximo histórico.
El ratio Book-to-Bill es de 1,2. Europa gana peso en la cartera de pedidos debido a los importantes éxitos obtenidos en este
mercado en el ejercicio.
A continuación se detallan las principales contrataciones del ejercicio:
Europa
• En Londres, se han formalizado dos importantes contratos: el primero para el suministro de unidades que prestarán
servicio comercial en la East Coast Main Line, operadas por London North Eastern Railway, y el segundo para la
ampliación de la flota actualmente en fabricación y que prestará servicio en el Docklands Light Railway gestionado por
Transport for London.
El operador London North Eastern Railway, junto con Porterbrook en su papel de proveedor de financiación a medida
para proyectos de ferrocarril seguro, eficiente y sostenible, han confiado en CAF para el suministro de 10 trenes tri-modo
junto con su mantenimiento durante un periodo de 8 años. London North Eastern Railway es una compañía
comprometida con el medio ambiente y la sostenibilidad, y confía en alcanzar con la incorporación de estas nuevas
unidades su objetivo de reducción de emisiones (un 67% para el 2035) y aspira a ser una compañía cero emisiones
netas en el 2045. Las unidades están basadas en la plataforma Civity UK, un tren diseñado para servicios intercity, que
dispone de los últimos avances en cuanto a accesibilidad, confort y servicios al pasajero. Su capacidad para circular
tanto en los tramos electrificados de la red como en las rutas no electrificadas, en modo batería o diésel a criterio del
operador, aumenta la eficiencia y flexibilidad para la operación de sus servicios, logrando un transporte más sostenible
y respetuoso con el medio ambiente. Las unidades permitirán desplazarse desde la estación de King’s Cross londinense
hasta la capital de las Highlands escocesas, Inverness, con paradas en importantes ciudades como York, Newcastle o
Edimburgo.
Por otra parte, Transport for London elevó el número de unidades contratadas en 2019 hasta las 54, para el servicio de
tren ligero más demandado del Reino Unido, que dará servicio en la zona este de Londres y el área de Docklands.
• Respecto al mercado nacional, se debe destacar que Renfe ha formalizado un contrato para el servicio de cercanías,
consistente en la fabricación y suministro de 29 trenes eléctricos de cuatro coches con capacidad de tracción en zonas
no electrificadas o en ausencia de tensión en la catenaria. Son las denominadas en el sector como BEMU –Battery
Electrical Multiple Unit- por sus siglas en inglés.
Adicionalmente, Renfe, como ejercicio de una opción de ampliación del contrato suscrito el año pasado para la
fabricación de 28 unidades eléctricas para el servicio de media distancia, ha formalizado el pedido de 32 unidades
adicionales combinando trenes de 3 y 5 coches, así como el mantenimiento integral de 17 trenes por un período de 15
años. Al igual que las unidades referidas en el párrafo anterior, son unidades BEMU, con lo que el número de trenes del
operador de referencia de ámbito nacional alcanza la cantidad de 89 unidades capaces de prestar servicio de una
manera respetuosa con el medio ambiente en condiciones de ausencia de tensión en catenaria.
Por otra parte, la Junta de Andalucía formalizó la adquisición de seis unidades para el tranvía de Alcalá de Guadaíra
que prestarán servicio a la población de la zona norte del casco urbano de esta población hispalense. Estas unidades
también cuentan con tecnología que permite la circulación en tramos no electrificados. Este contrato incluye también los
trabajos de mantenimiento de las unidades durante un periodo de dos años, así como el suministro de piezas de parque
para las unidades.
Sin abandonar la comunidad andaluza, Metro Málaga ha adquirido, para la explotación de la Línea 2 del Metro, 3
unidades similares a las que actualmente componen su flota y prestan servicio en la Línea 1. Ambas líneas confluyen
en la estación de El Perchel, desde donde también se accede al AVE, a la red de Media Distancia, Regionales y
Cercanías, así como a la central de autobuses interurbanos, y en Guadalmedina.
Euskotren, ha adquirido 5 nuevas unidades eléctricas que prestarán servicio a la futura línea 5 del metro de Bilbao, que
conectará Basauri con el centro de Galdakao y el Hospital de Usansolo. Al suministro de las nuevas unidades se
incorporan labores de incremento de potencia de ciertas unidades del parque existente y la incorporación del sistema
de señalización ERTMS 1.
• En Italia, la Agenzia del Trasporto Autoferrotranviario del Comune di Roma, concesionaria del transporte público en el
municipio de Roma, formalizó un acuerdo con CAF para el suministro de 40 tranvías con objeto de sustituir el material
rodante que actualmente presta servicio en las seis líneas existentes. El acuerdo incluye su mantenimiento durante 5
años, así como las piezas de parque correspondientes. El acuerdo incluye la posibilidad de incrementar el número de
unidades del proyecto en 81 vehículos adicionales. Esta adjudicación confirma la confianza forjada con Roma Capitale
desde hace más de 20 años, en los que CAF ha suministrado más de 70 unidades de metro que se encuentran
actualmente en servicio en las líneas A, B y Roma-Lido.
Adicionalmente, el Ente Autonomo Volturno, sociedad responsable del servicio de transporte público regional ferroviario
y metropolitano de Nápoles, ha decidido incrementar hasta 10 las unidades de metro que tenía contratadas con CAF,
así como sus correspondientes piezas de parque y el mantenimiento integral de los vehículos ampliados durante un
periodo de 3 años. Está previsto que dichos trenes den servicio en la línea Piscinola/Scampia – Aversa y en un futuro
también en la línea que discurrirá desde Piscinola a Miano, Secondigliano y Di Vittorio con interconexión con la Línea 1
9
de la red de metro de la ciudad napolitana. Para esta línea 1, y con financiación de los fondos europeos Next Generation,
se ha reforzado la flota que presta servicio comercial que llegará a las 23 unidades.
Por último, en la ciudad de Palermo, la UTE formada por la empresa italiana Sis Scpa y CAF ha sido adjudicataria del
proyecto para la construcción de las nuevas líneas A, B y C del tranvía de Palermo y el suministro de las unidades que
darán servicio en estos tramos. El alcance de CAF incluye la fabricación y puesta en servicio de 9 tranvías que operarán
en los mencionados tramos de la red tranviaria de la ciudad.
• En el mercado francés, CAF ha formalizado contratos para la fabricación de 18 trenes regionales adicionales de la
plataforma Coradia Polyvalent: uno que contempla la construcción de 11 trenes para la Región de Nueva Aquitania, en
el sur de Francia, y otro de 7 unidades cuyo destino será Senegal, en concreto la Agencia de Promoción de Inversiones
y Grandes Obras (APIX), dependiente del Ministerio de Transportes del país. Ambos proyectos se realizarán en
consorcio siendo responsabilidad de CAF el diseño y la fabricación de los trenes, compuesto cada uno ellos por cuatro
coches. Estos contratos permiten al Grupo CAF incrementar su cartera de pedidos en Francia hasta los 1.700 millones
de euros y refuerzan la posición de CAF como empresa de referencia y socio a largo plazo de las autoridades públicas
locales, regionales y nacionales para el desarrollo del transporte público en Francia.
• En Budapest, el operador BKK (Budapesti Közlekedési Központ), responsable de la gestión del transporte en la capital
húngara, ha formalizado la ampliación de su flota de tranvías fabricados por CAF hasta la cifra de 124 unidades. La
última ampliación contempla tanto unidades de cinco módulos como de nueve módulos –uno de los más largos del
mundo-. Se tratan de vehículos de piso bajo, lo que facilita el acceso para personas con movilidad reducida, silla de
ruedas y carritos de bebé, y están diseñados para circular con una velocidad de servicio de 50 km/h.
• Stadtwerke Bonn GmbH, operador de los servicios de transporte de la ciudad de Bonn y sus alrededores, ha renovado
la confianza depositada en CAF incrementando en 5 el número de unidades de la flota que adquirió de forma conjunta
con Elektrische Bahnen der Stadt Bonn und des Rhein-Sieg-Kreises GmbH el pasado año.
• En Bélgica, De Lijn operador público flamenco de autobuses y tranvías, ha ejercido nuevamente una de las opciones
de ampliación contempladas en el contrato firmado en 2017, elevando hasta 108 las unidades de tranvía destinadas a
prestar servicio en la ciudad de Amberes y en los West Flanders. Este operador comparte el objetivo flamenco de
producir un 35 % menos de CO₂ para 2030 en comparación con 2005, adquiriendo unidades respetuosas con el medio
ambiente y confiando en que cada día más personas dejen el coche en casa y opten por formas de transporte colectivo.
• EuroMaint también realiza un aporte significativo a la cartera de pedidos, destacando principalmente la renovación de
contratos significativos.
Resto de mercados
• En Filipinas, Mitsubishi Corporation, adjudicataria de la licitación del Departamento de Transporte (DOTr) del Gobierno
de Filipinas para la nueva línea ferroviaria de cercanías Norte-Sur, ha confiado en CAF para la fabricación de 7 nuevas
unidades eléctricas, así como las piezas de parque correspondientes. Esta línea conectará el Aeropuerto Internacional
Clark –situado al nordeste de Manila y que sirve como uno de los principales centros de entrada del país para vuelos
internacionales- con la provincia de Laguna al sur de la isla de Luzón. Este proyecto es financiado por la Agencia de
Cooperación Internacional de Japón.
Una vez construida la nueva línea, será gestionada por el Departamento de Transporte del Gobierno de Filipinas junto
al operador nacional Philippines National Railways (PNR), y se enmarca dentro del plan nacional para mejorar la
movilidad en los alrededores de la capital de Filipinas (en este caso en el trayecto hacia el aeropuerto), para reducir el
volumen del tráfico rodado y evitar los importantes atascos del área metropolitana, todo ello en el marco de la política
que está llevando a cabo el gobierno filipino para lograr una movilidad más sostenible. Cabe reseñar la colaboración y
confianza mutua que se ha generado entre Mitsubishi Corporation y CAF durante los últimos años, habiendo
desarrollado numerosos proyectos ferroviarios entre los que cabe destacar el suministro de material rodante para la
Línea 1 de la Light Rail Transit System de Manila, también en Filipinas, unidades automáticas para el Metro de Estambul,
o la construcción de un sistema de transporte en la ciudad australiana de Canberra.
Adicionalmente a la contratación realizada en el año, respecto al capítulo dedicado al hidrógeno en el sector ferroviario, se debe
destacar el liderazgo que CAF y Renfe desarrollan conjuntamente en el proyecto FCH2RAIL, que ha conseguido poner en vía
comercial la primera unidad con propulsión de hidrógeno. Renfe Operadora aporta el tren y los maquinistas y CAF como
fabricante ha realizado la transformación de la unidad Civia y lidera las pruebas. La unidad inició sus pruebas dentro de la Red
Ferroviaria de Interés General del ADIF, también involucrado en el proyecto, en mayo en la línea que une Zaragoza y Canfranc.
En esta línea el tren propulsado por hidrógeno ha probado su potencial, fiabilidad y eficiencia. Superada dicha etapa la unidad
se traslada a la línea Torralba-Soria donde se está demostrando la fiabilidad del vehículo y de la nueva tecnología, marcando un
paso significativo hacia la creación de un sistema de transporte ferroviario más limpio y sostenible.
Por otra parte, en 2023, CAF se ha incorporado al mundo de la auscultación dinámica de vía y catenaria. Adif Alta Velocidad ha
confiado en CAF y en nuestra plataforma de muy alta velocidad Oaris para dotarse de un nuevo tren laboratorio homologado
para circular a 300 km/h.
10
ACTIVIDAD INDUSTRIAL
En total han sido más de 180 trenes, de diferentes categorías y composiciones, los que se han fabricado a lo largo del ejercicio
2023, lo que completa un total de 853 coches terminados.
A esto hay que añadir la fabricación de otros componentes ferroviarios que, como en el caso de las ruedas, han rebasado las
61.000 unidades fabricadas, o las más de 2.700 reductoras completadas.
Los proyectos para los que se ha trabajado a lo largo del ejercicio se reparten por toda la geografía mundial, algunos de los
cuales han llegado a su fin, como el contrato para Maryland con la fabricación del último de los 26 tranvías contratados, la
finalización del último tren en composición de 4 coches para el operador británico West Midlands, los 4 últimos trenes de 3 coches
y la última unidad de 4 coches que han completado el contrato suscrito con el operador holandés Nederlandse Spoorwegen, así
como 2 trenes para Euskotren con los que se finaliza el pedido de ampliación de 4 trenes, las dos últimas unidades de los 12
LRVs (Light Rail Vehicle) para el operador alemán Schönbuchbahn, 18 tranvías que completan los 40 trenes del contrato suscrito
con la ciudad belga de Amberes, el contrato de 21 unidades de tranvía firmado con la ciudad de Birmingham cuya fabricación ha
terminado con la entrega de las 10 últimas composiciones, así como también los pedidos de ampliación completados como el de
los 4 tranvías para la ciudad de Sidney, 4 tranvías para Málaga y 2 tranvías para Zaragoza.
Otra parte importante de la actividad industrial ha estado ocupada por los proyectos que han iniciado sus primeras fabricaciones
en el ejercicio 2023 o bien por aquéllos que, tras iniciarse en ejercicios anteriores han continuado con su desarrollo, como es el
caso de los 5 trenes entregados para el Metro de Bruselas, las 11 unidades de metro del contrato suscrito con la ciudad de
Amsterdam, 16 unidades de metro del pedido de 54 trenes para Docklands, así como los 15 trenes de 2 coches y otros 15 trenes
de 3 coches del tipo DMU (Diesel Multiple Unit) para el operador Wales & Borders, 24 tranvías de los 87 contratados por la ciudad
de Oslo, 12 tranvías para Lisboa del pedido de 15 trenes suscrito con esta ciudad, 27 tranvías para Jerusalem de un pedido total
de 114 unidades, los 4 primeros tranvías del total de 20 que componen el segundo lote para la ciudad belga de Amberes, los 3
primeros tranvías de los 8 contratados por la ciudad de Granada, así como también los 5 primeros tranvías de los 8 contratados
por la ciudad de Friburgo, los 2 primeros trenes de 6 coches para la región de New South Wales del continente australiano, o el
primer tren para el pedido suscrito con el operador estatal francés SNCF.
En cuanto al resto de proyectos, ya en fases iniciales de montaje, cabe destacar los avances en la fabricación de los trenes
contratados por el operador Sueco AB Transitio, el operador alemán VRR o las unidades eléctricas para Mallorca.
Los productos más relevantes fabricados durante el ejercicio 2023, han sido los siguientes:
Nº coches
Media distancia DMU West Midlands (unidad 4 coches)
4
Media distancia DMU Wales and Borders (unidad 2 coches)
30
Media distancia DMU Wales and Borders (unidad 3 coches)
45
Media distancia SNCF
10
Media distancia New South Wales (unidad de 6 coches)
12
Cercanías para NS (unidad de 3 coches)
12
Cercanías para NS (unidad de 4 coches)
4
Cercanías para EUSKOTREN
8
Cercanías RENFE – RAMYA Lote 2
2
Cercanias para Myanmar
12
Metro de Bruselas
30
Metro de Amsterdam
33
Metro de Docklands
80
LRV para Maryland
5
LRV para Schönbuchbahn
6
Tranvía para Amberes
90
Tranvía para Amberes (Bidireccional)
20
Tranvía para Birmingham
50
Tranvía para Oslo
120
Tranvía para Jerusalem
135
Tranvía para Sidney
15
Tranvía para Lisboa
60
Tranvía para Málaga
10
Tranvía para Zaragoza
10
Tranvía para Granada
15
Tranvía para Friburgo
35
TOTAL
853
11
BOGIES
Con bastidor mecano-soldado
1.109
UNIDAD DE RODAJES Y COMPONENTES - MiiRA
Ejes montados (Motor + Remolque)
4.054
Cuerpos de eje suelto
9.676
Ruedas enterizas
61.433
Ruedas elásticas
2.729
Reductoras
2.790
Bandajes
1.270
12
ACTIVIDAD I+D+i
En los últimos meses del ejercicio 2022 se definió el nuevo Plan de Innovación del grupo CAF para el año 2023, alineado con el
Plan Estratégico.
El Plan de Innovación, definido de acuerdo al Proceso de Innovación, incluye los proyectos de innovación de los siguientes
negocios: CAF Vehículos, CAF I+D, Rail Services, MiiRA, CAF Power & Automation, CAF Signalling, CAF Turnkey & Engineering
y Cetest.
El Plan de Innovación contempla más de cien proyectos agrupados en los siguiente Programas de Innovación:
• Cero Emisiones
Sistemas alternativos de propulsión como aquellos basados en almacenamiento de la energía en baterías o el uso del
Hidrógeno como combustible
Reducción de consumo energético a través de propulsión basada en Carburo de Silicio y de sistemas embarcados de
optimización y gestión de la energía
Reducción de otras emisiones como EMC y Ruido
• Vehículo Autónomo y automático
Conducción remota y en tranvías y ADAS para autobús
Desarrollo de CBTC para metro automático
Automatización de sistemas mainline y evolución de ERTMS
Tecnologías habilitadoras como 5G y posicionamiento seguro
• Digitalización
Proyectos dirigidos a la reducción de costes o plazos
Implementación de la ciberseguridad y Plataforma Digital
Tecnologías de Digital Twin e Inteligencia Artificial
Proyectos de innovación abierta a través de CAF StartupStation
• Ampliación de cartera de productos
Tanto en sistemas de transporte, vehículos ferroviarios y autobuses, componentes y servicios
En todos ellos se ha combinado la ejecución de proyectos orientados a la asimilación de tecnologías, con el desarrollo de
productos basados en las mismas y proyectos estratégicos.
Para la financiación de estos proyectos se cuenta con diferentes ayudas de apoyo a la actividad de I+D correspondientes entre
las que cabe destacar:
• Diputación Foral de Gipuzkoa
• Gobierno Vasco
• Gobierno de España
• Gobierno Francés
• Comisión Europea
Y además se ha seguido colaborando de forma muy intensa con distintos centros tecnológicos y universidades.
El Grupo CAF está participando en proyectos de colaboración en el ámbito de programas nacionales y también el programa
marco europeo Horizon Europe. Entre estos proyectos cabe citar:
• SHIFT2RAIL. Como miembro fundador de la JU (Joint Undertaking) Shift2Rail que promueve la I+D ferroviaria dentro
del programa Horizon 2020, CAF está participando en diversos proyectos de desarrollo de tecnología que se prolongarán
hasta el año 2023.
• iRel40, proyecto impulsado por el sector electrónico europeo con el objetivo general de hacer que la fiabilidad sea un
factor diferenciador de los componentes y los sistemas electrónicos fabricados en Europa, y el objetivo particular de
CAF de aplicarlo a los sistemas electrónicos de desarrollo propio.
• 5GRAIL, proyecto enmarcado en el ámbito de las comunicaciones, que tiene como objetivo verificar el primer conjunto
de especificaciones y estándares del FRMCS (Future Railway Mobile Communication System) que consistirá en el
estándar mundial 5G para las comunicaciones operativas ferroviarias tanto en Europa como para obligaciones de las
organizaciones ferroviarias fuera de Europa.
• FCHRAIL, proyecto enmarcado dentro de FCH JU (Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking) que consiste en el
diseño y la fabricación de un prototipo tomando como base una unidad de cercanías de tres coches de RENFE, en la
que se instalará un nuevo sistema de generación eléctrica a partir de la hibridación de la energía proveniente de pilas
de hidrógeno y baterías, convirtiéndolo en uno de los primeros demostradores ferroviarios de vehículo bimodo con pila
de hidrógeno.
• EURAIL, Durante el año 2022 CAF ha formalizado su participación como miembro fundador en la iniciativa EU RAIL.
Este programa promueve el I+D en el sector ferroviario en Europa con la dedicación de más de 1.200 MM €. En ese
13
sentido participa en cinco grandes proyectos que se firmaron en el ejercicio anterior y cuyas operaciones comenzaron
en enero del año 2023.
• CLUG 2.0 proyecto impulsado por los principales gestores de infraestructuras europeos que tiene como objetivo la
demostración de un sistema de posicionamiento autónomo seguro hasta SIL4 que prescinda de la infraestructura de
señalización.
• CUANTINER, proyecto enmarcado en la iniciativa de digitalización, tiene como objetivo investigar en la tecnología de
computación cuántica para aproximar su uso al entorno digital ferroviario.
• H2PLAN, proyecto enmarcado dentro de los Planes Complementarios de Energía e Hidrógeno Renovable del Ministerio
de Ciencia e Innovación, y se compone de dos proyectos Elkartek del Programa 2021: H2BASQUE (Tecnologías para
impulsar la economía del hidrógeno en el País Vasco: Generación de hidrógeno verde) y ERABILH2 (Soluciones
avanzadas para la integración y operación óptima de dispositivos basados en H2 en aplicaciones finales: movilidad y
uso industrial).
• ERABIL+, proyecto situado dentro de la iniciativa de Cero emisiones que comparte los objetivos del proyecto H2PLAN
y que además favorece la colaboración y garantiza la competitividad y excelencia de los agentes de la Red Vasca de
investigación, en torno a tecnologías de uso del hidrógeno en aplicaciones de movilidad e industria, adecuadas a las
necesidades del tejido industrial vasco y que puedan ser fácilmente transferidas.
• RAIL SPACE, proyecto que responde a la estrategia de CAF de investigar, estudiar y capacitarse en disciplinas digitales
fundamentales para el sector de la movilidad con el objetivo de aproximar los Espacios de Datos abiertos, interoperables
y ciberseguros como palanca transformadora de modernización del sector ferroviario.
• MODCA, proyecto que abordará el ámbito tecnológico de los materiales y proceso de fabricación con el objetivo de
reducir todo lo posible la duración del ensayo de fatiga en la homologación de las suspensiones primarias cónicas de
caucho/metal de los bogies. El objetivo que se persigue es bajar la duración habitual del ensayo de un mes a como
mínimo una semana y preferiblemente, a un par de días de ensayo.
• SILICON BURMUIN, proyecto constituido por un total de 10 agentes de la Red Vasca que se centrará en el uso del
conocimiento en neurociencia existente en Euskadi para la generación de IP Neuomórfica disruptiva debido a la situación
actual comprometida de la producción por la escasez de componentes y sistemas microelectrónicos.
• VIRTREN, proyecto que persigue investigar en metodologías de cálculo y herramientas de simulación en 2 ámbitos
fundamentales de conocimiento como son la mecánica de fluidos y, la acústica y vibraciones, encaminadas a cubrir los
retos del tren del futuro: confortable, sostenible y digital. El proyecto VIRTREN servirá para avanzar hacia la
virtualización del tren (Gemelo Digital) en las áreas de conocimiento de Fluidos y Ruido y Vibraciones.
• TCRINI2, proyecto constituido por un total de 8 agentes de la Red Vasca tiene por objeto desarrollar tecnologías que
permitan optimizar las labores de mantenimiento. Los desarrollos realizados dentro de este proyecto aprovecharán los
actuales desarrollos en áreas tales como inteligencia artificial, Big data, Gemelos digitales, computación en la nube, etc.
con el fin de aplicarlas al ámbito de mantenimiento de elementos críticos de infraestructuras ferroviarias y de carretera.
• AUTOTRAM, proyecto enmarcado en la iniciativa de vehículo autónomo, tiene como objetivo principal del proyecto
AUTOTRAM es desarrollar metodologías y herramientas de modelización y simulación 3D que permitan validar nuevos
sistemas de posicionamiento absoluto seguro y capaciten a la industria en la validación virtual del tranvía autónomo.
• DYNAMAIN, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización para evolucionar la plataforma LeadMind añadiendo
funcionalidad predictiva mediante el desarrollo de una capa inteligente que permitirá un cambio de paradigma en el
mantenimiento de activos ferroviarios hacia el mantenimiento dinámico e inteligente basado en CBM (Condition Based
Maintenance). Se posibilitará una estrategia de mantenimiento de vehículo y sus sistemas basado en el estado de salud
real y previsto, en lugar de las actuales estrategias basadas en los kilómetros recorridos por el tren.
14
Adicionalmente, en el área de ingeniería se está inmerso en más de 60 proyectos de fabricación y rehabilitación de vehículos.
Entre los proyectos contratados en el ejercicio 2022 y 2023, destacan los siguientes proyectos de ingeniería:
• Proyectos basados en plataformas consolidadas: tranvía de Tel Aviv, Budapest, Sevilla, Zaragoza, Alcalá de Guadaíra,
Palermo y Roma, trenes regionales para VRR (Alemania), unidades para SJ (Suecia) y unidades Coradia Polyvalent
para Aquitania (Francia) y Senegal.
• Unidades de tren de doble piso para NS (Países Bajos)
• LRVs para Alemania (Bonn y Hannover)
• LRVs para Boston (Estados Unidos)
• Unidades para RENFE Media Distancia y Cercanías
• Tranvías para Francia (Marsella y Montpellier)
• Trenes para Etihad (Emiratos Árabes)
• Unidades tri-modo para London North Eastern Railway (LNER)
• EMUs para Filipinas
• Rehabilitaciones de metro de Atenas y tranvías Canberra
15
4 SEGMENTO AUTOBUSES – SOLARIS
Solaris mantiene su posición como líder europeo en e-mobility.
• Solaris ha vendido un total de 1.456 vehículos en 2023, superando el objetivo del año. La cifra de negocios es
de €819 millones, lo que representa un crecimiento del 18% respecto a 2022.
• El nivel de Contratación ha sido de 1.288 millones de euros: incremento del 50% respecto a 2022 y una ratio
Book-to-Bill de 1,6.
• La empresa ha logrado la posición n.º 1 en el mercado de autobuses de cero emisiones en 2023 con una cuota
de mercado del 15,2 %
1
y se mantiene como líder en las cuotas de mercado agregadas de autobuses de cero
emisiones en el período 2012-2023 con una cuota del 14,5 %
2
.
• Los autobuses eléctricos, de hidrógeno, los híbridos y los trolebuses, han superado, por primera vez en la
historia de la compañía, el 80% de cuota en el mix de ventas, superando el 55% del año anterior.
• En 2023 la empresa ha presentado su producto en Canadá, como parte de la estrategia de Solaris de acceder a
los mercados de EE. UU. y Canadá con su oferta.
En 2023, Solaris ha demostrado con sus resultados de producción y ventas que es una organización bien preparada para el
entorno del mercado en constante evolución y es una empresa resistente al contexto económico en constante cambio. Solaris
ha vendido un total de 1.456 vehículos en 2023, alcanzando una cifra de ventas de 819 millones de euros (+18% respecto a
2022).
1
Basado en registros de autobuses de batería/eléctricos y de hidrógeno en 2023, fuente: Chatrou/CME Solutions
2
Basado en registros de autobuses de batería/eléctricos y de hidrógeno en 2023, fuente: Chatrou/CME Solutions
16
Los vehículos eléctricos, híbridos, de hidrógeno y los trolebuses superaron el 80% de la cuota en el mix de ventas.
La creciente participación de vehículos tanto de bajas como de cero emisiones en el mix de ventas de Solaris muestra un buen
reconocimiento por parte del mercado y el encaje del fabricante con las expectativas del mismo. La tasa de penetración actual
de los autobuses urbanos Cero Emisiones en Europa muestra aún un gran potencial: la tasa actual es del 40% mientras que
deberá ser del 100% en los autobuses urbanos adquiridos en 2035.
Por otra parte, el aumento del tamaño medio de los contratos muestra la madurez de la tecnología y la confianza de los clientes
en la propuesta de Solaris.
En 2023, Solaris ha suministrado sus productos a clientes de 17 países. Los principales destinatarios de vehículos Solaris
incluyeron, entre otros, operadores de Polonia, España, Italia, Noruega, Alemania, la República Checa, Rumania y Hungría.
En cuanto al futuro, la empresa cuenta con una sólida cartera de pedidos. A finales de 2023, tenía una cartera de pedidos de
1.417 millones de euros (1.838 vehículos), de los cuales, el 95% corresponden a autobuses de cero y bajas emisiones.
Entre las principales contrataciones de autobuses eléctricos en 2023 destacan las siguientes:
• Solaris ha conseguido otro contrato para suministrar vehículos eléctricos a Milán. Esta vez, la metrópoli italiana acogerá
105 autobuses eléctricos Urbino 18. De este modo, el operador de transporte público ATM Milano se ha convertido en
uno de los mayores receptores de autobuses sin emisiones de la marca Solaris. La entrega de los 105 autobuses
eléctricos articulados Solaris comenzará en el primer semestre de 2025 y finalizará en el segundo semestre de ese
mismo año.
• En 2023, Solaris ha conseguido un pedido de 98 autobuses eléctricos para Cagliari, Cerdeña.
CTM Cagliari, el operador de transporte público de Cerdeña, ha seleccionado a Solaris como proveedor de 98 autobuses
eléctricos del modelo eléctrico Urbino. Este contrato forma parte de un acuerdo marco firmado en 2023 con Consip
S.p.A., sociedad anónima. Las entregas están previstas parcialmente en 2023 (18 unidades entregadas) y para 2024 y
2025. Solaris ya tiene más de 1.600 vehículos circulando por las carreteras italianas. Casi un tercio de ellos son
autobuses de cero emisiones, siendo Solaris el principal proveedor de vehículos de transporte público de cero emisiones
en Italia.
• Cabe destacar el importante contrato para el suministro de autobuses eléctricos que Solaris consiguió en 2023 en el
mercado danés. El operador AarBus, que gestiona el transporte en la ciudad danesa de Aarhus, ha encargado
56 unidades del modelo eléctrico articulado Solaris Urbino 18. Los autobuses sin emisiones se entregarán a la ciudad
en dos tramos: en 2024 y 2025. Aarhus, la segunda ciudad más grande de Dinamarca, aspira a tener un transporte
público libre de fósiles para 2030.
• En 2023, Solaris también recibió un pedido de BVG Berlin de 50 autobuses eléctricos. Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
la empresa de transporte público de Berlín, ha realizado un pedido de 50 autobuses eléctricos Solaris Urbino 18 de
última generación. Los autobuses se entregarán en los años 2024 y 2025. El transporte público de Berlín ya cuenta con
más de 120 autobuses Solaris Urbino que funcionan con batería en sus dos longitudes más populares: 12 y 18 metros.
En 2023, Solaris ha incrementado de forma muy importante la contratación de autobuses de hidrógeno: han pasado de 91
unidades en 2022 a 511 unidades en 2023. Tanto en 2023 como durante un período acumulado de varios años, Solaris sigue
siendo el líder indiscutible en la comercialización de la tecnología del hidrógeno en Europa en el segmento de autobuses urbanos.
Hasta finales de 2023, Solaris ha entregado un total de 180 autobuses de pila de combustible. Para los años 2024-2026, el
número de autobuses de hidrógeno encargados ya supera las 500 unidades. Entre los pedidos más significativos de autobuses
de celdas de combustible en 2023 cabe mencionar los siguientes:
17
• El operador de transporte público municipal TPER de la ciudad de Bolonia encargó hasta 130 autobuses de hidrógeno
a Solaris. El transportista también tendrá derecho a ampliar el pedido con 140 vehículos adicionales como opción. Los
vehículos se entregarán en el período 2024-2026.
• La empresa de transporte Azienda Veneziana della Mobilita ha encargado un total de 90 autobuses Solaris de hidrógeno
a entregar en 2025 y 2026. El contrato también incluye una opción para aumentar la cantidad del pedido. Venecia es
otra ciudad italiana que apuesta por desarrollar una movilidad libre de emisiones, no sólo mediante la compra de
autobuses eléctricos sino también de hidrógeno.
• Solaris recibió otro pedido de autobuses de hidrógeno del transportista Rebus Regionalbus Rostock, con sede en
Güstrow. El operador alemán ha encargado 52 autobuses de hidrógeno Solaris Urbino a entregar en 2024. Según el
gobierno regional, el transporte público en el condado de Rostock se centrará en la movilidad mediante hidrógeno en
los próximos años.
• La empresa de transportes Transports Metropolitans de Barcelona (TMB) continúa realizando importantes inversiones
en transporte público de cero emisiones. Solaris entregará 36 Urbino 12 y dos unidades de autobuses articulados de
hidrógeno a la ciudad. Las entregas están previstas para 2024.
Por último, pero no menos importante, la empresa cerró en 2023 también importantes pedidos de modelos híbridos de bajas
emisiones. Cabe destacar, en particular, dos pedidos:
• ATAC, empresa de transportes de Roma, realizó un pedido para el suministro de 110 autobuses articulados híbridos
ligeros a entregar en 2024.
• ARST S.p.A., la mayor empresa de transporte público de Cerdeña, ha encargado a Solaris 100 autobuses híbridos
Urbino 12 de bajas emisiones. Se trata de una continuación del acuerdo marco de 2021 con Consip. Los autobuses
híbridos se entregarán a Cagliari y entrarán en servicio en 2024.
Por otra parte, cabe destacar que en 2023 Solaris presentó su producto en el mercado norteamericano. En agosto, el trolebús
Solaris Trollino 12 realizó una prueba en ruta por las calles de la ciudad canadiense de Vancouver. La presentación del vehículo
en el extranjero es uno de los elementos del plan de entrada en los mercados norteamericanos con una cartera de productos de
autobús, de acuerdo con la estrategia del Grupo CAF y Solaris, anunciada a finales de 2022. Las pruebas fueron una oportunidad
para que las autoridades norteamericanas se familiarizaran con el producto Solaris. Esta iniciativa también brindó al fabricante
la oportunidad de recopilar comentarios valiosos mientras probaba el vehículo en varios escenarios de servicio. Esta iniciativa
fue acogida con entusiasmo por la comunidad local y los entusiastas del trolebús, que no perdieron la oportunidad de seguir
nuestro vehículo por la ciudad durante los varios días de pruebas.
Al igual que para todo el Grupo CAF, el desarrollo sostenible y los aspectos de ESG también son para Solaris componentes muy
importantes de su estrategia de desarrollo. En 2023, la compañía continuó implementando actividades relacionadas con ESG y
asegurando el cumplimiento de los más altos estándares de gobierno corporativo de acuerdo con sus objetivos estratégicos y
plan para 2023. Los principales proyectos ESG completados el año pasado incluyeron:
• Inicio de la adaptación de toda la organización a los requisitos de la nueva Directiva de la UE sobre información
corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés) en el marco del Pacto Verde Europeo, que
impone a Solaris, como miembro del Grupo CAF, la obligación de informar sobre el desarrollo sostenible para 2024.
Para ello, como parte del Plan Estratégico de Solaris 2026, se ha continuado trabajando en el marco de la iniciativa
estratégica denominada "Estrategia de Desarrollo Sostenible ESG". De acuerdo con ello, Solaris está trabajando para
mejorar los procesos que ayuden a alcanzar objetivos más ambiciosos para sus indicadores estándar ESG, así como
los sistemas de recopilación y análisis de datos en todos los niveles de sus operaciones. En junio de 2023 se inició el
proceso de implementación del nuevo modelo operativo ESG en tres áreas prioritarias: Adquisiciones y logística,
investigación y desarrollo, y recursos humanos.
• En 2023 se completó la implementación de la herramienta de análisis ambiental LCA (Life Cycle Assessment). Con su
ayuda, la empresa puede analizar de forma independiente todas las etapas del ciclo de vida de sus productos: desde la
extracción y transporte de materias primas, pasando por la producción de componentes y del autobús, así como el
transporte del vehículo terminado al cliente, hasta la fase de operación y mantenimiento (incluyendo consumo y origen
de combustible y electricidad, uso de lubricantes, repuestos, etc.) y eliminación del vehículo al final de su vida útil.
• En 2023, Solaris Bus & Coach fue premiada en un concurso relacionado con sus actividades de desarrollo sostenible.
La empresa recibió la Hoja de Plata de Responsabilidad Social Corporativa de "Polityka" (revista de opinión polaca). De
esta manera, el semanario "Polityka", Deloitte y el Foro de Negocios Responsables reconocieron a los líderes en
desarrollo sostenible entre las empresas polacas. Los proyectos medioambientales de Solaris para 2022 incluyeron un
autobús articulado de hidrógeno, etiquetas de Declaración Ambiental de Producto (EPD) para dos modelos de vehículos
y el programa educativo CityMission.
Con el mercado en rápido crecimiento y la elevada demanda de autobuses de cero emisiones, mejorar el rendimiento de la
batería es un área clave de atención. Además de desarrollar tecnologías y ampliar su experiencia, la empresa ha estado
trabajando en soluciones de baterías, concentrándose en aumentar la densidad de energía y extender el ciclo de vida de la
batería. Para agilizar e intensificar estas actividades, en 2023 se creó un departamento específico, el Solaris Battery Hub. La
investigación y los ajustes de los parámetros de los sistemas de baterías de última generación permiten una ampliación
significativa de la autonomía de conducción de los vehículos. Como resultado del último trabajo en soluciones de baterías, Solaris
presentó el autobús eléctrico articulado Urbino 18 en 2023. El vehículo, lanzado en octubre de 2023, presenta una nueva
arquitectura de transmisión y las últimas tecnologías de baterías. Las baterías Solaris High Energy de nueva generación cuentan
con una alta densidad de energía, lo que, a su vez, significa una mayor autonomía manteniendo un bajo peso de la batería. El
fabricante ofrece a los transportistas diferentes configuraciones de capacidad de batería, todas ellas montadas en el techo. El
18
autobús destaca por su nuevo diseño, que prescinde de la torre del motor convencional. En su lugar, el autobús ha sido equipado
con una cadena cinemática modular con componentes colocados en el techo y en la parte trasera del vehículo. Esta solución
maximiza la capacidad de pasajeros, facilita el servicio y proporciona una gran flexibilidad en las opciones de disposición del
techo. El diseño del autobús de 18 metros, con propulsión modular y baterías montadas en el techo, se ha desarrollado en el
marco del proyecto "Solaris Cybersecure Connectivity", según el acuerdo n. POIR.01.01.01-00-0298/22-00, que está
subvencionado en el marco del Programa Operativo Regional de Crecimiento Inteligente 2014-2020, cofinanciado a través del
Fondo Europeo de Desarrollo Regional.
Paralelamente al desarrollo de soluciones de baterías, se han realizado nuevas inversiones en sistemas de transmisión basados
en hidrógeno. Uno de los proyectos de Solaris relacionados con el hidrógeno en 2023 fue iniciar la construcción del Pabellón del
Hidrógeno, con una línea de fabricación dedicada exclusivamente a los sistemas de transmisión de hidrógeno. La sala de 5.500
m2 se está construyendo con los más altos estándares de seguridad y utilizando sistemas de protección de última generación.
La nueva instalación de producción entrará en pleno funcionamiento en 2024.
En cuanto a las actividades promocionales en 2023, las ferias y eventos más importantes en las que ha participado Solaris son
las siguientes:
• Elekbu, 27-28/03/2023, Berlín (Alemania), Conferencia de Autobuses Eléctricos celebrada en Berlín.
• UITP, 4-7/06/2023, Barcelona (España). La Cumbre de Transporte Público de la UITP es uno de los eventos más
importantes de la industria
• Expo APTA, 9-11.10.2023, Orlando, Florida, Estados Unidos.
• Busworld 2023, 07-12.10.2023, Bruselas, Bélgica.
• RNTP 2023, 17-19.10.2023, Clermont-Ferrand, Francia.
Solaris ha ido fortaleciendo su posición como líder europeo en movilidad eléctrica no sólo mediante el desarrollo de vehículos
con batería eléctrica, sino también invirtiendo de manera constante y a largo plazo en el perfeccionamiento de las soluciones
implementadas en los autobuses de hidrógeno. El fabricante cree que el desarrollo de todos los sectores de la movilidad eléctrica,
ya sean autobuses a batería, trolebuses o vehículos propulsados por hidrógeno, debe realizarse en sinergia y que este proceso
es parte integral de la garantía de un transporte sostenible para el futuro. Actualmente, Solaris ofrece a sus clientes una cartera
integral de autobuses libres de emisiones gracias a la cual Solaris está preparado para afrontar no sólo los desafíos actuales de
garantizar un transporte público sostenible sino también las diversas necesidades de los transportistas, pasajeros y conductores.
19
5 INVERSIONES
Las inversiones materiales de CAF durante el ejercicio 2023 han ascendido a la cifra de 10 millones de euros. De dicho volumen
de inversiones, podemos destacar:
En la actividad de rodajes MiiRA, la inversión que destaca por encima de las demás es la implantación de una nueva instalación
de tratamiento térmico de ruedas, equipada con la más moderna tecnología y que incorpora la manipulación automática a lo largo
de toda la línea. Esta inversión, iniciada en 2022, ha finalizado la fase de implantación y se prevé que, tras el periodo de pruebas
y puesta a punto en los primeros meses de 2024, se encuentre plenamente operativa para mediados de este próximo año. La
nueva instalación ofrecerá un gran número de ventajas, tanto desde el punto de vista técnico, gracias a la homogeneidad en el
proceso de calentamiento y el control de temperatura del tratamiento, como en lo que se refiere a una mayor eficiencia de costes
del propio proceso. En esta misma área de negocio, destacar las inversiones acometidas en relación a la remodelación y
modernización de la línea de producción de ruedas elásticas, así como la ampliación de los bancos de pruebas.
Por otra parte, en lo que se refiere al área de fabricación de trenes, y englobado dentro del plan diseñado para la ejecución de la
actual cartera de pedidos, destaca la mejora del proceso de soldadura a través de la automatización de las líneas de producción
y la robotización de la actividad de corindonado en la planta de Zaragoza, así como las nuevas máquinas de timbreado y
simulación en el área de pruebas, todo ello con el objetivo de optimizar los tiempos de ejecución y lograr la máxima eficiencia.
Por lo que respecta al área de acabado de vehículos, en la planta de Beasain destaca la finalización este año de la ampliación y
equipamiento de la zona de kitting, área que proporciona los kits de montaje para las áreas productivas de caja, tubería, pintura
y acabado, cuya inversión ha venido motivada por el incremento previsto de proyectos a desarrollar en la planta. Sin olvidar
mencionar también la transformación y actualización de la Granalla de Cajas, así como la implantación de nuevas líneas de
soldadura automática dotadas de los últimos avances en la materia.
Por otro lado, las inversiones realizadas en inmovilizado intangible, principalmente, en el ámbito de las tecnologías de la
Información y las Comunicaciones en este año 2023 han ascendido a 38 millones de euros. De dicho importe, la más relevante
ha sido la correspondiente a la fase final del proceso de implantación del nuevo software de gestión (ERP) que el Grupo CAF ha
llevado a cabo, y cuyo primer hito de cierre se ha producido con el cierre del presente ejercicio. De la misma forma, se han
seguido desplegando las medidas establecidas en la política corporativa de ciberseguridad mediante la mejora de las medidas
técnicas y su extensión a sedes y filiales internacionales, un área clave a día de hoy en todas las organizaciones. Por último,
señalar también las inversiones dirigidas a la evolución y mejora del mapa de aplicaciones de vehículos, en línea con los retos
actuales del negocio, principalmente en lo que refiere a la herramienta de gestión de ofertas, a la integración de las distintas
oficinas y sedes de ingeniería, la gestión de estructuras configuradas en 3D, así como el desarrollo de herramientas corporativas
relacionadas con la gestión de cuadros de mando, incluyendo los distintos centros, líneas de producto y procesos operativos.
40
19
26
44
48
19 20 21 22 23
Inversiones
(millones de euros)
20
6 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
El Grupo CAF está expuesto a diversos riesgos inherentes a las actividades que lleva a cabo y a los distintos países y mercados
en los que opera, que pueden impedirle la consecución de sus objetivos.
Con el compromiso de abordar esta cuestión, el Consejo de Administración del Grupo CAF establece los mecanismos y principios
básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos mediante la Política General de Control y Gestión de Riesgos. Con
dicha política, en consonancia con su misión, visión y valores, el Grupo se compromete a proporcionar mayor certidumbre y
seguridad en:
• Alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo CAF con una volatilidad controlada;
• Aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;
• Proteger los resultados y la reputación del Grupo CAF;
• Defender los intereses de sus grupos de interés; y
• Garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.
Para ello, la Política General de Control y Gestión de Riesgos se despliega mediante un Sistema Integral de Control y Gestión
de Riesgos para todo el Grupo CAF. Dicho sistema es un conjunto de normas, procesos, procedimientos, controles y sistemas
de información, por el cual todos los riesgos están adecuadamente gestionados mediante las siguientes etapas y actividades del
sistema, que incluye:
1. Establecimiento del contexto de la gestión de riesgos para cada actividad, fijando, entre otros, el nivel de riesgo que el Grupo
considera aceptable.
2. Identificación de los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta el Grupo.
3. Análisis de los riesgos identificados e implicación en el conjunto del Grupo CAF.
- Riesgos Corporativos – Aquellos que afectan al Grupo en su conjunto.
- Riesgos de Negocio – Aquellos que afectan de forma específica a cada uno de los negocios/proyectos y que varían en
función de la singularidad de cada uno de ellos.
4. Evaluación del riesgo con base en el nivel de riesgo que el Grupo considera aceptable (apetito al riesgo).
5. Las medidas previstas para el tratamiento de los riesgos identificados.
6. Seguimiento y control periódico de los riesgos actuales y potenciales mediante el uso de sistemas de información y control
interno.
El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por el Grupo CAF detallado previamente está alineado con los estándares
internacionales en cuanto al uso de una metodología efectiva para el análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las
Tres Líneas, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito del control y gestión de riesgos.
En este sentido, el Consejo de Administración es el máximo responsable de la Política General de Control y Gestión de Riesgos,
aprobando los procedimientos adecuados para su identificación, medición, gestión y control. Igualmente, es el encargado de
marcar unas líneas claras de autoridad y responsabilidad, exigiendo la existencia de metodologías adecuadas para la medición
de los diferentes tipos de riesgo y de controles internos efectivos sobre su gestión. Asimismo, es el órgano responsable del
establecimiento y del seguimiento del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos implantado en el Grupo, y quien verificará
que los riesgos relevantes para el Grupo son consistentes y están dentro del nivel de tolerancia al riesgo definido.
Por su parte, le corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión o evaluación independiente de la eficacia del Sistema
Integral de Control y Gestión de Riesgos implantado y de los procedimientos diseñados para su seguimiento. Para ello se apoyará
en el Departamento de Gestión de Riesgos y adicionalmente en la Función de Auditoría Interna.
Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías:
• Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y
geopolíticas, además de las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de
planificación estratégica y tecnológica adoptadas.
• Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual
con terceros (clientes, deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones
financieras, inversores). Las subcategorías de riesgos que se incluyen son las siguientes:
- Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías:
○ Riesgo de tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto
en los resultados como en el valor de los activos y pasivos del Grupo.
21
○ Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con
su posible efecto sobre las transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos nominados en divisa.
○ Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en
relación con materias primas necesarias en la cadena de suministro de los negocios.
- Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores o quiebra o de posible incumplimiento de pago
de obligaciones dinerarias cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente
crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro.
- Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar
transacciones o al incumplimiento de las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta
de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas de una disminución de la calidad crediticia de la
sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en un momento dado
adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado.
La exposición de la Sociedad al riesgo de mercado y riesgo de crédito se encuentra detallada en la Nota 5 "Gestión de
Riesgos financieros" y el uso de instrumentos financieros derivados utilizado para cubrir los riesgos a los que se
encuentran expuestas sus actividades se encuentra detallado en la Nota 16 "Instrumentos Financieros Derivados" de
la memoria de las cuentas anuales individuales.
• Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles,
administrativos, propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquéllos. Quedan incluidos
también los riesgos relacionados con los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones.
• Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan
impactos económicos y reputacionales ocasionadas por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no
suficientemente robustos, o la intervención de agentes externos.
• Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo
que regula el diseño, integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de
la empresa; y que a su vez se fundamentan en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la
transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la creación de valor sostenible.
• Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que
resultan aplicables con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil
y Competencia (abuso de mercado, obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la
competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral,
(iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de carácter personal, leyes
medioambientales, etc.).
Debido a su alcance global en riesgos, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos está en constante actualización para
incorporar nuevos riesgos que puedan afectar al Grupo como consecuencia de cambios en el entorno o revisiones de objetivos
y estrategias, así como aquellas actualizaciones que tienen como origen las lecciones aprendidas del seguimiento y control del
sistema.
Los conflictos Israel-Palestina y Ucrania-Rusia suponen un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo
por distintos aspectos como en la ejecución de los contratos a largo plazo y su seguimiento, por posibles embargos o sanciones
que se puedan implantar a las empresas en dichos mercados o por posibles interrupciones adicionales en la cadena de
suministro. El conflicto actual está afectando solamente a los ritmos de ejecución de varios proyectos de Israel. Aún y todo, el
Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de forma colaborativa en abordar los problemas
derivados de esta situación.
Aunque se observe una mejora en la tendencia de los precios y tipos de interés, la cadena de suministro sigue siendo parte del
foco en los negocios. Es, por ello, que se mantengan desplegadas acciones como la firma de contratos marco con proveedores
clave de equipos y suministros asegurando indexación de precios para el medio plazo. De forma paralela, siguen desarrollándose
acciones para paliar el incremento de precios y desabastecimiento de componentes.
Las contingencias gestionadas en materia de Compliance forman parte del conjunto de los riesgos supervisados en el Sistema
y el detalle de los aspectos materiales correspondientes al ejercicio 2023 se encuentra en la Nota 24 de la Memoria Individual y
en el Estado de Información No Financiera - Informe de Sostenibilidad.
22
7 INFORMACIÓN BURSÁTIL
2023
2022
2021
2020
2019
Cotización-
Capitalización al cierre (Millones €)
1.118
908
1.255
1.346
1.406
Último precio (Euros)
32,60
26,50
36,60
39,25
41,00
Precio Mínimo (Euros)
24,05
22,30
33,05
25,20
35,30
Precio Máximo (Euros)
33,50
38,00
42,10
43,30
44,90
Datos por Acción (Euros) -
Beneficio Neto por acción (BPA)
2,60
1,52
2,51
0,26
0,72
Dividendo por acción
1,11
0,86
1,00
0,00
0,842
Ratios Bursátiles -
PER (cotización media /BPA)
11,28
18,56
14,88
127,70
56,34
Cotización media/EBITDA ajustado
3,52
4,18
5,02
5,71
5,72
PVC (cotización media/VC)
1,18
1,25
1,76
1,82
1,90
Rentabilidad por Dividendo
3,8%
3,0%
2,7%
0,0%
2,1%
Pay-out (Dividendo/BPA)
43%
56%
40%
0%
117%
Ratios Liquidez -
Rotación de free-float
62%
83%
51%
70%
47%
Volumen negociado (millones acciones)
10,2
13,4
8,6
11,3
8,4
10
20
30
40
50
60
70
80
0
25
50
75
100
125
Cotización CAF (Euros)
Base 100 = Ene 14
Evolución Cotización Bursatil Grupo CAF
IBEX BASE 14 CAF BASE 14
CAF (€)
23
8 HECHOS POSTERIORES
Al 31 de diciembre de 2023 existía una cartera de pedidos contratada en firme por un importe aproximado de 14.200 millones de
euros (13.250 millones de euros al 31 de diciembre de 2022) (Nota 12).
9 ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Durante el año 2023, se han realizado en el mercado continuo diversas operaciones con acciones propias. El desglose de las
acciones propias en poder de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. es el siguiente:
N° de acciones
Valor Nominal
(miles de euros)
Precio Medio de
Adquisición
(euros)
Coste Total
(miles de euros)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2023
43.318
13
29,26
1.268
En la Nota 13.f de la memoria se desglosa información adicional sobre las operaciones de autocartera realizadas en el ejercicio
2023.
10 PAGO A PROVEEDORES
En relación a la información sobre el periodo medio de pago a proveedores se detalla a continuación la información requerida
por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (modificada a través de la Disposición adicional tercera de
la Ley 18/2022, de 28 de septiembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016:
2023
2022
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
70,38
67,86
Ratio de operaciones pagadas
69,88
71,19
Ratio de operaciones pendientes de pago
72,17
55,43
Miles de euros
Miles de euros
Total pagos realizados
1.422.716
1.201.506
Total pagos pendientes
394.534
322.007
Ejercicio 2023
Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal
Miles de euros
Número
% sobre el total de pagos
% sobre el nº total de
facturas
569.195
43.688
40%
15%
Ejercicio 2022
Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal
Miles de euros
Número
% sobre el total de pagos
% sobre el nº total de
facturas
432.170
33.438
36%
12%
Para la reducción de dicho plazo, adecuándolo al máximo establecido por la Ley 11/2013, la Sociedad está realizando un esfuerzo
en acomodar los eventos que dan origen a los pagos a los eventos de cobro, de modo que permita disminuir el tiempo de pago
sin perder la liquidez necesaria.
11 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO
Cartera de pedidos: representa el volumen de pedidos en firme que serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe
“Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Un pedido es considerado en firme, sólo cuando
genera obligaciones entre el Grupo CAF y el cliente, momento que, en el caso de ventas de trenes, autobuses y servicios, se
considera que se produce en la firma del contrato entre las partes, considerando como importe únicamente las opciones
contractuales ya ejecutadas por el cliente y minoradas por la estimación de penalidades contractuales.
Contratación: incluye los pedidos considerados en firme durante el ejercicio así como modificaciones que puedan haberse
producido en pedidos de ejercicios anteriores. No se incluye en este indicador la cartera de pedidos adquirida mediante
combinación de negocios en el ejercicio.
EBITDA: se calcula eliminando del “Resultado de Explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias las cantidades anotadas en
los epígrafes “Amortización del inmovilizado” y “Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado”.
Cash-Flow: se calcula como la variación de la Deuda Financiera Neta entre el periodo anterior y el actual, excluyendo el efecto
del pago de dividendos a los accionistas.
24
Deuda Financiera Neta: se obtiene de la consideración de las partidas que componen el cálculo de este indicador que se
encuentran desglosadas en la Nota 14.i de la memoria consolidada.
Capitalización al cierre: valor de las acciones al cierre del último día de cotización del ejercicio multiplicado por el número de
acciones en circulación en bolsa (Nota 13 de la memoria)
Rotación de free-float: ratio que compara el volumen de títulos negociados respecto a las acciones flotantes estimadas, en las
que no se consideran aquellas en manos de accionistas significativos, de miembros del consejo de administración o que la
sociedad tenga en autocartera. El % de capital flotante estimado se desglosa en el informe anual de gobierno corporativo
(apartado A.11).
25
12 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA – INFORME DE SOSTENIBILIDAD
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. es la sociedad dominante del Grupo CAF y ha elaborado el
Estado de Información No Financiera con arreglo a la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad. Dicho Estado
de Información No Financiera se incluye en el Informe de Gestión Consolidado, que quedará depositado, junto con las Cuentas
Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Gipuzkoa donde se encuentra inscrita la sociedad matriz del Grupo CAF.
Adicionalmente, el contenido exigido por la Transparency Act de Noruega se encuentra en el capítulo 7.2.7 del citado Estado de
Información No Financiera-Informe de Sostenibilidad disponible en la sección de Accionistas e Inversores de la página web
corporativa www.caf.net.
26
13 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 75
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A20001020
Denominación Social:
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A
Domicilio social:
JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA
27
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 75
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
04/08/1999 10.318.505,75 34.280.750
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
CARTERA SOCIAL,
S.A
24,04 0,00 0,00 0,00 24,04
BILBAO
BIZKAIA KUTXA
FUNDACIÓN
BANCARIA
0,00 14,06 0,00 0,00 14,06
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 5,02 0,00 0,00 5,02
DON DANIEL
BRAVO ANDREU
0,00 5,00 0,00 0,00 5,00
INSTITUTO VASCO
DE FINANZAS
0,00 3,00 0,00 0,00 3,00
INVESCO LIMITED 0,00 1,10 0,00 0,01 1,11
28
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 75
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA
KUTXABANK, S.A. 14,06 0,00 14,06
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
5,02 0,00 5,02
DON DANIEL BRAVO
ANDREU
DANIMAR 1990, S.L. 5,00 0,00 5,00
INSTITUTO VASCO
DE FINANZAS
FINKATZE KAPITALA
FINKATUZ, S.A.
3,00 0,00 3,00
INVESCO LIMITED
SOCIEDADES DEL
GRUPO
1,10 0,01 1,11
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Con fecha 27 de febrero de 2023, Santander Asset Management, S.A. SGIIC superó el umbral del 3% del Capital Social.
Con fecha 20 de abril de 2023, Santander Asset Management, S.A. SGIIC cruzó a la baja el umbral del 3% del Capital Social.
29
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 75
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER
MARTÍNEZ OJINAGA
0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00
DOÑA MARTA
BAZTARRICA LIZARBE
0,05 0,00 0,00 0,00 0,05 0,00 0,00
DON JUAN JOSÉ
ARRIETA SUDUPE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA BEGOÑA
BELTRÁN DE HEREDIA
VILLA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,09
Debido a que el sistema solo admite dos decimales no podemos introducir los porcentajes sobre el total de derechos de voto correctos, que son
los siguientes: D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 0.036%, DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE 0.050%, D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 0,003%, Y
DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 0,0014%. Total 0,0904%
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
30
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 75
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 19,17
El porcentaje total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración es la suma de:
- El total de los derechos de voto titularidad de los miembros del Consejo de Administración (0,0904%), y
-La participación de los accionistas significativos Kutxabank, S.A. (14,06%) e Indumenta Pueri, S.L. (5,02%) que, si bien no tienen la condición de
miembros del Consejo, promovieron la designación de los Consejeros Dominicales Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain y D. Manuel Domínguez
de la Maza, respectivamente.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
CARTERA SOCIAL, S.A Contractual
Vehículo de participación de los trabajadores
en el capital de CAF
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
KUTXABANK, S.A. KUTXABANK, S.A.
La Sra. Zenarrutzabeitia es
miembro de la Junta de
Patronato de varias EPSV
31
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 75
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
(E.P.S.V ZAINTZA E.P.S.V.
HAZIA E.P.S.V GAUZATU)
de la BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA.
DON MANUEL
DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
INDUMENTA PUERI, S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
El Sr. Domínguez de
la Maza es socio y
miembro del Consejo
de Administración de
INDUMENTA PUERI, S.L.
así como apoderado
solidario de ésta última y
de GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
32
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 75
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
43.318 0,13
Debido a que el sistema solo admite dos decimales, se ha redondeado el porcentaje total del capital social a 0,13%, siendo la cifra exacta de
0,1264%.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
La autocartera de la sociedad está asociada al contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y la entidad Norbolsa, S.V., S.A, como Intermediario
Financiero, el día 5 de abril de 2022, al que se hace referencia en el apartado siguiente.
Las variaciones en la autocartera a lo largo de 2023 han sido fruto de la operativa habitual de dicho contrato de liquidez, de acuerdo con lo que se
ha venido informando periódicamente al mercado de conformidad con la normativa aplicable a dicha operativa.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
En la Junta General de CAF celebrada el 13 de junio de 2020, se acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones de CONSTRUCCIONES Y
AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, por un plazo de cinco años y en los términos siguientes: a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente
por CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, o indirectamente a través de sus sociedades dominadas. b) Las adquisiciones se
realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley. c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada
momento, hasta la cifra máxima autorizada por la Ley. d) Las adquisiciones se realizarán al precio que se fije en el mercado. e) Las adquisiciones
que se realicen al amparo de la presente autorización cumplirán todos los requisitos establecidos en la Legislación vigente. f) La presente
autorización se otorga por un plazo de cinco años.
En el marco de dicha delegación, el Consejo de Administración de CAF autorizó la celebración de un contrato de liquidez, de cuya firma se
informó al mercado vía comunicación de Otra Información Relevante a CNMV, de fecha 26 de abril de 2022, que permanece en vigor. De
conformidad con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad reporta trimestralmente a CNMV el detalle de las operaciones efectuadas en
virtud del mencionado contrato. Para más información sobre acciones propias, ver el apartado anterior.
33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 75
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 47,56
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
34
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 75
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El régimen de modificación de Estatutos de la Sociedad no presenta diferencias con respecto a lo previsto en los artículos 285 y siguientes del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que exigen la aprobación de
la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley.
Así, el artículo 13 de los Estatutos Sociales, en su apartado noveno, atribuye a la Junta General la competencia para acordar la modificación
de los mismos. Por su parte, el artículo 20 dispone que, para adoptar acuerdos sobre la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de
obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción del capital, la supresión o
la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad o la cesión global de
activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados titulares, al menos, del 50% del capital suscrito con derecho a voto. En
segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que
representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto pero menos del 50%, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente
con el voto de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Además, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la
LSC, cuando la Junta General, ordinaria o extraordinaria, deba decidir sobre la modificación de los Estatutos, se expresarán en el anuncio de
convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho que asiste a todo accionista de examinar en el domicilio
social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos
(artículo 16 de los Estatutos Sociales).
Conforme al art. 21 de los Estatutos Sociales, los accionistas que posean mil o más acciones de la Sociedad, podrán asistir física o telemáticamente
a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán
tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que
haya de celebrarse la Junta General. Los que poseyeran menor número de acciones podrán agruparse y dar su representación a otro accionista que
con ella complete mil o más acciones. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio
de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
05/06/2021 40,80 28,23 7,00 2,14 78,17
De los que Capital flotante 0,00 25,62 2,00 2,14 29,76
11/06/2022 40,32 25,47 8,90 1,18 75,87
De los que Capital flotante 0,00 22,46 3,90 1,18 27,54
10/06/2023 43,49 23,40 8,18 1,61 76,68
De los que Capital flotante 0,15 23,40 3,00 1,61 28,16
35
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia 1
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La información corporativa de la Sociedad está disponible en el apartado “Accionistas e Inversores”, de su página web (www.caf.net). La ruta
completa a seguir es https://www.caf.net/es/accionistas-inversores/informacion-general/index.php
Dentro de este enlace se incluye, de forma estructurada, la información exigible por la LSC , la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de
Valores y de los Servicios de Inversión, y la Circular 3/2015, de 23 de Junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones
técnicas y jurídicas e información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan
valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, así como la prevista en la Recomendación 18 del CBG.
Además de los estatutos sociales vigentes, concretamente el subapartado “Gobierno Corporativo” contiene la información más relevante en
esta materia (Reglamento de la Junta General de Accionistas; Reglamento del Consejo de Administración y Reglamentos de sus Comisiones;
Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en el Mercado de Valores; composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones e
información pública de los Consejeros; Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, Políticas
Corporativas de la Compañía, otros Reglamentos y Códigos, Informes de funcionamiento de las Comisiones, Informe sobre la independencia del
Auditor, Informe de la “Modern Slavery Act”, Informe de Sostenibilidad y el Sistema Interno de Información, entre otros).
Por su parte, el subapartado “Junta General de Accionistas” contiene toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas
con motivo de la última Junta General convocada, incluyendo el anuncio de la Convocatoria y el Orden del día, la propuesta de los acuerdos
correspondientes al mismo, los documentos sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, los procedimientos y canales
habilitados para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación de voto y participación a distancia, las solicitudes de
información y aclaraciones, así como la información sobre el desarrollo de la Junta, y los acuerdos adoptados tras la celebración de la misma.
Asimismo, se facilita información sobre las convocatorias, propuestas, documentación disponible, y acuerdos adoptados en Juntas Generales de
varios ejercicios anteriores.
Adicionalmente, y en cumplimiento con lo establecido en el artículo 539.2 de la LSC, de forma simultánea a la convocatoria de cada junta general,
se habilita un acceso directo al Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre éstos con ocasión de la convocatoria y
celebración de la misma.
La web corporativa ofrece la información íntegra de estos apartados en español e inglés.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 7
Número de consejeros fijado por la junta 11
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ANDRÉS
ARIZKORRETA
GARCÍA
Otro Externo PRESIDENTE 26/12/1991 11/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
MARTÍNEZ
OJINAGA
Ejecutivo CONSEJERO 13/06/2015 10/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
JOSÉ ARRIETA
SUDUPE
Otro Externo CONSEJERO 07/06/2008 11/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS
MIGUEL
ARCONADA
ECHARRI
Otro Externo CONSEJERO 29/01/1992 11/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CARMEN ALLO
PÉREZ
Independiente CONSEJERO 11/06/2016 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JULIÁN
GRACIA
PALACÍN
Independiente CONSEJERO 10/06/2017 05/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA BEGOÑA
BELTRÁN DE
HEREDIA VILLA
Independiente CONSEJERO 24/02/2023 10/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IGNACIO
CAMARERO
GARCÍA
Independiente CONSEJERO 15/06/2019 15/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARTA
BAZTARRICA
LIZARBE
Ejecutivo
SECRETARIO
CONSEJERO
22/01/2016 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
Dominical CONSEJERO 13/06/2020 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
DOMÍNGUEZ
DE LA MAZA
Dominical CONSEJERO 13/06/2020 13/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 11
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
En el período sujeto a información no se han producido ceses en el Consejo de Administración. No obstante, sí se han producido cambios en su
composición, tal y como se detalla en apartados siguientes de este informe.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JAVIER
MARTÍNEZ
OJINAGA
Consejero Delegado
Abogado economista por la Universidad de Deusto, posee un MBA por
la Universidad de Glasgow. Ha desarrollado su carrera profesional en
compañías del sector eléctrico así como en la dirección de proyectos y
de interim management. Es Presidente de CIC Nanogune y miembro
del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección
(APD). Fue nombrado Consejero Delegado en sustitución de D. Andrés
Arizkorreta, el 29 de abril de 2021, con fecha efectiva el 1 de septiembre
de 2021.
DOÑA MARTA
BAZTARRICA
LIZARBE
Consejera Secretaria
Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales
por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3) y Máster Executive
en Dirección de Negocios por ICADE. Es Directora Legal y de
Cumplimiento del Grupo y Secretaria del Consejo de Administración de
CAF y de sus Comisiones.
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 18,18
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
KUTXABANK, S.A.
Licenciada en Derecho, por la Universidad de Deusto. Ha ocupado,
entre otros, los cargos de Diputada en el Parlamento Vasco y
Vicelehendakari y Consejera de Hacienda y de Administración
Pública del Gobierno Vasco. Ha sido Consejera de la Comisión
Nacional de Energía y de la Comisión Nacional de los Mercados y de la
Competencia. En la actualidad es miembro de la Junta de Patronato de
varias EPSV de la BBK.
DON MANUEL
DOMÍNGUEZ DE LA
MAZA
INDUMENTA PUERI, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, MBA
por el IESE, y Máster en Liderazgo por la Universidad de Columbia,
entre otros estudios de postgrado. Ha desarrollado la mayor parte de su
carrera profesional en Mayoral Moda Infantil, S.A. donde ocupa el cargo
de Director General desde 2007.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 18,18
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JULIÁN
GRACIA PALACÍN
Ingeniero Industrial y MBA por ICADE. Ha desarrollado su carrera profesional en los sectores
de telecomunicaciones, logística y consultoría, donde ha ocupado diversas posiciones de alta
dirección. Es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF.
DOÑA BEGOÑA
BELTRÁN DE
HEREDIA VILLA
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha
desarrollado su carrera profesional en auditoras y despachos de abogados de primer nivel. Es
Censora Jurada de Cuentas y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha sido
consejera independiente de Solarpack Corporación Tecnológica S.A. donde presidió la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en diferentes
períodos. Es Presidenta de la Comisión de Auditoría de CAF.
DOÑA CARMEN
ALLO PÉREZ
Licenciada en Ciencias Exactas y Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa.
Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el sector financiero, ocupando
distintos cargos de dirección. Es vocal de la Comisión de Auditoría de CAF. Ocupa el cargo de
Consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO. Es
Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private Debt S.L.U. y profesora Asociada en el IE.
Asimismo, ocupa el cargo de consejera independiente en “SAREB”). Es Presidenta de su Comité
de Auditoría y vocal de su Comité de Nombramientos y Retribuciones.
DON IGNACIO
CAMARERO
GARCÍA
Licenciado en Ciencias Físicas por la Universidad de Valladolid. Ha desempeñado su actividad
profesional en los sectores de Telecomunicaciones y Tecnologías de la Información, ocupando
diversos puestos de alta dirección. Es vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de CAF.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 36,36
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON ANDRÉS
ARIZKORRETA
GARCÍA
Don. Andrés Arizkorreta ocupó el
cargo de Consejero Delegado de la
Sociedad hasta el 1 de septiembre
de 2021, por lo que no procede
su calificación como consejero
independiente, de conformidad
con lo previsto en el artículo 529
duodecies de la LSC.
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
Licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales
por la Universidad de Deusto,
ha desarrollado toda su vida
profesional en CAF, ocupando
en 1992 la Dirección General
de la empresa. Desde 2006
hasta el 1 de septiembre de
2021 fue Consejero Delegado
de la Sociedad. A partir de esta
fecha pasó a ocupar el cargo
de Presidente no ejecutivo del
Consejo de Administración.
Es consejero independiente y
miembro de la Comisión de
Auditoría y de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad de Viscofan, S.A. Es,
asimismo, Presidente del Círculo
de Empresarios Vascos.
DON LUIS MIGUEL
ARCONADA
ECHARRI
Don Luis Miguel Arconada Echarri ha
sido Consejero durante un periodo
continuado superior a doce años
por lo que, de conformidad con lo
previsto en el artículo 529 duodecies
de la LSC, no puede calificarse como
consejero independiente.
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
D. Luis Arconada posee
una amplia experiencia y
conocimientos en el sector
empresarial y de los negocios.
Asimismo, goza de reconocido
prestigio en distintos ámbitos
de la vida social y económica
desde su exitosa etapa en el
mundo deportivo. Es vocal de la
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Sociedad.
DON JUAN JOSÉ
ARRIETA SUDUPE
Don Juan José Arrieta Sudupe ha
sido Consejero durante un periodo
continuado superior a doce años
por lo que, de conformidad con lo
previsto en el artículo 529 duodecies
de la LSC, no puede calificarse como
consejero independiente.
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A.
Doctor en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad
de Deusto. Posee una dilatada
experiencia en la dirección
de entidades financieras y
de escuelas de negocio de
prestigio. Forma parte de la
Comisión Estratégica del Centro
Tecnológico de la Universidad de
Navarra. Es, asimismo, Consejero
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
y miembro de la Comisión
Ejecutiva de Elkargi. Ocupa el
cargo de vocal de la Comisión de
Auditoría de la Sociedad.
Número total de otros consejeros externos 3
% sobre el total del consejo 27,27
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00
Dominicales 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00
Independientes 2 1 2 2 50,00 33,33 50,00 40,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 3 4 4 36,36 30,00 36,36 36,36
Tras la incorporación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia al Consejo de Administración en el ejercicio informado, para cubrir la vacante existente, el
número de miembros del Consejo se sitúa en once. El nombramiento de la Sra. Beltrán de Heredia ha permitido incrementar tanto el número de
mujeres, como el de consejeros independientes en el Consejo de Administración, tal y como se explicará más adelante en este informe.
42
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Sociedad cuenta con una Política de Diversidad y de Selección de Consejeros de CAF (en adelante, la “Política”), de carácter concreto y
verificable, disponible en la página web corporativa (https://www.caf.net/upload/accionista/POLITICA-DE-DIVERSIDAD-Y-DE-SELECCION-DE-
CONSEJEROS-2020.pdf).
Esta Política tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros de CAF se fundamenten en un análisis
previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, así como favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y
género entre los miembros del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y
la inexistencia de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de
índole personal.
Según la Política, corresponde al Consejo velar por que los procedimientos de selección de consejeros cumplan con estos objetivos y, en particular,
por que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
La finalidad de todo ello es que el Consejo de Administración y sus Comisiones tengan una composición equilibrada que enriquezca la toma de
decisiones y aporte diversidad de puntos de vista, con pleno cumplimiento de las condiciones de idoneidad, tanto individual como conjunta de
estos órganos.
En este sentido, los criterios orientados a garantizar la diversidad en el Consejo de Administración sirven como un elemento destacado dentro del
análisis de las necesidades del Consejo de Administración que deben presidir la selección de consejeros. Para ello se tiene en cuenta la matriz de
competencias del Consejo que se mantiene actualizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los criterios de diversidad pueden condicionar la selección de los consejeros cuando de ello dependa el aseguramiento de una composición
diversa que aporte beneficios a la Sociedad por la existencia de una pluralidad de experiencias y visiones que aporten valor en la toma de
decisiones del Consejo de Administración.
En particular, la Política establece criterios de diversidad en relación con las categorías siguientes: (i) Formación y experiencia profesional, (ii) edad,
(iii) Discapacidad, y (iv) Género (véase apartado 4 de la Política).
Por su parte, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones atribuye a esta Comisión la función de verificar anualmente el
cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
En el ejercicio 2023, el Consejo de Administración propuso a la Junta General Ordinaria de Accionistas la reelección de D. Javier Martínez Ojinaga
como consejero ejecutivo de la Sociedad, así como la ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa para
cubrir la vacante existente en el Consejo, con fecha 24 de febrero de 2023, y su designación como consejera independiente, previa propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En dichos procesos de reelección y de ratificación y nombramiento se dio cumplimiento estricto a lo previsto en la Política, tanto en relación
con los criterios de diversidad, como en cuanto a las condiciones que deben reunir los candidatos en términos de honorabilidad, idoneidad,
reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la función de Consejero.
Ambas propuestas de acuerdo fueron aprobadas por la Junta con mayorías suficientes.
A la fecha de emisión de este informe, el Consejo de Administración está compuesto por once miembros. Presenta una composición
razonablemente equilibrada, con una cualificación y experiencia profesional elevada, enriquecida con competencias que son relevantes para la
Compañía y acorde a los objetivos de diversidad recogidos en la Política.
Como herramienta fundamental de supervisión del equilibrio, diversidad y calidad del Consejo, la Comisión ha mantenido en 2023 la matriz de
competencias debidamente actualizada, sometiéndola a revisión para asegurar su vigencia y alineamiento con la estrategia de la Sociedad.
Con fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento
de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en ese año, con conclusiones favorables, tal y como se expondrá con mayor detalle en el
apartado C.1.7 de este informe.
43
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF vela para que en la cobertura de nuevas vacantes se utilicen procesos de selección que
no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones entre los potenciales
candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres. Por su parte, el artículo
3 del Reglamento de la Comisión le atribuye la función de “establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el
Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzarlo”.
La Política de Diversidad y Selección de Consejeros de la Sociedad promueve el objetivo de que el número de consejeras represente en cada
momento, al menos, el porcentaje del total de miembros del Consejo de Administración que establezcan las recomendaciones de buen gobierno
o, en su caso, la Ley.
Este propósito se ha concretado en avances significativos en los últimos años en cuanto a presencia de mujeres en el Consejo de Administración.
Así, desde 2017 a 2020, CAF cumplió de forma ininterrumpida con el objetivo de alcanzar, al menos, un 30% de presencia de mujeres en el
Consejo, fijado para 2020 en la Recomendación nº 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG). Posteriormente, en el año
2020, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración se incrementó hasta el 36,36%, aproximándose al 40% que la versión revisada del
CBG recomendaba alcanzar antes del fin de 2022. Este porcentaje se mantuvo hasta junio de 2022, cuando se vio temporalmente reducido hasta
el 30% , tras la generación de una vacante en el Consejo .
Consciente de la necesidad de restituir la situación en cuanto a presencia de mujeres en el Consejo a la mayor brevedad, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones inició en 2022 el correspondiente proceso de selección de una candidata independiente, con el fin de elevar al
Consejo la correspondiente propuesta, lo que dio lugar al nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia el 24 de febrero de
2023. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria celebrada el 10 de junio de 2023, con lo que nuevamente la proporción de
mujeres en el Consejo se incrementó hasta el 36,36%, donde se encuentra a la fecha de emisión de este informe.
Desde su incorporación al Consejo de Administración, la Sra. Beltrán de Heredia entró a formar parte de la Comisión de Auditoría, siendo
nombrada Presidenta de la misma con fecha 4 de octubre de 2023.
En todo caso, CAF tendrá muy en cuenta y dará seguimiento a los criterios de diversidad definidos tanto en el CBG como como en la normativa
española actualmente en tramitación, que finalmente se apruebe.
Por lo que se refiere a la Alta Dirección, la Compañía mantiene un compromiso claro con los objetivos en materia de igualdad que promueven la
creación de mecanismos que faciliten el acceso de todo el talento disponible a posiciones directivas, independientemente de su género. A este
respecto, cabe señalar que la Dirección Legal y de Cumplimiento del Grupo recae en una mujer que es consejera ejecutiva y Secretaria del Consejo.
Adicionalmente, la Responsable de Auditoría Interna es una mujer.
Asimismo, la Sociedad está fomentando la incorporación de la mujer a los Comités de Dirección de las unidades de negocio del Grupo, así como
de diversas filiales, con un avance significativo en los últimos años.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
CAF promueve la igualdad en los procesos de selección y ascenso y avanza en la implantación de medidas que garanticen una representación
equilibrada de mujeres y hombres en los distintos niveles de la organización.
Como se explica en los apartados anteriores, la Sociedad ha venido progresando en términos generales desde el punto de vista de la incorporación
de mujeres tanto al Consejo de Administración, en el que el número de mujeres consejeras se ha visto incrementado en el ejercicio informado, tal
y como se describe en apartados anteriores de este informe, como a posiciones directivas dentro de la organización.
Tal y como prevén el Código de Conducta de CAF, la Política de Sostenibilidad y la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, la Sociedad
está comprometida con el respeto a la diversidad y el derecho de igualdad de trato entre mujeres y hombres.
Para ello, el Grupo, bajo el liderazgo de la Dirección de Recursos Humanos, promueve activamente la ausencia de toda discriminación, directa o
indirecta, especialmente por razón de sexo, así como la igualdad de oportunidades, a través de las políticas y estrategias internas.
Por su parte, el Convenio Colectivo de CAF, S.A. manifiesta la voluntad de favorecer el acceso de las mujeres al empleo y la aplicación efectiva del
principio de igualdad y no discriminación en las condiciones de trabajo entre hombres y mujeres.
Destaca, asimismo, la existencia de una Comisión de Igualdad en la Sociedad, encargada de la implantación y seguimiento de los planes de
igualdad y, en particular, de supervisar anualmente los indicadores de igualdad en los procesos de selección y promoción personal.
Con todo ello, las medidas que se han venido implantando darán lugar previsiblemente a un incremento progresivo en el número de altas
directivas en el Grupo en los próximos años.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Con fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento
de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en dicho ejercicio.
En dicho informe se supervisa la adecuada aplicación de dicha Política en los procesos de reelección y de ratificación y nombramiento de los
consejeros D. Javier Martínez Ojinaga y de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa como consejeros ejecutivo e independiente, respectivamente,
de la Sociedad, que fueron aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de junio, concluyendo que se había cumplido
satisfactoriamente con lo previsto tanto en relación con los criterios de diversidad en la selección, como en cuanto a las condiciones que deben
reunir los candidatos en términos de honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la
función de Consejero.
En particular el informe confirma que las elaboraciones de las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento, respectivamente, de los
Consejeros mencionados partieron del análisis de las necesidades del Consejo, de acuerdo con la matriz de competencias, con el fin de promover
la diversidad en sentido amplio, tanto de género como también de experiencia, conocimientos, edad, o antigüedad en el cargo de los consejeros,
entre otros aspectos, como factor esencial para alcanzar sus objetivos desde una visión plural y equilibrada. Como resultado de sus respectivos
análisis, el Consejo y la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideraron que la presencia de los candidatos, tanto en el Consejo
como en la Comisión de Auditoría, en el caso de la Sra. Beltrán de Heredia, contribuiría a afianzar la diversidad y equilibrio ya existentes en la
composición de dichos órganos, aportando amplios conocimientos y experiencia en ámbitos valiosos para la Sociedad.
De los once miembros que componen el Consejo, dos están calificados como ejecutivos, dos como dominicales, cuatro como independientes,
y otros tres como otros externos. Cuatro de los miembros del Consejo son mujeres, en línea, por tanto, con la Directiva (UE) 2022/2381, de 23 de
noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas.
En atención a todo lo expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF concluyó que la Política de Diversidad y de Selección de
Consejeros se había cumplido satisfactoriamente en el ejercicio informado, reportándose sobre ello al Consejo en su sesión de 19 de diciembre de
2023.
Sin perjuicio de lo cual, la Comisión ha manifestado su compromiso de hacer seguimiento de los avances en la implementación de nuevos
requisitos de equilibrio de género establecidos por la normativa española, así como por las mejores prácticas y recomendaciones sobre buen
gobierno en esta materia.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
Delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo, según la ley y los
Estatutos Sociales, excepto las indelegables de acuerdo con la ley.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF ARGELIA EURL Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF CHILE S.A. Presidente NO
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF DEUTSCHLAND GmbH Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF FRANCE SAS Presidente SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF INDIA PRIVATE LTD Consejero Delegado SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF NEW ZEALAND LIMITED Administrador Solidario SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF RAIL AUSTRALIA PTY
LTD
Consejero Delegado SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF SISTEME FEROVIARE,
S.R.L.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CONSTRUCCIONES
Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, CAF
COLOMBIA S.A.S.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF INVESTMENT
PROJECTS, S.A.U.
Administrador Solidario SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
TRENES CAF VENEZUELA,
C.A.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF HUNGARY Korlátolt
Felelösségu Társaság
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF BELGIUM, S.P.R.L. Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF NORWAY AS Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF PORTUGAL
UNIPESSOAL LDA.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF ITALIA S.R.L. Administrador Único SI
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF MÉXICO S.A. de C.V. Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF USA Inc. Presidente SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF POLSKA sp. z.o.o. Presidente SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
SOLARIS BUS & COACH sp.
z.o.o.
Presidente del Consejo de
Supervisión (Supervisory
Board)
NO
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
Myanmar CAF Limited Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF Rail Philipines Inc Presidente SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF Greece Single Member
S.A.
Administrador Único SI
DON JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
CAF Canadá Inc. Administrador Único SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Círculo de Empresarios Vascos PRESIDENTE
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA VISCOFAN, S.A. CONSEJERO
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
Centro de Investigación Cooperativa
CIC nanoGUNE
PRESIDENTE
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ eDreams ODIGEO, S.A. CONSEJERO
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ
Sociedad de Gestión de Activos
Procedentes de la Reestructuración
Bancaria, Sociedad Anónima (“SAREB
CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Elkargi CONSEJERO
DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA
MAZA
INDUMENTA PUERI, S.L. CONSEJERO
En la medida en que el documento electrónico de CNMV no permite incluir en el cuadro anterior información sobre la pertenencia a comisiones
especializadas de Consejos de Administración, se especifica lo siguiente:
- D. Andrés Arizkorreta García es miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de
VISCOFAN, S.A.
- Dña. Carmen Allo Pérez es Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO, S.A. y Presidenta del Comité de Auditoría y vocal del
Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima
(“SAREB”).
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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- D. Juan José Arrieta Sudupe es miembro de la Comisión Ejecutiva de Elkargi.
Asimismo, dado que el mismo documento tampoco permite identificar los títulos de los cargos específicos de determinadas fundaciones y otras
entidades, se añade la siguiente información:
- D. Javier Martínez Ojinaga es miembro del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).
- D. Juan José Arrieta Sudupe es miembro de la Comisión Estratégica del Centro Tecnológico de la Universidad de Navarra (CEIT).
- Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain es miembro de la Junta de Patronato de las siguientes Entidades de Previsión Social Voluntaria (E.P.S.V.):
E.P.S.V ZAINTZA, E.P.S.V. HAZIA y E.P.S.V GAUZATU.
Igualmente, debido a que el mismo formulario no permite seleccionar los cargos de director, se informa de que D. Manuel Domínguez de la Maza
es Director General de Mayoral Moda Infantil, S.A.U, además de ocupar el cargo señalado en el cuadro anterior.
De los cargos identificados en este apartado C.1.11, se encuentran retribuidos los siguientes:
- D. Andrés Arizkorreta García: Los cargos del Sr. Arizkorreta en la sociedad VISCOFAN, S.A. son retribuidos.
- Dña. Carmen Allo Pérez: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos.
- D. Juan José Arrieta Sudupe: El cargo en la sociedad Elkargi es retribuido.
- D. Manuel Domínguez de la Maza: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ
• Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private
Debt S.L.U. (Fondo de Deuda participado por Banco
Sabadell). • Profesora Asociada en el Instituto de Empresa.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23 2.b) que ningún Consejero podrá pertenecer simultáneamente a más de
cuatro Consejos de Administración de sociedades cotizadas ajenas a la Sociedad y a su grupo.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.684
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
1.035
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSU IMAZ MURGUIONDO DIRECTOR GENERAL DE VEHÍCULOS
DON IBON GARCÍA NEILL DIRECTOR DE SERVICIOS FERROVIARIOS
DON URTZI MONTALVO IBARGOYEN DIRECTOR DE SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS
DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO Y DE ESTRATEGIA
DON JESUS MARÍA IBARBIA IRIONDO DIRECTOR DE TECNOLOGÍA
DON GORKA ZABALEGI AGINAGA DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA IRUNE LÓPEZ FERNÁNDEZ AUDITORÍA INTERNA
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 14,28
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.392
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de siete miembros y de un máximo de quince, nombrados libremente por la Junta
General o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por cooptación. No es necesario que el administrador sea accionista. Regirán las
prohibiciones e incompatibilidades establecidas por las leyes (art. 29 de los Estatutos Sociales). Si durante el plazo para el que fueron nombrados
los administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General. De
producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero
hasta la celebración de la siguiente Junta General. Si la vacante sobreviniere en el administrador que desempeña el cargo de Presidente o el de
Consejero Delegado, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes y nombrar, interinamente, un Presidente. También podrá nombrar
un Consejero Delegado con el voto favorable de los dos tercios de los miembros que integran el órgano. Tales nombramientos producirán plenos
efectos hasta la primera reunión que la Junta General celebre (art. 33 de los Estatutos Sociales). Por lo demás, en el ejercicio de sus facultades
de propuesta a la Junta General y de cooptación en caso de vacantes, el Consejo procurará que su composición sea equilibrada, con una amplia
mayoría de Consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos al
menos un tercio de los Consejeros (art. 7 del Reglamento del Consejo de Administración).
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General
de Accionistas y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo por cooptación, deberán estar precedidas de la correspondiente
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y, del propio Consejo, en los demás
casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y
méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de
cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Cuando
el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar
constancia en acta de esas razones. (art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración).
En relación con la designación de Consejeros externos, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre
personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos
de Consejero independiente. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y
profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos
o sus directivos. No podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes aquellos en quienes concurra alguna de las
circunstancias previstas en el art. 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración.
Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente
como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha
cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros
independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un
consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las
condiciones establecidas en ese artículo y, además, su participación no sea significativa (apartados 4 y 5 del art. 16 del Reglamento del Consejo de
Administración).
En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades requeridas por el Consejo de Administración de la
Sociedad, que deberá llevar a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Teniendo en cuenta la matriz de competencias del Consejo, la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones concretará el perfil y capacidades requeridas en el nuevo consejero, y evaluará la idoneidad de cada
candidato. Asimismo, esta Comisión dejará constancia de la evaluación realizada y de la adecuación del candidato a la categoría a la que haya
sido adscrito en el acta de la sesión en la que se haya debatido la cuestión y, en los casos en que sea aplicable, en el informe o propuesta que la
Comisión deba remitir al Consejo con motivo del nombramiento o reelección de consejeros.
La Política de Diversidad y de Selección de Consejeros define las condiciones que deben reunir los candidatos, haciendo especial hincapié en el
objetivo fundamental de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género entre los miembros del Consejo, aplicando para
ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de sesgos implícitos que puedan suponer
discriminación por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal. Para mayor detalle, véase el apartado
C.1.5 de este informe.
Continúa en el apartado H
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración, partiendo de los informes de funcionamiento emitidos por las Comisiones, y del informe de evaluación realizado
por el consultor externo independiente, que arroja un resultado positivo, ha valorado favorablemente el funcionamiento del mismo y el de sus
Comisiones durante 2023 y ha constatado el cumplimiento de todos los Planes de Acción previstos para dicho ejercicio.
Asimismo, en el marco del mencionado proceso de evaluación, el consultor externo ha recomendado distintas iniciativas de mejora si bien éstas
no dan lugar a cambios importantes en la organización interna o en los procedimientos aplicables a sus actividades.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración deberá realizar
una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las
deficiencias detectadas.
Siguiendo la Recomendación 36 del CBG, que prevé la intervención en el proceso de un consultor externo cada tres años, en el ejercicio 2023 se ha
requerido el auxilio de un evaluador, cuya independencia ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El consultor externo designado ha estudiado la documentación societaria publicada a través de la página web de la Sociedad, incluyendo
Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo y de sus Comisiones, Código de Conducta, Informes de Gobierno Corporativo, Informes elaborados
las Comisiones, y Políticas de la Sociedad, así como las actas del Consejo y sus Comisiones. Se han examinado más de 150 ítems relativos al
funcionamiento del Consejo de Administración, al seguimiento de las recomendaciones del CBG, a las Guías Técnicas de las Comisiones de
Auditoría y de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y a la adaptación al marco legal vigente, y se han mantenido entrevistas con
todos los Consejeros.
Con tales premisas se han analizado separadamente las siguientes áreas principales:
• Consejo de Administración:
Tamaño
Obligaciones de los Consejeros
Composición
50
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Dedicación de los Consejeros
Diversidad de Género
Información a su disposición
Política de Selección de Consejeros
Remuneración de los Consejeros
Información sobre los Consejeros
Reuniones del Consejo
Cese de los Consejeros
Funcionamiento del Consejo
Consejeros Dominicales
Facultades Indelegables del Consejo
Consejeros Independientes
Trabajo del Consejo
• Comisión de Auditoría:
Composición
Funcionamiento
Auditoría Interna
Auditoría Externa
Buzón Ético
Información Financiera
Operaciones Estructurales
Control de Riesgos
Cuentas sin Limitaciones ni Salvedades
• Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Composición
Competencias
Selección de Consejeros
Plan de Sucesión
Otras Funciones
El Informe de Evaluación, con conclusiones favorables, fue presentado al Consejo de Administración en su sesión de diciembre, que lo aprobó por
unanimidad junto a las iniciativas de mejora identificadas.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
El consultor externo, encargado de la evaluación del Consejo y de sus Comisiones en este ejercicio, no ha mantenido relaciones con la Sociedad ni
con ninguna otra sociedad de su grupo, distinta del servicio de evaluación prestado.
En la declaración de independencia facilitada a la Sociedad, el evaluador confirma “no tener ninguna relación comercial con CAF, ni con ninguno
de sus consejeros, ni ejecutivos, por lo que puede confirmar su independencia en el desempeño del trabajo encomendado”.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los Consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes supuestos :a) Cuando desaparezcan de forma sobrevenida los motivos específicos por los que, en
su caso, fuera nombrado, y en particular, cuando se trate de un Consejero dominical, deberá presentar su dimisión cuando el accionista al que
represente venda íntegramente su participación accionarial o rebaje la misma hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten
procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las
autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. e) Cuando incurran en situación de conflicto de intereses
con la Sociedad e incumplan los deberes de comunicación y abstención. f) Cuando incumplan la obligación de no competencia.
Los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación
en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que
aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido
de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se
informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse
constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de
las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un Consejero independiente antes del cumplimiento
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá
explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la
Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (Art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración).
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El artículo 31 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración determinan que los Consejeros deberán
acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, podrán conferir su representación a otro Consejero por escrito
dirigido al Presidente del Consejo, con carácter especial para cada sesión, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno
puede ostentar para la asistencia del Consejo. La representación podrá conferirse por cualquier medio escrito y deberá indicar el sentido del voto
sobre cada uno de los asuntos que constituyan el orden del día.
Adicionalmente, esas mismas normas imponen que los Consejeros no ejecutivos sólo puedan conferir su representación a otro no ejecutivo.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 10
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
52
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
8
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO
Y RETRIBUCIONES
7
La Sociedad no cuenta con un Consejero Coordinador, al estar separados los cargos de Presidente y Consejero Delegado.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Delegado
DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ
Director Económico-Financiero y de
Estrategia
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Consejo de Administración presentará a la Junta General las Cuentas Anuales elaboradas de conformidad con la normativa contable. En el
supuesto en el que el Auditor incluya alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el
parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la
convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer (artículo 37 del Reglamento del
Consejo).
Para ello, las Cuentas individuales y consolidadas se someten a la revisión previa de la Comisión de Auditoría de la Sociedad que tiene asignada,
entre otras, la responsabilidad de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y
53
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad (Artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Asimismo le corresponde a la
Comisión de Auditoría recabar regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de la auditoría de cuentas y en particular
sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad. Al finalizar la auditoria, la Comisión
revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus informes preceptivos. (Artículo 13
Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas, al igual que las de los ejercicios
anteriores, sin salvedades.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Mecanismos para preservar la independencia de los auditores externos:
Entre las funciones que los Estatutos de la Sociedad reconocen a la Comisión de Auditoría, se encuentran las relaciones con los auditores externos
para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores
externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la
información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor
externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. De igual forma,
según los Estatutos Sociales, corresponde a la Comisión de Auditoría, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría
de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas (art. 37 bis de los Estatutos Sociales).
En desarrollo de lo anterior, la Comisión de Auditoría cuenta con su propio Reglamento que rige su naturaleza, composición, funciones, normas
de funcionamiento y facultades. En dicho Reglamento se establece que corresponden a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones ligadas
al auditor externo y a la preservación de su independencia (i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16,
apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de
él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (ii) Establecer
las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su
independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y,
cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b)
del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de
Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de
cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia
en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por
las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (iii)
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso,
la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de
la actividad de auditoría de cuentas. En cumplimiento de la recomendación nº 6 CBG, la compañía publica en la web corporativa con la debida
antelación a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia
del Auditor Externo. (iv) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como
establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de los de auditoria. (vi)
Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites
a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Sobre las relaciones con los
auditores de cuentas, el mismo Reglamento de la Comisión de Auditoría establece en su artículo 13 que (i) las comunicaciones entre la Comisión
y los auditores de cuentas serán fluidas, continuas, y conformes con las obligaciones establecidas en la normativa reguladora de la actividad de
la auditoría de cuentas, sin comprometer la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan
los procedimientos de auditoría, (ii) la comunicación con el auditor de cuentas deberá preverse en una agenda anual de reuniones, la mayoría de
ellas sin la presencia de la dirección de la Sociedad y (iii) la Comisión de Auditoría recabará regularmente de los auditores de cuentas información
sobre el proceso de auditoría de cuentas, en particular sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la
Sociedad.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Al finalizar la auditoría, la Comisión revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus
informes preceptivos.
Asimismo, con la finalidad de preservar la independencia de los auditores externos, la Sociedad cuenta con un Procedimiento interno de
Contratación de Servicios al Auditor de Cuentas, de obligado cumplimiento para todo el Grupo CAF.
Según este procedimiento, la Comisión de Auditoría debe aprobar, previamente a su formalización, cualquier servicio distinto de la auditoría
solicitado a la firma auditora del Grupo CAF u otras entidades de su red, al objeto de verificar que los servicios no suponen un conflicto de
independencia.
Antes de que se remita a la Comisión cualquier solicitud, el Departamento Económico Administrativo Corporativo y Auditoría Interna de la
Sociedad revisan que los servicios solicitados no se encuentren prohibidos de acuerdo con lo indicado por el Reglamento (UE) nº 537/2014 de 16 de
abril.
A este respecto hay que destacar que, sin perjuicio de las previsiones legales establecidas, la Comisión, atendiendo a un criterio de reputación y
prudencia, tiene fijado un límite sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría más restrictivo que el
previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas. Concretamente, dicho límite
se sitúa en el 50% del promedio de los honorarios de auditoría de los últimos tres años, es decir, por debajo del límite legal del 70%.
Con referencia al ejercicio 2023:
- La Comisión de Auditoría se ha reunido con los auditores externos, Ernst & Young, S.L. (E&Y) en dos ocasiones durante 2023, sin que éstos hayan
informado sobre cuestiones que pudieran poner en riesgo su independencia.
- Con fecha 23 de febrero de 2023, el auditor externo remitió a la Comisión de Auditoría la confirmación externa de su independencia, en
relación con la información financiera correspondiente al ejercicio 2022. En el documento señalado, el auditor declara que tienen implantados
políticas y procedimientos internos, diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que la firma auditora y su personal mantienen su
independencia en la medida exigida por la normativa aplicable.
- Con fecha 23 de febrero de 2023, la misma Comisión aprobó el Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de la Sociedad,
concluyendo que no se habían identificado aspectos que pusieran en cuestión el cumplimiento de la normativa vigente para la actividad de
auditoría de cuentas en materia de independencia del auditor. De acuerdo con lo previsto en la Recomendación nº 6 CBG, la Sociedad publicó
dicho informe en la web corporativa con la debida antelación a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023.
- En la misma fecha, la Comisión emitió su Informe acerca de la Evaluación del Auditor Externo que, entre otros parámetros, valora su
independencia, con conclusiones favorables.
- Por último, la Comisión ha promovido la asistencia del auditor externo al pleno del Consejo para informar sobre distintas cuestiones de interés
sobre los trabajos de auditoría, lo que tuvo lugar en la sesión del Consejo de Administración celebrada el día 19 de diciembre de 2023.
Continúa en apartado H.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
72 80 152
55
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
39,29 9,18 14,42
Todos los servicios distintos de auditoría prestados al Grupo CAF por el auditor externo y su organización en el ejercicio informado fueron
debidamente aprobados por la Comisión de Auditoría en el marco del procedimiento antes descrito. En concreto:
- Con fecha 19 de diciembre de 2022, la Comisión de Auditoría verificó que los servicios incluidos en la propuesta de servicios ajenos a los de
auditoría de cuentas para el año 2023: (i) eran razonables, (ii) estaban permitidos por la Ley de Auditoría de Cuentas, y (iii) se situaban por debajo
del límite máximo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas, así como
del límite más restrictivo establecido por la propia Comisión en aras de una mayor prudencia, situado en el 50% del promedio de los honorarios
de auditoría de los últimos tres años.
- Posteriormente, con fecha 18 de diciembre de 2023, Auditoría Interna presentó a la Comisión de Auditoría la comparativa entre el presupuesto
aprobado para 2023 y los honorarios reales incurridos por dichos servicios, verificándose que no se habían sobrepasado los importes estimados, ni
contratado servicios no aprobados. Se solicitó a la Comisión de Auditoría la aprobación de una ampliación del importe de los honorarios relativos
a certificados fiscales exigibles y a la revisión de información financiera intermedia de una filial, que fue acordada por unanimidad.
Debido a que el sistema no admite decimales en el apartado correspondiente, se ha redondeado el Importe de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros) a 152, siendo la cifra exacta de 152,37 (miles de euros).
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
6,52 13,04
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El Consejo aprueba, en su sesión de diciembre, el calendario de Consejos para el año siguiente, conociendo por tanto los Consejeros las fechas de
celebración de las reuniones con suficiente antelación y pudiendo planificar algunas de las materias a tratar en ellos dado que se establece un
plan orientativo de los asuntos a abordar en cada Consejo. Se celebran al menos ocho sesiones por año, debiendo celebrarse al menos una sesión
cada trimestre, distribuidas con tiempo suficiente entre ellas para estudiar y preparar la información necesaria. Por otra parte, la convocatoria
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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de los Consejos ordinarios debe cursarse con 5 días como mínimo de antelación, aunque en la práctica se realiza con mayor plazo. Con la
convocatoria se incluyen el orden del día de la reunión y los documentos que requieren revisión previa y con suficiente antelación por parte de
los Consejeros. En todo caso los Consejeros tienen reconocido el derecho a solicitar toda la información que razonablemente precisen sobre la
Sociedad y su grupo para el desempeño de sus funciones. El ejercicio de este derecho de información debe canalizarse a través del Presidente del
Consejo que, contando con la asistencia del Secretario a estos efectos, facilitará la información, identificará a los interlocutores adecuados de la
compañía o arbitrará las medidas adecuadas para que se realicen las medidas de inspección o examen deseadas. A las facultades de información
de los Consejeros se refiere el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
Según establece el Reglamento del Consejo en su art. 18, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo en determinados casos
y en concreto cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o
muy grave instruido por las autoridades supervisoras. De igual manera, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando
se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la
Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo
anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la
Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cuando un Consejero cese en su
cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos,
su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen tales acuerdos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero Delegado
Indemnización en caso de cese instado por la Sociedad por causas no
imputables al Consejero
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
El contenido de estas cláusulas se recoge en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta
General de Accionistas.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA PRESIDENTE Independiente
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ VOCAL Independiente
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE VOCAL Otro Externo
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 33,33
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies 2 de la LSC, y en el apartado 4 del artículo 2 del Reglamento de la Comisión, que
prevén la sustitución obligatoria del Presidente de la Comisión de Auditoría cada cuatro años, con fecha 4 de octubre de 2023, el Consejo de
Administración acordó por unanimidad nombrar a Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa Presidenta de la Comisión, en sustitución de la anterior
Presidenta, Dña. Carmen Allo Pérez, que permanece en la Comisión como vocal.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Organización:
58
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La Comisión de Auditoría estará constituida por tres (3) consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de la Sociedad, la
mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión, y en especial su Presidente, tendrán
los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, así como los
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
El Consejo de Administración designará asimismo, de entre los miembros que sean Consejeros independientes de la Comisión un Presidente. El
cargo de Presidente no podrá ser desempeñado por un plazo superior a cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un
año desde su cese. El Consejo de Administración designará la persona que desempeñe las funciones de Secretario de la Comisión que no tendrá
por qué tener la condición de consejero. (artículo 37 bis de los Estatutos Sociales y art. 2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Las funciones y facultades atribuidas a la Comisión de Auditoría se detallan en los artículos 37 bis de los Estatutos Sociales y en los artículos 3 y 10
a 13 de su Reglamento específico, ambos disponibles en la página web corporativa (www.caf.net), sin que ninguna de ellas haya sufrido cambios
durante el ejercicio informado. Las funciones mencionadas se refieren a las áreas que se identifican a continuación e incluyen todas las atribuidas a
las comisiones de auditoría por la ley y las recomendadas por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:
a) Funciones en relación con la Junta General.
b) Funciones en relación con los sistemas de control interno.
c) Funciones en relación con la auditoría interna.
d) Funciones en relación con el auditor externo.
e) Otras funciones.
Funcionamiento:
Las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría se detallan en los artículos 5 a 9 de su Reglamento específico.
La Comisión se reunirá cuando lo considere conveniente el Presidente al efecto de desarrollar las funciones propias de la misma y, al menos, cuatro
veces al año. Como mínimo, la Comisión se reunirá con ocasión de cada fecha de publicación de la información financiera anual o intermedia y,
en estos casos, se contará con la presencia del auditor interno y, si emite algún informe de revisión, del auditor de cuentas en aquellos puntos del
orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas deberá tener lugar
sin la presencia de la dirección de la Sociedad, de forma que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de
las revisiones realizadas. Asimismo, la Comisión se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración (art. 5 del Reglamento de la
Comisión de Auditoría). La convocatoria será comunicada con una antelación mínima de cinco días por el Secretario de la Comisión, de acuerdo
con las instrucciones de su Presidente, a cada uno de sus miembros por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su
recepción, salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. En la convocatoria se incluirá el orden del día de la sesión. Sin perjuicio de
ello, la Comisión podrá asimismo deliberar y adoptar acuerdos sobre otras cuestiones no incluidas en el citado orden del día. Excepcionalmente,
cuando las circunstancias así lo requieran, podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple,
videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación
de los asistentes en tiempo real. En este caso la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión
podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más Consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen
debidamente la identidad y la participación de los Consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.
En cualquier caso, el Presidente de la Comisión, por medio del Secretario, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al
resto de miembros de la Comisión con antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones (art. 6 del Reglamento
de la Comisión de Auditoría). Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria, salvo lo previsto para las sesiones
celebradas por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia (art. 7 del Reglamento de la
Comisión de Auditoría). Para la válida constitución de la Comisión se necesitará la concurrencia, presentes o representados, de más de la mitad de
sus componentes. La representación sólo podrá otorgarse en favor de otro Consejero que sea miembro de la Comisión. Actuarán como Presidente
y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad o ausencia, el Presidente será sustituido
por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica antigüedad, por el miembro de la
Comisión de mayor edad.
Continúa en apartado H.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE
HEREDIA VILLA / DOÑA CARMEN
ALLO PÉREZ / DON JUAN JOSÉ
ARRIETA SUDUPE
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
04/10/2023
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JULIÁN GRACIA PALACÍN PRESIDENTE Independiente
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI VOCAL Otro Externo
DON IGNACIO CAMARERO GARCÍA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 33,33
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Organización:
De acuerdo con lo previsto en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales, 12 del Reglamento del Consejo y 4 de su Reglamento propio,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o “CNyR”) está formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de
Administración, dos de los cuales, al menos, son independientes. Los miembros de la Comisión se designan procurando que tengan los
conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en ámbitos tales como los de
gobierno corporativo, recursos humanos, selección de Consejeros y directivos, funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos.
El Presidente de la Comisión ha sido designado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes que forman parte de ella.
El Consejo elegirá al Secretario, cargo éste que podrá recaer en persona que no sea Consejero. El nombramiento, la renovación, reelección y cese
corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. Igualmente, los
miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos
en la Comisión, sin necesidad de nueva designación, salvo que el Consejo de Administración adopte un acuerdo en otro sentido (artículos 5 y 6 del
Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
Funciones:
Las funciones y facultades atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se detallan en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales y
en el artículo 3 de su Reglamento específico, ambos disponibles en la página web corporativa (www.caf.net), sin que ninguna de ellas haya sufrido
cambios durante el ejercicio informado. Las funciones mencionadas se refieren a las áreas que se identifican a continuación e incluyen todas las
atribuidas a las comisiones de nombramientos y retribuciones por la ley y las recomendadas por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades
Cotizadas:
a) En materia de nombramientos y retribuciones.
b) En relación con el Sistema de Gobierno Corporativo y la Sostenibilidad.
c) En relación con otras materias.
Funcionamiento:
Las reglas de funcionamiento de esta comisión están previstas en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Capítulo V
del Reglamento de la CNyR, y pueden resumirse de la forma siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne periódicamente en función de las necesidades y, como mínimo, tres veces al año.
En particular, se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración o el
Consejero Delegado podrán indistintamente solicitar de la Comisión la celebración de reuniones informativas de carácter especial.
La convocatoria de las reuniones se comunica a cada uno de sus miembros por el Secretario de la Comisión, de acuerdo con las instrucciones de
su Presidente y con una antelación mínima de cinco días, por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción,
salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. La convocatoria incluye el orden del día de la sesión. El Presidente de la Comisión, bien
por sí mismo o por medio del Secretario, canaliza y facilita la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con
antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran,
podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio
de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación de los asistentes en tiempo real. En este caso
la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno
o más Consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen debidamente la identidad y la participación de los
Consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.
Continúa en el apartado H.
60
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
AUDITORIA
2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTO
Y RETRIBUCIONES
0 0,00 0 0,00 1 33,33 1 33,33
La incorporación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa a la Comisión de Auditoría con fecha 24 de febrero de 2023, en sustitución de D.
Ignacio Camarero García, ha incrementado a dos el número de mujeres en la Comisión de Auditoría, de un total de tres miembros.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA: La versión actualizada del Reglamento está disponible en la página web de CAF (www.caf.net), en el subapartado de
Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El Reglamento de la Comisión de Auditoría no ha
sufrido modificaciones durante el ejercicio informado.
Se ha elaborado un informe anual sobre las actividades realizadas por esta comisión durante el ejercicio 2023, que será objeto de publicación en
los términos de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: La versión actualizada del Reglamento de esta Comisión está disponible en la página
web de CAF (www.caf.net), en el subapartado de Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El
Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha sufrido modificaciones durante el ejercicio informado.
También en relación con esta Comisión se ha elaborado un informe anual sobre sus actividades durante el ejercicio 2023, que será objeto de
publicación en los términos de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administración tiene atribuida, de forma indelegable, la responsabilidad de aprobar,
previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones de la Sociedad o sociedades de su grupo que tengan la consideración de Operaciones
Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo en los supuestos
y términos establecidos en la Ley y en dicho Reglamento. (Art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración).
Sobre la aprobación de las Operaciones Vinculadas y las obligaciones de abstención de los consejeros y accionistas afectados, el Reglamento del
Consejo establece concretamente que la competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10
% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto,
salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de
los Consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en la
Ley de Sociedades de Capital. La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración,
que no podrá delegarla. El Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la
deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse
los Consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin
perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la
prueba en términos análogos a los previstos en la Ley para la aprobación de Operaciones Vinculadas por parte de la Junta General. La aprobación
por la Junta o por el Consejo de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría. En su informe, la
Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de
la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no
podrán participar los Consejeros afectados.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:
a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de
mercado;
b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya
cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
En tales casos, la aprobación de las Operaciones Vinculadas que hayan sido objeto de delegación no requerirá de informe previo de la Comisión
de Auditoría. No obstante, el Consejo de Administración establecerá en relación con ellas un procedimiento interno de información y control
periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el
cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones (Articulo 29 Reglamento del Consejo de Administración).
En desarrollo de lo expuesto, con fecha 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó
por unanimidad delegar, de forma solidaria e indistinta, en favor del Consejero Delegado de la Sociedad y del Director Económico-Financiero y de
Estrategia, la aprobación de las operaciones previstas en los apartados a) y b) anteriores.
En la misma sesión, el Consejo aprobó el Manual de Operaciones Vinculadas del Grupo CAF (el “Manual”) que establece las reglas básicas de
gestión de las operaciones vinculadas del Grupo. En particular, y entre otros extremos, el Manual incluye:
(i) el procedimiento de aprobación de las operaciones vinculadas, conforme a las siguientes fases fundamentales:
1. Presentación de propuesta de operación vinculada al Director Económico-Financiero y de Estrategia, acompañada de la correspondiente
justificación documental.
2. Análisis de la tipología de la operación propuesta e identificación del órgano competente para su aprobación.
• En caso de tratarse de una potencial operación vinculada sujeta a la aprobación de la Junta o del Consejo: remisión de la propuesta justificada a
la Comisión de Auditoría para la emisión por ésta del informe preceptivo.
Remisión de la propuesta y del informe de la Comisión al Consejo para su aprobación, o elevación a la decisión de la Junta General, en caso de que
su aprobación corresponda a ésta última.
• En caso de operaciones vinculadas delegables: la persona delegada definirá y evaluará la concurrencia de los requisitos objetivos de aprobación
de la operación. No será preceptivo ningún informe de la Comisión de Auditoría en dichos casos. No obstante, deberán documentarse
debidamente los motivos de aprobación o rechazo de la operación, al objeto de su reporte a la Comisión de Auditoría, en el marco del
procedimiento de información y control periódico, descrito en el punto siguiente.
Continúa en apartado H.
62
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA
14,06 Kutxabank, S.A. 95
(Ver apartado de
Observaciones)
(Ver apartado de
Observaciones)
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
BILBAO BIZKAIA
KUTXA FUNDACIÓN
BANCARIA
Contractual
Contrato de liquidez. Contrato de asesor registrado y Contrato de banco colocador (“Dealer
Agreement”) en el marco de la renovación del programa de emisión de pagarés en MARF,
firmados por la Sociedad con su accionista significativo Kutxabank, S.A., dependiente
de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria, y con Norbolsa Sociedad de Valores, S.A.,
perteneciente al mismo grupo, durante el ejercicio 2023. Todos estos contratos han sido
aprobados por el órgano competente, en cada caso, según el desglose que se incluye en el
apartado de Observaciones.
El desglose de las operaciones incluidas en el cuadro anterior es el siguiente:
• Contrato de liquidez, de fecha 5 de abril de 2022, suscrito entre CAF, S.A. y Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A., perteneciente al Grupo Kutxabank,
como Intermediario Financiero, al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos
de liquidez, por importe de 30 miles de euros. Fue aprobado, por delegación, por el Consejero Delegado, con fecha 25 de febrero de 2022. Este
contrato fue anunciado públicamente, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, vía comunicación de Otra Información Relevante número 17144, de 30 de junio, que incluyó los informes favorables a su celebración,
elaborados por la Comisión de Auditoría.
Prorrogado por el plazo de un año en abril de 2023.
• Contratos celebrados con Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A, perteneciente al Grupo Kutxabank, en el marco de la renovación del programa de
emisión pagarés en MARF, de fecha 19 de diciembre de 2023:
- Contrato de Asesor Registrado por importe de 50 miles de euros.
- Contrato de Banco Colocador, por importe de 15 miles de euros.
Ambas operaciones forman parte del tráfico ordinario de la empresa prestadora del servicio y se contrataron en condiciones y tipos normales de
mercado. Fueron aprobadas por delegación por el Director Económico-Financiero y de Estrategia.
Adicionalmente, en la Nota 10 de la memoria consolidada se desglosa el detalle de los saldos vivos que el Grupo mantiene con Kutxabank,
incluyendo operaciones realizadas en ejercicios anteriores.
Durante el ejercicio informado no han existido operaciones vinculadas cuya aprobación sea competencia de la Junta General.
63
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Metro CAF
Mauritius, Ltd.
Cesión parcial del alcance del contrato de suministro 7.521
La Sociedad Metro CAF Mauritius, Ltd., que se encuentra participada al 100% de manera directa por la Sociedad, se ha constituido en
la República de Mauricio (que reúne actualmente la consideración de paraíso fiscal, motivo por el cual se reporta en este apartado)
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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exclusivamente en relación con un contrato de suministro de tranvías a dicho país. El trabajo cedido a la filial corresponde fundamentalmente
a la instalación de sistemas en vía y servicios de garantía.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
El Grupo CAF mantiene participaciones minoritarias o con control conjunto en sociedades que tienen como objeto social las concesiones para
la explotación de sistemas operativos en el ámbito ferroviario, el suministro de flota y el posterior mantenimiento, así como el arrendamiento
de equipamiento ferroviario. La naturaleza de las operaciones del Grupo CAF con estas sociedades corresponde al suministro de flota y el
posterior mantenimiento, así como el arrendamiento de equipamiento ferroviario. La naturaleza de las operaciones del Grupo CAF con estas
sociedades corresponde al suministro de flota y la ejecución de proyectos llave en mano, y al mantenimiento de material ferroviario Asimismo,
mantiene créditos de naturaleza financiera que forman parte de la estructura financiera habitual en este tipo de sociedades concesionales o
arrendadoras. Estas operaciones forman parte del tráfico ordinario del Grupo CAF y se realizan en condiciones normales de mercado. En la nota
2.f y 9.a de la memoria consolidada del ejercicio 2023 se incluye la información de la participación de CAF en estas sociedades y en la nota 10
de la memoria consolidada se incluye el detalle de los saldos y transacciones realizadas en el ejercicio 2023 con estas sociedades y que no han
sido eliminadas en el proceso de consolidación.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
En virtud del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y de los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, los
Administradores tienen el deber de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran
tener con el interés de la Sociedad. Además, en caso de conflicto, el Administrador afectado debe abstenerse de intervenir en la deliberación
y votación de aquellos acuerdos y decisiones a que el conflicto se refiera. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de información
en la Memoria. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en detalle las obligaciones de no competencia y de evitar situaciones de
conflicto de interés, y establece una serie de conductas prohibidas para los Consejeros, así como las consecuencias que se derivan en caso de
incumplimiento de aquéllas. El Reglamento del Consejo prevé expresamente en su artículo 18 que los Consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando incurran en situación de conflicto de
intereses e incumplan los deberes de comunicación y abstención o cuando incumplan la obligación de no competencia. Todo ello sin perjuicio
del régimen aplicable a las operaciones vinculadas que se ha explicado en el apartado D.1 anterior.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
65
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF funciona de forma continua, consolidando su gestión a nivel corporativo para
todos los negocios y áreas geográficas en las que opera.
El compromiso del Consejo de Administración de CAF de establecer los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de
los riesgos se plasma en la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control
y Gestión de Riesgos mencionado anteriormente. Esta política forma parte de la normativa interna del Grupo y está disponible en la página web
www.caf.net, en el área de políticas corporativas.
La Política General de Control y Gestión de Riesgos alcanza a todas las sociedades que integran el Grupo CAF, en todas las jurisdicciones donde
CAF opera, y es de aplicación a todos los empleados del Grupo. En aquellas sociedades participadas no pertenecientes al Grupo CAF, la Sociedad
trata de que los principios, directrices y límites de riesgo sean coherentes con los que se establecen a través de esta Política General de Control y
Gestión de Riesgos.
El objeto de la citada Política es configurar los principios y directrices básicas para el control y gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se
enfrenta la Sociedad y el Grupo CAF, identificando los principales riesgos y organizando los sistemas de control interno e información adecuados, y
llevando asimismo el seguimiento periódico del funcionamiento de dichos sistemas.
Destacar que a través de la Política General de Control y Gestión de Riesgos la Organización se compromete a desarrollar todas sus capacidades
para que los riesgos de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados, priorizados y controlados. En este sentido,
es la Comisión de Auditoría la encargada de velar de manera permanente por el cumplimiento de la Política General de Control y Gestión de
Riesgos y porque el Sistema Integral implantado opere adecuadamente.
En la práctica, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos se basa en un abanico de actuaciones estratégicas y operativas con el fin de
gestionar los riesgos y cumplir con los objetivos marcados por el Consejo de Administración. La diversidad y complejidad de las actividades
que lleva a cabo el Grupo implican una variedad de riesgos, correspondiendo a la Sociedad la definición de las directrices básicas, con el fin de
homogeneizar los criterios de funcionamiento en cada una de las divisiones para garantizar un nivel adecuado de control interno.
El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF es un sistema entrelazado de normas, procesos, procedimientos, controles y
sistemas de información, en el que el riesgo global se define como el resultante de la consolidación de todos los riesgos a los que la Sociedad
está expuesta, considerando los efectos de mitigación de los mismos. Este sistema permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las
unidades y áreas de negocio del Grupo y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de
decisiones en términos de riesgo, rentabilidad esperada; y está sometido a un proceso de mejora continua que permite fortalecerlo de forma
progresiva.
Con el fin de responder a la necesidad de una gestión del riesgo global y homogénea, el Grupo CAF asume un modelo corporativo de control y
evaluación de los riesgos bajo los siguientes supuestos básicos:
• Definición de los límites de riesgo asumible en cada negocio de acuerdo con las características y rentabilidad esperada del mismo.
• Establecimiento de los procedimientos de identificación, análisis, evaluación, tratamiento, monitorización, control e información, de los distintos
riesgos.
• Coordinación y comunicación para que los procedimientos corporativos y de los diferentes negocios sean consistentes con esta Política General
de Control y Gestión de Riesgos y el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo.
Continúa en apartado H
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los
fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Asimismo, según lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar y evaluar los sistemas de control
y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, así como de supervisar la función interna de control y
gestión de riesgos de la Sociedad.
Por su parte, el Comité Ejecutivo es el máximo órgano ejecutivo de la compañía y como tal le corresponde velar por la implantación efectiva del
Sistema de Control y Gestión de Riesgos y conocer los principales elementos de su evolución y control.
El Departamento de Gestión de Riesgos bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, tiene atribuidas expresamente las siguientes
funciones:
• Asegurar el buen funcionamiento del sistema integral de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y valoran
adecuadamente todos los riesgos más importantes que afectan a la Sociedad,
• Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión y
• Velar por que el sistema integral de control y gestión de riesgos mitigue los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el
Consejo de Administración.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Adicionalmente, CAF cuenta con diferentes responsables en materia de Cumplimiento Normativo y, en especial, con una Función Fiscal
Corporativa, entre cuyas funciones se encuentran: (i) aplicar la Política Fiscal determinada y aprobada por el Consejo de Administración y (ii)
asegurarse del cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria recogidos en la Política Fiscal aprobada por el Consejo de
Administración, entre los que se recogen expresamente, el prevenir y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales.
Asimismo, la Función de Auditoría Interna de CAF tiene, entre sus objetivos, el aseguramiento de los riesgos a los que se enfrenta la Compañía y a
tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías:
Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y geopolíticas, además de
las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de planificación estratégica y tecnológica adoptadas.
Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual con terceros (clientes,
deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones financieras, inversores). Las subcategorías de
riesgos que se incluyen son las siguientes:
Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías:
Riesgo de tipo de interés: riesgo ante cambios de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de
los activos y pasivos del Grupo.
Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con su posible efecto sobre las
transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos monetarios en divisa.
Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con materias primas
necesarias en la cadena de suministro de los negocios.
Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores, quiebra o de posible incumplimiento de pago de obligaciones dinerarias
cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro.
Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de
las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas
de una disminución de la calidad crediticia (rating) de la Sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en
un momento dado adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado.
Para mayor detalle sobre los riesgos financieros ver el apartado “Gestión de Riesgos Financieros” de la Memoria.
Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles, administrativos,
propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquellos. Quedan incluidos también los riesgos relacionados con
los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones.
Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan impactos económicos
y reputacionales ocasionados por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no suficientemente robustos, o la intervención de agentes
externos.
Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo que regula el diseño,
integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de la empresa; y que a su vez se fundamentan
en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la
creación de valor sostenible.
Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que resultan aplicables
con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil y Competencia (abuso de mercado,
obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención
de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral, (iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de
carácter personal, leyes medioambientales, etc.).
En el Estado de Información No Financiera-Informe de Sostenibilidad del ejercicio terminado en 2023 se profundiza en las diferentes tipologías
de riesgos enumerados previamente. En particular, se hace hincapié en los riesgos relacionados con los derechos humanos, sociedad, medio
ambiente, personas y lucha contra la corrupción y el soborno.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El nivel de tolerancia al riesgo establecido a nivel corporativo es entendido en CAF como la disposición a asumir cierto nivel de riesgo, en la medida
que permita la creación de valor y el desarrollo del negocio, consiguiendo un equilibrio adecuado entre crecimiento, rendimiento y riesgo.
El Grupo CAF presenta un perfil global de riesgo prudente con un nivel de tolerancia bajo, en el que prevalece el objetivo de garantizar la
continuidad en el tiempo de su actividad y crecimiento sostenible, y, por tanto, de su aportación de valor a sus accionistas y a la sociedad en
general.
Para la consecución de dicho perfil de riesgo el Grupo se basa en:
- Una política prudente en la presentación de ofertas, aplicando en el proceso de toma de decisión unos umbrales prefijados de Riesgo-
Rentabilidad.
- Una infraestructura de gestión de riesgos adecuada en términos de gobernanza y de disponibilidad de medios materiales y humanos.
- Búsqueda de un posicionamiento en segmentos de alto crecimiento, en geografías que sean calificadas como estratégicas y en productos donde
se cuente con capacidades y experiencias previas contrastadas que permitan generar valor a la compañía manteniendo en todo caso los niveles
deseados de rentabilidad y de generación de caja.
El nivel de riesgo se define como el producto de la probabilidad y el impacto. Tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto se valoran
en base a una escala de cinco niveles, con criterios homogéneos establecidos para determinar cada nivel en cada uno de los ejes. Los posibles
resultados de la combinación de ambas son:
Los riesgos de nivel muy bajo y bajo pueden llegar a ser aceptados y no ser necesario llevar a cabo un Control o Plan de Acción para ser
gestionados.
Los riesgos de nivel medio deberán ser cuidadosamente analizados de cara a determinar la aceptabilidad o no del mismo y, en su caso, establecer
un Control o Plan de Acción que logre mitigar el riesgo hasta situarlo en un nivel bajo y, por tanto, aceptable.
Los riesgos de nivel alto y muy alto requerirán de una adecuada administración y gestión así como la preparación de un Plan de Acción formal,
que será monitorizado, según su criticidad, por el Departamento de Gestión de Riesgos o directamente por el Comité Ejecutivo y la Comisión de
Auditoría.
Por otra parte, para la evaluación de los riesgos, se considera la diversa tipología de los riesgos que pudieran afectar al Grupo. Con carácter general,
aunque fundamentalmente aplicable a los Riesgos de Negocio Operativos, se definen umbrales de tolerancia, que en caso de ser superados,
darían lugar a la necesidad de establecer Controles o Planes de Acción nuevos o existentes. En caso de los Riesgos de Negocio Operativos, la
tolerancia se define en base a las principales magnitudes de los negocios / proyectos.
Respecto a otros riesgos como los Financieros y Estratégicos, se plantea un nivel de tolerancia en términos de su impacto económico a nivel
corporativo y, en concreto, un principio de tolerancia cero hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude.
En lo relativo a los riesgos fiscales, la Política Fiscal Corporativa, recoge expresamente entre los principios básicos en materia tributaria del Grupo
el de prevenir y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales en el desarrollo de sus actividades, manteniendo en todo caso un perfil de
riesgo prudente. La gestión de riesgos de naturaleza fiscal se realiza dentro del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023 no se han materializado riesgos materiales ni extraordinarios, más allá de los recogidos en el Informe de Gestión y en la
Memoria de las Cuentas anuales.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son gestionados de manera activa por la organización,
persiguiendo la minimización de los riesgos adversos al Grupo. En líneas generales, la diversificación de negocios y geográfica del grupo permite
que el impacto de los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad tenga una materialización no sustantiva para el patrimonio de la misma.
El riesgo de tipo de cambio al que está expuesta la Sociedad por su operación en el ámbito internacional se gestiona de acuerdo a la Política de
Riesgos de Mercado aprobada por el Consejo de Administración, que prevé diferentes estrategias encaminadas a reducir dicho riesgo como, por
ejemplo, el establecimiento de coberturas financieras o naturales, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y otras
medidas complementarias.
Los conflictos Israel-Palestina y Ucrania-Rusia suponen un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo por distintos
aspectos como en la ejecución de los contratos a largo plazo y su seguimiento, por posibles embargos o sanciones que se puedan implantar a
las empresas en dichos mercados o por posibles interrupciones adicionales en la cadena de suministro. El conflicto actual está afectando a los
ritmos de ejecución de varios proyectos de Israel. Aún y todo, el Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de forma
colaborativa en abordar los problemas derivados de esta situación.
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Aunque se observe una mejora en la tendencia de los precios y tipos de interés, la cadena de suministro sigue siendo parte del foco en los
negocios. Es por ello que se mantienen desplegadas acciones como la firma de contratos marco con proveedores clave de equipos y suministros,
asegurando indexación de precios para el medio plazo. De forma paralela, siguen desarrollándose acciones para paliar el incremento de precios y
desabastecimiento de componentes.
Las contingencias gestionadas en materia de Compliance forman parte del conjunto de los riesgos supervisados en el Sistema. El detalle de los
aspectos materiales correspondientes al ejercicio 2023 se encuentra en la Nota 26 de la Memoria Consolidada y en el Estado de Información No
Financiera – Informe de Sostenibilidad.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El Sistema Integral de Gestión de Riesgos de CAF se basa en la elaboración de Controles y Planes de Acción a través de las medidas correctivas
adecuadas, empleando la estrategia META.
En base a los criterios establecidos por el Grupo CAF y la metodología de análisis META, se han definido 4 posibles estrategias para la gestión del
riesgo:
• Mitigar: Se acepta el riesgo, pero se implementan Planes de Acción para disminuirlo.
• Evitar: Se considera que las condiciones no son admisibles por el grupo CAF, por lo que se deberá eliminar el riesgo (Tolerancia 0).
• Transferir: Se considera que existen medidas que permiten trasladar el riesgo a un tercero.
• Asumir: Se considera que no existen medidas que ayuden a disminuir el riesgo, por lo que el riesgo se acepta en su totalidad.
En el caso de riesgos no gestionables, que eleven el perfil de riesgo por encima del nivel de tolerancia, se evalúan planes de contingencia que se
consideren oportunos para remediar la situación del proyecto en ejecución o, en fase previa, para decidir no presentar la oferta correspondiente.
El Departamento de Gestión de Riesgos, bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, se encarga de asegurar el buen funcionamiento
del Sistema. En particular, se asegura de que se identifiquen, gestionen, y valoren adecuadamente todos los riesgos relevantes que afecten a la
Sociedad, y que se mitiguen adecuadamente dichos riesgos en el marco de la Política aprobada por el Consejo de Administración.
Con diferentes periodicidades al año el Departamento de Gestión de Riesgos revisa el nivel de riesgo y el cumplimiento de la metodología única
de gestión de riesgos. Por un lado, con una periodicidad mensual, el Departamento de Gestión de Riesgos se reúne con los distintos negocios
para capturar la situación de los riesgos de negocio. Por otro lado, y de forma trimestral, captura la situación de los riesgos gestionados de forma
corporativa. Por último, y de forma semestral, este mismo departamento elabora un informe global de riesgos del Grupo para la Comisión de
Auditoría.
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría ha recibido reporte actualizado en materia de riesgos, por parte del Responsable del
Departamento de Gestión de Riesgos, en sus sesiones de mayo y noviembre, con asistencia presencial de su Responsable a la primera de ellas.
Dicha presentación incluyó el detalle del nivel de riesgo de los principales riesgos del Grupo (ver en apartado E.3), diferenciando los riesgos con una
gestión i) corporativa y ii) de negocio.
También el Responsable de la Función Fiscal, encargado del control y gestión de los riesgos fiscales de cumplimiento en el Grupo, presentó, en
noviembre, a la Comisión su reporte anual sobre el cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria fijados por el Consejo en la
Política Fiscal, informando a su vez de las novedades fiscales y del impacto de las mismas en el Grupo.
Periódicamente, la Responsable de Auditoría Interna ha reportado a la Comisión durante este ejercicio sobre el grado de cumplimiento y
suficiencia del control interno del Grupo y sobre el seguimiento de los principales riesgos financieros y fiscales. Sobre los asuntos tratados en la
Comisión de Auditoría se reporta en la reunión siguiente del Consejo de Administración.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración de CAF es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de
Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar, entre otros, el proceso
de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera regulada, y los sistemas y la eficacia del control interno
de la Sociedad, en particular el SCIIF los sistemas de gestión de riesgos o los sistemas y mecanismos ligados a los códigos internos de conducta
de la Sociedad, así como los servicios de auditoría interna, siendo asimismo responsable de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Estas funciones están reflejadas en
el Reglamento de la Comisión de Auditoría.
El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y
estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada
con fiabilidad.
La Dirección Económica-Financiera y de Estrategia es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado
y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejero Delegado, junto con el Director de Recursos Humanos, tiene la función de diseñar y revisar la estructura organizativa y de definir las
líneas de responsabilidad y autoridad para cada unidad de negocio y filial.
En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se
encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de
responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de
funciones de las tareas consideradas incompatibles.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Consejo de Administración de CAF aprobó en su sesión de diciembre del ejercicio 2023 la revisión del Código de Conducta corporativo (cuya
versión inicial data de 27 de julio de 2011), mediante la cual se ratifican los compromisos adquiridos con la aprobación inicial del Código y se ajusta
su contenido a los más recientes estándares de buenas prácticas en materia de ética en los negocios.
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De esta manera, el Código de Conducta refleja una declaración responsable al más alto nivel y una garantía del liderazgo y compromiso con la
ética, la sostenibilidad y el buen gobierno del Grupo CAF y es la piedra angular que sirve de base para las políticas y normas de actuación interna.
Los Principios Generales en él contenidos son normas de conducta y estándares éticos imperativos que se concretan en el respeto escrupuloso
a las leyes, a los Derechos Humanos, a las libertades públicas y a los Derechos Fundamentales, a los principios de igualdad de trato y de no
discriminación, a la protección frente a la explotación laboral infantil y a cualesquiera otros principios recogidos, como mínimo, en determinados
instrumentos internacionales que se citan en el mismo. Además de lo anterior, son la base mínima que debe regir cualquier comportamiento o
actuación empresarial de CAF y su cadena de valor.
Con respecto a la información financiera, el Código de Conducta recoge un compromiso específico de actuar con total transparencia, y presta
especial atención a que la citada información se elabore de un modo veraz y se registre y difunda al mercado en la forma establecida por la
legislación aplicable. Del mismo modo, el Grupo CAF busca reflejar de forma fiel y transparente la realidad del Grupo, informando de manera
integrada sobre todos los aspectos de sostenibilidad exigidos por la normativa aplicable.
De esta forma, permitir a los accionistas, inversores, asesores y analistas y a otros grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo en
línea con las mejores prácticas y aplicando lo dispuesto en la Política General de Comunicación de CAF.
Adicionalmente, el Grupo CAF cumple en todo momento con sus obligaciones legales en materia de información pública periódica, respetando
en todo caso, la normativa aplicable sobre información privilegiada y otra información relevante conforme a la normativa del Mercado de Valores y
de los Servicios de Inversión.
El Código de Conducta del Grupo CAF se encuentra disponible en la página web corporativa (www.caf.net) desde su aprobación, en una sección
fácilmente identificable.
En relación con las actividades de formación, en el año 2023, se ha continuado con las actuaciones de carácter permanente dirigidas a la
sensibilización, y difusión de las diferentes normas de Compliance.
A cierre del ejercicio, aunque la divulgación sobre el Código de Conducta y el Manual de Prevención de Delitos ha sido generalizada a todos los
empleados, se ha lanzado la correspondiente formación de acuerdo con los planes ajustados a las necesidades de los diferentes destinatarios
dentro del Grupo. En 2023, el 90% de las personas incluidas en el plan de formación en esta materia han finalizado la misma. Desde el inicio del
plan, más de 8000 personas han sido formadas (de las cuales, 1045 en 2023 y 623 en 2022). La formación en materia de anticorrupción se incluye
en este plan de formación.
Del mismo modo se mantiene una sistemática para la formación, incluyendo los antecitados programas en los planes de acogida para nuevos
empleados. Los materiales de formación se mantienen permanentemente actualizados.
Adicionalmente, el 100% de los socios de proyecto del Grupo CAF, en todas las regiones en las que opera, son informados de la existencia y de la
obligatoriedad del cumplimiento por su parte de los Principios Generales del Código de Conducta de CAF.
En desarrollo de lo anterior, el Sistema Corporativo de Compliance (del cual el Código de Conducta es su norma de base según lo antes indicado)
está destinado a la prevención, detección y gestión temprana de riesgos de cumplimiento.
La Función de Cumplimiento es el órgano del Grupo CAF, con poderes autónomos de vigilancia y control, que tiene encomendada la supervisión
del funcionamiento y del cumplimiento del Sistema Corporativo de Compliance en su conjunto, y la gestión directa de algunos ámbitos (i.e. Ética
en los Negocios y Diligencia Debida en general, Derechos Humanos y Sanciones Internacionales, Anticorrupción, Competencia, Compliance Penal,
Abuso de Mercado y Protección de Datos carácter personal, aunque la gestión de este último ámbito se encuentra parcialmente externalizada en
un Delegado de Protección de Datos).
Además, esta función tiene encomendada igualmente la supervisión de otros ámbitos gestionados por otros responsables. También se coordina
con las restantes funciones corporativas con otras competencias en materia de control interno y gestión de riesgos.
En particular, la Función de Cumplimiento será la instancia interna competente para el seguimiento, la supervisión y el control de la aplicación del
Código de Conducta, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias.
Los miembros de la Función de Cumplimiento son nombrados, sustituidos y destituidos por el Consejo de Administración o por el Consejero
Delegado, e informan de su actividad al Consejo de Administración de CAF, bien directamente, bien a través del reporte a una de sus Comisiones
con arreglo a sus competencias, dependiendo de la naturaleza, alcance y contenido del reporte.
Además, la Función de Cumplimiento cuenta con un Departamento Corporativo en el que delega determinadas competencias para asegurar la
correcta gestión de los asuntos recurrentes de Compliance y la coordinación con los Delegados de Compliance designados en las unidades de
negocio, filiales, o sedes del Grupo CAF o en ámbitos geográficos de aquellas jurisdicciones en las que, o bien así lo exija la legislación local vigente,
o bien ello sea recomendable dadas las dimensiones o las características de la filial o sede.
Para mayor detalle sobre el Sistema Corporativo de Compliance, puede consultarse el apartado 7.2 del Estado de Información No Financiera-
Informe de Sostenibilidad incluido en el informe de gestión.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
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actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
El Grupo CAF ha implementado un Sistema Interno de Información (integrador de todos los canales de denuncias del Grupo CAF), mediante una
herramienta informática, como cauce preferente para informar sobre las acciones u omisiones constitutivas de infracción penal, o administrativa
grave o muy grave (incluidas las infracciones del derecho de la Unión Europea), así como de los incumplimientos relacionados con el Código de
Conducta o de cualquier otra norma del Sistema Normativo Interno del Grupo CAF.
Este Sistema permite la realización de comunicaciones tanto de manera nominal como anónima y garantiza las medidas de protección
establecidas por ley para con los informantes, los terceros relacionados y las personas afectadas por la comunicación.
Las normas principales que conforman y desarrollan el Sistema Interno de Información son la Política del Sistema Interno de Información y el
Procedimiento Corporativo de Gestión del Sistema Interno de Información, aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 5 de
mayo de 2023, y previa consulta con la representación legal de los trabajadores.
Entre la documentación del Sistema se encuentra el detalle de los canales de información existentes para cada entidad jurídica del Grupo CAF y
del responsable de la recepción de las comunicaciones, así como la Política de Privacidad aplicable.
Tanto el Sistema Interno de Información como la documentación del Sistema permanecen públicamente accesibles en la página web corporativa.
A lo largo del año 2023 se ha realizado un control permanente de los diferentes canales de denuncias y un chequeo periódico de su buen
funcionamiento, habiéndose registrado 13 casos en el Sistema Interno de Información.
Todas las denuncias recibidas han sido objeto de investigación interna.
La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión de los Códigos internos de Conducta y del Sistema Interno de Información, a cuyo
efecto la Función de Cumplimiento aprueba al menos un informe de actividades del ejercicio a modo de memoria anual, incluyendo información
relevante sobre los diferentes ámbitos de Compliance y sobre riesgos significativos.
Todo ello se detalla en mayor grado en el apartado 7.2.5 del Estado de Información No Financiera-Informe de Sostenibilidad incluido en el Informe
de Gestión.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El Grupo CAF dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y se diseña un plan de formación al menos bienal. En el marco del
mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento.
Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada
empleado que se integra en el Plan de Formación. Adicionalmente, anualmente, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios
normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos y se
acude con regularidad a webinars impartidos por expertos en la materia.
Es importante resaltar que, asimismo, en el diseño de los estados financieros, anualmente se revisan las recomendaciones que emiten los
organismos reguladores como ESMA y CNMV, donde se pone foco en las novedades normativas y áreas de especial atención en función de la
coyuntura económica del momento.
Por lo que respecta a los programas de formación en materia Económico-Financiera de CAF, S.A. para dar soporte a los diferentes negocios en el
ejercicio 2023 los principales indicadores referentes a esta actividad han sido los siguientes:
• Número de personas participantes en las acciones formativas en esta materia: 2.383.
• Número de horas de formación recibidas: 8.053 horas.
Cabe señalar que en el ejercicio 2023 se han ejecutado un número relevante de horas de capacitación de los trabajadores en el nuevo ERP que se
está implantando.
Además, de forma transversal las principales actividades formativas se han centrado en actualización técnica en el ámbito Económico- Financiero
(normativa, fiscalidad, riesgos...).
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos se plasman en la Política General de Control y Gestión de
Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos.
El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos asume un modelo centralizado de control y gestión de riesgos que abarca todos los ámbitos de
su actividad e integra la visión de éstos en la gestión de la Organización. Dicho modelo establece que todos los miembros de la organización son
actores en el proceso y aspira a integrarlo en la cultura de la compañía.
De cara a organizar esta gestión global y dotarla de homogeneidad, en línea con las mejores prácticas y las recomendaciones de los estándares
internacionales ISO 31000 y COSO ERM, CAF adopta un robusto sistema de tres líneas.
En línea con lo expuesto en el apartado E anterior, la primera línea se define en torno a la gestión del riesgo en el día a día de la compañía y cada
uno de sus negocios.
La segunda línea la constituyen las funciones de aseguramiento que controlan y supervisan el riesgo. En el caso específico del SCIIF, existe una
función de aseguramiento complementario, alineada con las premisas del Sistema Integral de Control y Gestión de riesgos y asumida por la
Dirección Económico-Financiera y de Estrategia. Es una función independiente respecto de las funciones de negocio, propiciando una ajustada
segregación de funciones entre las áreas que asumen el riesgo y el área responsable de su supervisión.
Desde dicha área, se definen los procesos críticos asociados a cada una de las cuentas y desgloses significativos, y se identifican los riesgos que
pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera en base a los errores potenciales según su impacto en los estados financieros y
según la posibilidad de ocurrencia del riesgo.
La tercera línea la constituye la revisión independiente de las dos primeras líneas y es desempeñada por la Función de Auditoría Interna. Dentro de
su ámbito se encuentra valorar la eficacia de los procesos de gestión, control y gobierno del apetito al riesgo y su correcta ejecución
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Al inicio de cada ejercicio, con apoyo de información financiera proyectada, se realiza un análisis de los principales objetivos de control y riesgos de
error, estimando la probabilidad y el impacto que supondría en la información financiera. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios
de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas,
teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo. Adicionalmente el sistema de control interno contempla la realización de
actividades de control periódicas enfocadas a identificar nuevas áreas de riesgos, como, por ejemplo, reuniones del Departamento Económico-
Administrativo Corporativo con los responsables de las unidades de negocio y reuniones de revisión de la información financiera reportada.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Al menos trimestralmente el Departamento Económico-Administrativo Corporativo recibe del Departamento Legal Corporativo el organigrama
societario del Grupo, identificándose las variaciones del perímetro existentes en el periodo. Todas las variaciones en el perímetro son analizadas por
el Departamento Económico- Administrativo Corporativo.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
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El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables en la medida que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no
financiera relacionada preceptiva, que incluye el proceso de identificación de riesgos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Certificación de los estados financieros: Los estados financieros se certifican por el Consejero Delegado junto con el Director Económico-Financiero
y de Estrategia. Previamente, ha existido un proceso de validación previa por parte del principal personal involucrado en la elaboración de los
estados financieros de los datos aportados, así como de la ejecución de las actividades de control diseñadas para mitigar los riesgos de error que
pueden afectar a la información financiera.
Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran
documentados y diagramados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes:
Consolidación y Reporting
Cierre Contable
Remuneraciones del personal empleado
Gestión de Tesorería
Reconocimiento de Ingresos, Facturación y Clientes (para cada tipología de actividad)
Inventarios y compras (para cada tipología de actividad)
Inversiones
Impuestos
Provisiones
Sistemas de Información
Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad de la información financiera (incluidos
los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos
riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización, así como la
evidencia necesaria de la ejecución de la actividad.
La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La Gestión de las Tecnologías de Información y Comunicación (TIC) es un proceso corporativo que forma parte del Modelo de Gestión del Grupo
CAF siendo su misión prestar y gestionar el servicio dando soporte a las necesidades que el Grupo precise en materia de tecnologías de la
información y comunicaciones en cualquiera de los ámbitos de actuación del negocio, potenciando el uso de estas tecnologías y haciendo una
gestión eficaz y eficiente de los recursos disponibles, asegurando la confidencialidad, integridad, disponibilidad y garantía de la información.
Los objetivos que persigue este proceso son:
Cumplir el plan de desarrollo TIC Corporativo
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Garantizar la disponibilidad de los sistemas de información (disponibilidad)
Garantizar la seguridad (confidencialidad e integridad) de los Sistemas de Información.
Impulsar la homogeneización de los Sistemas
Mejorar el nivel de satisfacción de los usuarios de los sistemas TIC
Desarrollar el marco corporativo TIC
El SCIIF incluye actividades de control que monitorizan la correcta ejecución de los procesos en el ámbito de los Sistemas de Información en
relación a:
Gestión de tecnología de la información
Gestión de usuarios
Gestión de la configuración
Gestión de la seguridad física
Gestión del cambio
Gestión de explotaciones y control del sistema
Gestión de continuidad
Gestión de terceros
Adicionalmente destacar la implantación, desde el ejercicio 2017, de un Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) de acuerdo
con ISO 27001, que se certifica desde el ejercicio 2018 y ha sido renovado en 2023 en el ámbito de los sistemas de información gestionados por
la Dirección Digital Corporativa que soportan los procesos corporativos de CAF. Fruto de la implantación realizada, se ha constituido un Comité
de Seguridad y designado un Responsable de Seguridad, al tiempo que los proveedores y el personal afectado han debido leer la Política de
Seguridad publicada y aceptar expresamente unas Condiciones y un Manual de Buenas Prácticas.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Se dispone de un Manual de Políticas Contables y Financieras de ámbito de aplicación a todas las sociedades dependientes de CAF, S.A. en el que
se incluye, entre otras, una política de aprobación y de supervisión de las actividades subcontratadas a terceros en el ámbito de la elaboración de
los estados financieros.
Asimismo, de acuerdo a la matriz de delegación de autoridad existente, la contratación de expertos independientes para la realización de cálculos
o valoración significativos debe ser aprobada por el Departamento Económico-Administrativo Corporativo, para garantizar la idoneidad del
experto.
Las principales actividades subcontratadas a terceros identificadas se centran en la preparación de las nóminas y declaraciones de impuestos
en determinadas filiales (áreas consideradas de bajo riesgo y en filiales que no pueden afectar de modo material a los estados financieros del
Grupo) y la subcontratación de servicios en el área de los sistemas de información (cuya eficacia se monitorea regularmente). Asimismo, durante el
ejercicio 2023 y en ejercicios anteriores se ha procedido a subcontratar a terceros independientes la valoración de los activos y pasivos adquiridos
de acuerdo a la norma NIIF 3 de combinaciones de negocios. En estos casos, es política de la Sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e
independencia.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Económico- Administrativo Corporativo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la
sociedad matriz. Entre sus tareas se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo, con las que se mantiene relación
directa y fluida a través de los responsables de control asignados a cada filial, y la actualización del Manual de Políticas Contables y Financieras.
El Manual se encuentra disponible en el Portal Interno de CAF.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación de la información financiera del ejercicio
siguiente.
La información financiera de cada filial se reporta directamente al Departamento Económico- Administrativo Corporativo a través de una
herramienta en soporte web con formatos homogéneos de reporte a través de la cual se obtiene la información que sustenta a los estados
financieros consolidados, así como los datos consolidados de las notas de la memoria, y donde se realiza la agregación y consolidación de la
información reportada.
El Departamento Económico- Administrativo Corporativo es el responsable de establecer los formatos en la aplicación web (plan de cuentas,
paquetes de información). Los responsables de control asignados a cada filial supervisan el proceso de homogeneización de la información de
cada filial a los estándares del Grupo.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Conforme a lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría se encarga de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables, así como de supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos, incluido el
SCIIF.
La Comisión de Auditoría supervisa que el personal involucrado en las tareas de evaluación del SCIIF:
• Demuestre integridad y sea independiente en la realización de su trabajo, de forma que sus conclusiones sean objetivas e imparciales.
• Sea competente y cuente con la capacitación técnica necesaria para realizar su labor de manera diligente.
El Grupo CAF cuenta con un Área de Auditoría Interna que tiene entre sus funciones apoyar a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión
del diseño y funcionamiento del SCIIF. Anualmente el Responsable de Auditoría Interna presenta para su aprobación a la Comisión de Auditoría
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la propuesta de actividades de auditoría interna, en la que incluye las tareas a realizar para la supervisión del SCIIF. El contenido del plan anual de
trabajo se revisa y actualiza de forma continuada.
En base a dicho plan, el Responsable de Auditoría Interna comunica periódicamente a la Comisión de Auditoría sus conclusiones, debilidades
detectadas, recomendaciones de mejora y planes de acción para implementar medidas correctoras. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo
a las sesiones de la Comisión de Auditoría, o bien mediante informes que envía a la Comisión.
En el ejercicio 2023 el plan anual de trabajo presentado y posteriormente ejecutado por el Área de Auditoría Interna incluye los siguientes aspectos
relativos al SCIIF:
• Actualización del mapa de riesgos de información financiera en un proceso coordinado por la Dirección Económico-Financiera. Para ello, se
analiza si con motivo de cambios en la organización, sistemas, negocios y procesos deben incluirse variaciones en la identificación y evaluación de
los principales riesgos sobre la información financiera.
• Revisión analítica de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la ejecución de las actividades de
control en los procesos de cierre contable y consolidación y reporting, así como de los principales juicios y estimaciones.
• Revisión de procesos y filiales de acuerdo a un plan de rotación en base a riesgos. Dicha revisión incluye los riesgos de información financiera
relevantes y sus controles clave.
• Seguimiento de los planes de acción propuestos para corregir las debilidades de control interno detectadas y llevar a cabo recomendaciones de
mejora.
• Informe anual de indicadores del SCIIF.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados con el Responsable de Auditoría
Interna y la Dirección responsable de elaborar la información financiera para comentar cualquier aspecto relevante y, en su caso, discutir sobre
las debilidades significativas de control interno identificadas. Durante el ejercicio 2023 el Responsable de Auditoría Interna ha asistido a cinco
reuniones de la Comisión de Auditoría, informando sobre la evolución del plan anual de trabajo y los planes de acción existentes para implantar
recomendaciones de mejora de control interno.
Por su parte, el auditor externo se reúne con la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de los trabajos de auditoría sobre los estados
financieros y comunicar las debilidades significativas de control interno detectadas, en su caso, durante el desarrollo de la auditoría, evaluando sus
posibles efectos en la información financiera. A este respecto, no se han identificado aspectos susceptibles de comunicación.
En el año 2023 los auditores externos han comparecido en dos ocasiones ante la Comisión de Auditoría y se han reunido con el Consejo en pleno
en el curso de la sesión celebrada el 19 de diciembre de 2023.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Se adjunta como anexo el informe de auditor externo en relación al sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El número de consejeros externos constituye una amplia mayoría en el Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos
se considera el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo y el porcentaje de participación de dichos consejeros en el capital
de la Sociedad.
Por otra parte, en línea con los compromisos adquiridos en el ejercicio anterior, con fecha 24 de febrero de 2023, el Consejo de Administración,
a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó por unanimidad nombrar por cooptación una nueva Consejera
Independiente, para cubrir la vacante existente en el Consejo. Como resultado de este nombramiento, que fue ratificado por acuerdo de la Junta
General Ordinaria de Accionistas de 10 de junio de 2023, el porcentaje de consejeras, que se había visto reducido temporalmente a 30% al cierre
del ejercicio 2022, se ha situado nuevamente en el 36,36%, cercano al 40% previsto en esta Recomendación.
La Sociedad mantiene su propósito de hacer seguimiento de los nuevos requisitos de equilibrio de género que puedan implementarse en la
normativa española, así como de las mejores prácticas y recomendaciones sobre buen gobierno en esta materia.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
90
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneraciones de la Sociedad no contempla un sistema de remuneración variable vinculado a la entrega de acciones o de
instrumentos financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad se adhirió al Pacto Mundial de Naciones con fecha 4 de diciembre de 2020.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C1.16 (continuación)
Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración.
El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación (art. 29 de los Estatutos Sociales). La renovación del
Consejo de Administración se hará al expirar el mandato de cada uno de ellos. (art. 30 de los Estatutos Sociales).
Corresponde a la Junta la competencia para cesar a los miembros del Consejo de Administración (art. 13.1º de los Estatutos Sociales). El cese de los
Consejeros se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento (art. 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración).
El Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión (véase apartado C.1.19 de este Informe).
Los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación
en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que
aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido
de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se
informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse
constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de
las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un Consejero independiente antes del cumplimiento
del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá
explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la
Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración).
C1.30 (continuación)
Mecanismos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación:
Los principios que fundamentan la relación de la Sociedad con analistas, bancos de inversión y agencias de calificación están recogidos en la
Política General de Comunicación de la Información Económico-Financiera, No Financiera y Corporativa, y de Contactos con Accionistas, Inversores
Institucionales y Asesores de Voto y son los de transparencia, igualdad de trato y no discriminación, veracidad, y fiabilidad de la información
suministrada.
El Departamento de “Relación con Inversores”, adscrito a la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia de la Sociedad, es el responsable de
canalizar la comunicación entre la Sociedad y los accionistas, inversores, gestores de activos, intermediarios financieros y analistas que cubren el
análisis de CAF como sociedad cotizada, respetando en todo caso los principios generales establecidos en antes citada Política, que garantiza su
trato objetivo, equitativo y no discriminatorio.
C.2.1 (continuación)
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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COMISIÓN DE AUDITORÍA
En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión podrá
constituirse sin previa convocatoria cuando se hallen presentes o representados todos los miembros y acuerden por unanimidad celebrar la
reunión (art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). La Comisión de Auditoría adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los
Consejeros concurrentes, presentes o representados, a la sesión. De cada sesión se levantará un acta por parte del Secretario que, una vez
aprobada bien al finalizar la propia sesión, bien en la siguiente, será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a
disposición de todos los miembros del Consejo de Administración (art. 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría).
Las actividades más relevantes desarrolladas en el ejercicio 2023 por esta Comisión vienen detalladas en el Informe de Funcionamiento que
se publicará con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en la página web corporativa (www.caf.net). Cabe destacar las
siguientes:
i. Actividades en materia de información financiera y no financiera y los mecanismos asociados de control interno
• Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su formulación, de las Cuentas Anuales y los Informes de
Gestión, individuales y consolidados de CAF, S.A. y del Grupo CAF, respectivamente, correspondientes al ejercicio social de 2022. Supervisión de la
integridad de la información no financiera, en particular la contenida en el Informe de Gestión, del que forman parte el Informe Anual de Gobierno
Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información No Financiera.
• Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, de la información financiera intermedia
semestral y la información sobre resultados del primer y tercer trimestre.
• Revisión de la restante información para su puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante el ejercicio informado.
ii. Actividades en materia de operaciones con partes vinculadas
Reporte de la Dirección Económico-Financiera sobre las operaciones vinculadas ejecutadas durante el ejercicio 2023.
iii. Actividades en materia de Política de Sostenibilidad y términos de ejecución de la misma en el ejercicio
La supervisión de la Política de Sostenibilidad de la Sociedad y de sus prácticas en materia medioambiental y social corresponde a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la verificación por parte de la Comisión de Auditoría de la información sobre dicha materia que
la Sociedad publica como parte del Informe de Gestión que acompañaba a las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de CAF, S.A. y Grupo
CAF, respectivamente.
La Comisión ha desempeñado las funciones relativas al Sistema Interno de Información (canales de denuncias) y los códigos internos de conducta
del Grupo, y a la aplicación de la Política General de Comunicación de la Sociedad, que se reportan en el punto siguiente.
iv. Actividades en materia de control interno y gestión de riesgos
• Evaluación continuada del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y análisis de las recomendaciones y planes de mejora
del mismo, propuestas por parte de Auditoría Interna.
• Supervisión de la Unidad de Gestión de Riesgos. En el ejercicio de esta función, la Comisión ha recibido el reporte de la Unidad de Gestión de
Riesgos, con intervención presencial de su Responsable, en relación con los principales riesgos y contingencias de la Sociedad y su Grupo.
• Supervisión de las actuaciones de la Función Fiscal interna de la Sociedad, encargada del control y gestión de los riesgos fiscales en el Grupo, con
intervención presencial de su Responsable para reportar, entre otras cuestiones, sobre las inspecciones en curso, operaciones realizadas, evolución
de la matriz de riesgos, seguimiento del cumplimiento de la Política Fiscal y novedades en materia fiscal más relevantes para la Sociedad.
• Propuesta de Política General del Sistema Interno de Información, del procedimiento para su gestión, y de la designación de su Responsable, para
su elevación al Consejo de Administración.
• Supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y del Sistema Interno de Información.
v. Actividades relacionadas con la auditoría interna
La Comisión ha analizado y supervisado de forma directa y continuada las actuaciones desarrolladas por la Auditoría Interna de la Sociedad.
Adicionalmente ha llevado a cabo las actuaciones siguientes:
• Revisión del Informe Anual de Actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2022, que incluye el seguimiento de las
recomendaciones de control interno realizadas por Auditoría Interna a través de distintos informes.
• Aprobación del Plan de trabajo de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2023.
• Seguimiento de la ejecución del Plan de trabajo de Auditoría Interna a lo largo del ejercicio.
• Evaluación del funcionamiento de la Auditoría Interna y del desempeño de su responsable.
vi. Actividades relacionadas con el auditor externo
• Análisis de los informes del auditor externo relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, del ejercicio 2022.
• Análisis del informe de revisión limitada sobre los estados financieros semestrales de 2023.
• Solicitud de la confirmación escrita de independencia emitida por el auditor, y elaboración del Informe sobre la independencia del mismo, en
relación con la auditoría de las cuentas anuales de 2022.
• Aprobación de la propuesta de servicios ajenos a los de auditoría para el ejercicio 2024 y su presupuesto. Verificación de los honorarios reales
incurridos por los servicios contratados para 2023, según el presupuesto aprobado.
• Evaluación de la actuación del auditor externo.
vii. Análisis de operaciones corporativas
Análisis de las operaciones corporativas de carácter estratégico en curso, para su informe previo al Consejo de Administración.
viii. Actividades sobre financiación
Análisis de la propuesta de renovación anual del programa de emisión de pagarés en MARF, registrado por primera vez en diciembre de 2020, y
propuesta al Consejo de Administración para su aprobación.
ix. Actividades de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión
La Comisión ha verificado el cumplimiento de los planes de acción de 2023, establecidos en el Informe sobre la evaluación anual de su
desempeño, aprobado en su sesión de 19 de diciembre de 2022.
En particular, la Comisión ha hecho seguimiento de los asuntos clave relativos a Ciberseguridad y sus posibles implicaciones para el Consejo
de Administración, entre ellos la publicación del Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad de 2023, impulsado y difundido por la CNMV,
promoviendo la exposición de estas cuestiones ante el Consejo en pleno.
x. Otras actividades
• Aprobación del informe relativo al funcionamiento de la Comisión de Auditoría del ejercicio 2022.
• Supervisión de la aplicación de la Política General de Comunicación.
• Supervisión de la actividad del Área de Relación con Accionistas e Inversores durante el ejercicio y de su Plan de Actividades para 2023.
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• Aprobación de un plan de trabajo anual para el ejercicio 2024 que incluye el calendario anual de sesiones de la Comisión con los auditores
externos.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión queda constituida con la presencia de más de la mitad de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los
consejeros presentes o representados en la reunión. La representación solamente podrá otorgarse en favor de otro consejero que sea miembro de
la Comisión. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad
o ausencia, el Presidente será sustituido por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica
antigüedad, por el miembro de la Comisión de mayor edad. En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de
la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión puede constituirse, sin previa convocatoria, cuando se hallen presentes todos los miembros
y acuerden por unanimidad celebrar la reunión. Los acuerdos adoptados se recogen por el Secretario en las correspondientes actas, que son
aprobadas en la misma sesión o en la inmediatamente posterior y será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a
disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Como principales actividades desarrolladas por la Comisión en el ejercicio 2023 pueden destacarse las siguientes:
a. Actividades en materia de nombramientos
• Elevación al Consejo de la propuesta para el nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Vila como Consejera
Independiente y su incorporación a la Comisión de Auditoría.
• Presentación al Consejo, para su elevación a la Junta General: (i) del informe previo sobre la propuesta para la reelección del Sr. Martínez Ojinaga
como Consejero Ejecutivo, así como (ii) de la propuesta para la ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia
Vila y su nombramiento como Consejera Independiente.
• Revisión de la matriz de competencias del Consejo de Administración.
b. Actividades en materia de retribuciones
• Propuesta al Consejo de Administración del Informe de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2022.
• Verificación del cumplimiento de los parámetros económico-financieros y no financieros predeterminados para el devengo de la retribución
variable correspondiente al ejercicio 2022.
• Propuesta al Consejo de remuneración de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2023.
• Propuesta al Consejo del Plan de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos y el Comité Ejecutivo para el ejercicio 2023.
• Elevación al Consejo de Administración de la propuesta de dotaciones al Sistema de Ahorro a Largo Plazo para el ejercicio 2023.
• Propuesta al Consejo de un Plan de Incentivo a Largo Plazo.
c. Actividades en materia de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad
• Revisión del Estado de Información No Financiera/Informe de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2022, para su aprobación por el Consejo
de Administración.
• Revisión de los Informes de la “Declaración de Lucha contra la “Esclavitud Moderna”, correspondientes al ejercicio 2022.
• Supervisión del cumplimiento efectivo de las reglas de gobierno corporativo y evaluación del Sistema de Gobierno Corporativo durante 2023.
• Supervisión de la Política de Sostenibilidad así como de las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social en el ejercicio 2023.
• Verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros durante el ejercicio 2023.
d. Otras actuaciones
• Aprobación del Informe de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, correspondiente al ejercicio 2022.
• Propuesta de designación del evaluador externo para el ejercicio 2023, previa verificación de su independencia.
• Supervisión del proceso de renovación de la póliza de seguros de Consejeros y Directivos.
• Aprobación del Plan de Actividades de la Comisión para 2024.
e. Actividades en materia de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión
A lo largo del año 2023, la Comisión dio seguimiento continuado a los planes de acción establecidos para el mismo, constatando que habían sido
cumplidos satisfactoriamente.
D.1 (continuación)
(ii) el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas delegables, que se describe a continuación:
El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad elevará a la Comisión de Auditoría, a través de la Secretaría de la Comisión,
un informe periódico resumiendo las Operaciones Vinculadas cuya aprobación hubiese sido delegada por el Consejo de Administración y que
hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente al definido para el reporte, cuya duración deberá permitir a la Sociedad cumplir con
sus obligaciones legales en materia de Operaciones Vinculadas.
En el informe se hará constar, al menos:
(i) El número de Operaciones ordenadas por tipo y Parte Vinculada.
(ii) La siguiente información respecto de cada Operación Vinculada: naturaleza de la Operación, importe o contraprestación de la Operación y
rangos de precios de mercado para operaciones similares, parte vinculada a la que se refiera y resto de condiciones de la Operación.
(iii) El cumplimiento respecto de cada Operación de los requisitos establecidos para la aprobación por delegación.
(iv) Un resumen de los motivos por los que se aprobó cada Operación, con especial énfasis en la equidad y transparencia de las mismas.
El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad establecerá los medios y mecanismos para disponer de forma permanente y
actualizada de:
• Un registro de las propuestas de Operaciones Vinculadas.
• Un registro de las Operaciones Vinculadas ejecutadas, que comprenderá necesariamente la situación de los umbrales aplicables para la
aprobación y publicación de Operaciones Vinculadas.
Por su parte, desde Secretaría del Consejo se proporcionará al Director Económico-Financiero y de Estrategia el detalle de las personas vinculadas
a los Consejeros que han de considerarse Partes Vinculadas a la Sociedad a los efectos de la aplicación de la normativa sobre Operaciones
Vinculadas. (Artículo 8 del Manual de Operaciones Vinculadas).
99
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Las Operaciones Intragrupo que por sus características se consideran Operaciones Vinculadas se gestionan con arreglo al Manual. Por su parte,
para la aprobación de las Operaciones Intragrupo, desde la perspectiva de las sociedades dependientes a las que se refiere el art. 231 bis de la Ley
de Sociedades de Capital, se aplica lo previsto en este último artículo.
E.1 (continuación)
El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por CAF está alineado con los estándares internacionales, ISO 31000 y COSO ERM (Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management), en cuanto al uso de una metodología efectiva para el
análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las Tres Líneas, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito de la gestión y control
de riesgos.
Se exponen a continuación los aspectos principales del Modelo de las Tres Líneas:
Determinar la Política General de Control y Gestión de Riesgos y supervisar los sistemas internos de información y control son dos de las funciones
y competencias del Consejo de Administración, siendo la Comisión de Auditoría quien tiene atribuida la responsabilidad de supervisar y evaluar los
sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo, así como de supervisar la función interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad.
La responsabilidad de todas las actividades orientadas a la consecución de los objetivos de la Organización, incluyendo aquellas relacionadas con
la gestión de riesgos y oportunidades, recae en la Dirección de la Sociedad, que fomenta una cultura sensible al respeto del apetito al riesgo.
Cada actividad que se afronta entraña incertidumbres a modo de riesgo que pueden provocar desviaciones de la consecución de los objetivos
marcados, o a modo de oportunidad a explotar para maximizarlos. Por eso, las funciones que desarrollan actividades en CAF, tanto en la provisión
de productos y servicios como en áreas de soporte, tienen siempre presente la importancia de anticipar e identificar eventos de incertidumbre,
evaluarlos y, si procede, gestionarlos.
Con toda una organización volcada en la gestión de riesgos y oportunidades, la labor de la segunda línea resulta crucial en tres aspectos:
1) Asegurar la correcta evaluación y cuantificación de los riesgos: desde su conocimiento y experiencia, con la independencia de la que gozan,
retan las valoraciones de la primera línea y apoyan a ésta en la cuantificación.
2) Facilitar a la dirección la información de las diferentes tipologías de riesgos en un lenguaje comprensible y común que permita la toma de
decisiones basada en riesgos.
3) Velar por que el nivel de riesgo global de la compañía se mantenga dentro del apetito establecido por el Consejo de Administración,
manteniendo para ello la suficiente independencia para su correcto funcionamiento y rindiendo cuentas de manera directa a la Comisión de
Auditoría.
Con carácter general, el rol de segunda línea de aseguramiento está asignado al Departamento de Gestión de Riesgos. Integrado en la Dirección
Económico – Financiera y de Estrategia y bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría. Este departamento es el responsable de asegurar
el buen funcionamiento del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos, manteniendo el riesgo en niveles coherentes con el apetito
establecido. No obstante, el Grupo cuenta con distintas segundas líneas de aseguramiento complementarias, según determinadas materias de
especialidad o sistemas de control interno.
En el caso concreto de los riesgos de naturaleza fiscal de cumplimiento, el rol de la segunda línea lo desempeña la Función Fiscal Corporativa, que
controla el nivel de riesgo fiscal tanto para cada negocio y geografía como a nivel corporativo.
La tercera línea la compone el equipo de Auditoría Interna. Desde la objetividad, autoridad y credibilidad que le confiere su independencia
respecto de la Dirección, evalúa la idoneidad y efectividad de la gestión y gobernanza de los riesgos. Su análisis sistemático y el reporte de sus
hallazgos tanto a la Dirección como a la Comisión de Auditoría promueve y facilita la mejora continua.
Como novedades en el ejercicio 2023, destacamos las siguientes:
Se ha avanzado en la actualización del catálogo de riesgos del Grupo además de mejorar la metodología y dinámicas de gestión de cada tipología
de riesgo. Durante el ejercicio 2023, se ha puesto el foco en profundizar en la gestión del riesgo en el área de Laboral desde Recursos Humanos y
se ha trabajado en mejorar la madurez de las medidas de mitigación y controles existentes de los riesgos ambientales y seguridad y salud de los
trabajadores (SST) de la Organización.
Adicionalmente, se ha continuado avanzando en el refinamiento de la gestión de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático en el
seno del marco del Sistema Integral de Gestión de Riesgos. En concreto, se ha continuado aumentando el nivel de detalle del análisis.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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27/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
101
Informe de auditor referido a la “Información relativa al
Sistema de Control Interno sobre la Información
Financiera (SCIIF)” de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE
FERROCARRILES, S.A. correspondiente al ejercicio 2023
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14 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A20001020
Denominación Social:
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A
Domicilio social:
JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA
103
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
* La política de remuneraciones de CAF correspondiente al ejercicio 2024 fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el 11 de junio de 2022, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2022, que a su vez formuló dicha propuesta a la
vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha. Cabe destacar que la política
de remuneraciones aprobada por la Junta General es de carácter continuista con la política que había venido siendo aplicada por CAF durante
los ejercicios anteriores, si bien se incluyeron los cambios y mejoras que se indican a continuación, además de la ampliación del contenido de la
política de remuneraciones de conformidad con la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital:
1. La inclusión del seguro de vida entre los conceptos retributivos que cabe aplicar a los consejeros en su condición de tales, a la vista de la
modificación del artículo 39 de los estatutos sociales aprobada por la Junta General celebrada el 5 de junio de 2021;
2. La introducción de un sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos;
3. La ampliación de los parámetros no financieros a los que se encuentra vinculado el devengo de la remuneración variable, incluyendo otros
indicadores de ESG que contribuyan a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad;
4. La inclusión de una mención más específica a la posibilidad de aplicar la cláusula "malus" antes de abonar la remuneración variable a los
consejeros ejecutivos; y
5. La actualización de la retribución fija anual del consejero delegado.
Asimismo, según fue aprobado por la Junta General, dicha política de remuneraciones resultó de aplicación desde la fecha misma de su
aprobación (i.e., 11 de junio de 2022) y durante lo que restaba de ejercicio 2022 y mantiene su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a su
aprobación, es decir, los ejercicios 2023, 2024 y 2025, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, puedan
ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF.
* La política de remuneraciones de CAF atiende a los siguientes principios y fundamentos:
1. Criterios generales
- con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, tomando como base la retribución fijada para consejeros de sociedades
cotizadas de tamaño o actividad similares a los de CAF, de acuerdo con la información pública proporcionada por dichas sociedades, así como al
cumplimiento de los principios de moderación y prudencia;
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al
nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base en la equidad interna y la competitividad externa;
- igualmente, CAF concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para contribuir a la
estrategia empresarial y a los intereses, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la compañía, en particular con el fin de garantizar una
correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas; y
- asimismo, el sistema retributivo de CAF se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables y trata de incorporar
los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen
gobierno de sociedades en cada momento, como los propugnados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que aprobó la
CNMV en 2015 y cuya última revisión es de junio de 2020.
2. Consejeros externos
- en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la retribución debe ser suficiente para compensar su dedicación,
cualificación y responsabilidad;
- en el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución se fijará en un nivel que no comprometa en ningún
caso su independencia de criterio;
- la política de retribución persigue que se fomente la motivación y retención de los profesionales más adecuados.
3. Consejeros ejecutivos
En relación específicamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, distintas de
las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:
- ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad
pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades; y
- tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector.
A este respecto, la política de remuneraciones aprobada por la Junta General prevé la inclusión de conceptos retributivos variables vinculados a
la consecución de objetivos económico-financieros concretos, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la
Sociedad. Asimismo, deberán fijarse parámetros no financieros que promuevan la sostenibilidad y creación de valor a largo plazo para la Sociedad.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de la cuantía de
la retribución variable, los parámetros sobre los que se basa, su ponderación, los objetivos al inicio de cada ejercicio (en el caso de la retribución
variable anual) y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo.
Continúa en apartado D
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo
de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de
beneficios a los accionistas.
En el caso de los consejeros que no son ejecutivos, se prevé fijar su retribución en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia
de criterio, como se ha venido haciendo en años anteriores.
Por su parte, los consejeros ejecutivos participan en un plan de incentivo a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 (tal y como se describe
en mayor detalle en el apartado B.7 posterior) cuya duración abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026. Dicho plan,
liquidable, en su caso, en el ejercicio 2027, incluye parámetros ligados a la consecución de objetivos económico-financieros y objetivos no
financieros definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo
2023-2026 y Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026, respectivamente).
Por otro lado, está previsto que se mantenga la remuneración variable a corto plazo en el paquete retributivo de los consejeros ejecutivos durante
el ejercicio 2024. En tal caso, los parámetros que se escojan para valorar el grado de cumplimiento de los objetivos y determinar la remuneración
variable de los consejeros ejecutivos deberán ser tanto de carácter económico-financiero (como contratación, ventas, cash-flow o BAI) como no
financiero (tales como satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa, el resultado de la evaluación Ecovadis, el indicador de reducción
de emisiones de CO2 (alcance 1&2) u otros indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad de CAF). La intención es que dichos parámetros
atiendan a la viabilidad y sostenibilidad del grupo CAF tanto a corto como a largo plazo, seleccionando parámetros que, aunque medidos
anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo.
El grado de cumplimiento de los objetivos fijados se comprobará por el Consejo de Administración una vez conocidos los datos definitivos
obtenidos (a cierre de ejercicio para la retribución variable anual y durante el ejercicio 2027 para la retribución variable a largo plazo). Asimismo, se
procurará que el importe de dicha retribución variable guarde un equilibrio adecuado con el de los componentes fijos, de forma que constituya un
incentivo adecuado sin desvirtuar su carácter complementario respecto de las cuantías fijas.
Asimismo, se prevé que el pago de los componentes variables (tanto a corto como a largo plazo) se difiera en el tiempo (hasta después de
la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio siguiente para la remuneración variable anual y la que se celebrará en 2027 para la
remuneración variable a largo plazo), de manera que exista tiempo de proceder a la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros
vinculados al rendimiento, y así permitir al Consejo de Administración medir adecuadamente el grado de consecución de los objetivos y valorar
si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos, tales como
incumplimientos graves de sus obligaciones, la introducción de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados
financieros de la Sociedad.
Finalmente, la Sociedad podrá reclamar el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos o
en caso de que concurra alguna circunstancia que lo haga aconsejable.
Tanto la reducción como la devolución del incentivo puede llegar a ser total dependiendo de la gravedad del evento.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el mix retributivo muestra un equilibrio entre
componentes fijos y variables y atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Se prevé que, durante el ejercicio 2024, los componentes de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprendan una
remuneración fija por pertenencia al Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones, y dietas por asistencia a las reuniones del
Consejo y, en línea con lo previsto en el apartado 3.1.4 de la política de remuneraciones, una asignación fija adicional para aquellos consejeros que
desempeñen otras funciones o responsabilidades.
Se prevé que el importe al que ascenderán los componentes fijos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales durante el
ejercicio 2024 no presenten variaciones respecto del ejercicio 2023, ya que los importes aprobados durante dicho ejercicio se han establecido para
su vigencia hasta 2025. Las variaciones acordadas en el ejercicio 2023 se describen en el apartado B.5.
No se prevé que vayan a existir otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Se prevé que el importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio 2024 por el desempeño de funciones de alta dirección de los
consejeros ejecutivos se actualice, en su caso, en línea con las revisiones de salario fijo acordadas en el convenio colectivo de aplicación.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los
consejeros ejecutivos.
Aunque a fecha de hoy no se puede proporcionar una estimación del importe al que ascenderán las primas de seguros durante el ejercicio 2024,
no se prevé que se vayan a producir modificaciones sustanciales respecto de los importes abonados durante el ejercicio 2023.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo
de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de
beneficios a los accionistas.
En lo que respecta a la retribución variable a largo plazo, los consejeros ejecutivos participan en un plan de incentivo a largo plazo aprobado
durante el ejercicio 2023, cuyos términos se describen en detalle en el apartado B.7, y con el que se persigue establecer un incentivo para la
consecución de resultados y de los objetivos estratégicos de la Sociedad que refuercen su rendimiento y sostenibilidad a largo plazo. Dicha
retribución se liquida, en su caso, en el ejercicio 2027, una vez aprobadas por la Junta General las cuentas anuales correspondientes al ejercicio
2026.
Por otro lado, en lo que respecta a la retribución variable a corto plazo, cuya inclusión está previsto que se mantenga durante el ejercicio 2024,
la intención es que los parámetros que se escojan atiendan a la viabilidad y sostenibilidad del grupo CAF tanto a corto como a largo plazo,
seleccionando parámetros que, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo. Dichos
parámetros deberán ser tanto de carácter económico-financiero (como contratación, ventas, cash-flow o BAI) como no financiero (tales como
satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa, el resultado de la evaluación Ecovadis, el indicador de reducción de emisiones de CO2
(alcance 1&2) u otros indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad de CAF).
A este respecto, se prevé que dichos componentes variables a corto plazo sean similares a los ya incluidos en los ejercicios anteriores, tanto en la
vinculación de los parámetros de referencia con el rendimiento de CAF, como en la forma de comprobación de los mismos y en la posibilidad de
que la Sociedad reclame el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos.
La medición del grado de cumplimiento de los objetivos a corto plazo se realizará sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a 31 de
diciembre de 2024, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre de 2025 (en lo que respecta a los parámetros
financieros), y sobre la base de encuestas, cuestionarios, mediciones, informes de terceros o métodos similares (en lo que respecta a los parámetros
no financieros).
Asimismo, a la hora de fijar la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos, se evitará que el componente variable a corto plazo pueda
comprometer la búsqueda del mejor interés del Grupo y su pago se diferirá en el tiempo un mínimo de seis meses desde el cierre del ejercicio,
hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al rendimiento y la valoración efectiva de si concurre alguna
circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos, tales como incumplimientos graves
de sus obligaciones, la existencia de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad.
A fecha de hoy no se dispone del importe al que ascenderá el límite máximo de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos durante
el ejercicio 2024, si bien se prevé que sea inferior al del ejercicio 2023.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Con todo lo expuesto, la Sociedad considera que el sistema de remuneraciones atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad tiene suscrito un sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos, bajo el sistema de aportación definida,
compatible con otro tipo de indemnizaciones. Los hechos causantes cubiertos por el mismo son la jubilación, el fallecimiento, la invalidez
permanente absoluta y la gran invalidez.
El devengo o consolidación de los derechos derivados del sistema de ahorro a largo plazo se produce cuando concurre uno de estos hechos
causantes o en determinados supuestos de extinción de la relación laboral o mercantil con la Sociedad.
La dotación al citado sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2024 será un importe similar al
correspondiente al ejercicio 2023.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas por la Sociedad en caso de terminación de las funciones como consejero, salvo lo indicado en el
apartado siguiente para el Consejero Delegado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con el régimen previsto en el artículo 249 LSC en relación con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas al amparo de
una delegación de facultades del consejo o de cualquier otro título, la Sociedad suscribió un contrato mercantil con el actual Consejero Delegado,
que fue nombrado con fecha 29 de abril de 2021 con efectos a partir del 1 de septiembre de 2021, de duración indefinida y con el contenido
estipulado en dicho artículo.
En dicho contrato se establece una indemnización equivalente a dos años de su retribución fija en caso de cese en el cargo de Consejero
Delegado (i) por voluntad de la Sociedad y sin causa imputable al consejero, o (ii) por voluntad del Consejero Delegado, si su decisión viniese
motivada por un incumplimiento grave y culpable por parte de la Sociedad de las obligaciones contraídas en el contrato o en el caso de que se
produjese un vaciamiento o modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación no motivado por causa imputable al
Consejero Delegado.
Asimismo, el contrato prevé expresamente las obligaciones, a cargo del Consejero Delegado, de no competencia y de exclusividad, durante sendos
plazos de dos años a partir del cese del Consejero Delegado en el cargo, si bien dichas obligaciones no devengan una retribución adicional.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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La Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo (la secretaria del Consejo) sin delegación de facultades, que se vincula con la Sociedad en virtud
de un contrato laboral, y con quien no se han establecido cláusulas ni acuerdos de ningún tipo al margen del régimen laboral común.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No se prevé que exista ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados
distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se espera que los consejeros perciban retribución alguna en forma de anticipos, créditos o garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No se espera que existan conceptos retributivos adicionales durante el ejercicio en curso.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
El Consejo de Administración está valorando proponer a la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad una modificación de la política de
remuneraciones actual para incorporar la posibilidad de que la remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones, de opciones
sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, además de otros ajustes que se consideren oportunos.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.caf.net/upload/accionista/politica-remuneraciones-consejeros-2022.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2022 se aprobó con una mayoría superior a la del Informe del ejercicio 2021. Pese a ello, la
Sociedad ha considerado oportuno tomar una serie de medidas para tener en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se
sometió a votación el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2022:
- Por un lado, los principales proxy advisors y los accionistas e inversores significativos de la Sociedad han venido demandando en los últimos años
la implementación de un plan de incentivo a largo plazo. Atendiendo a dichas observaciones, la Sociedad ha implantado el plan de incentivo
a largo plazo que se describe en detalle en el apartado B.7, logrando una mayor alineación de la retribución de los consejeros ejecutivos con el
rendimiento y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- En la elaboración de dicho plan se ha contado con el asesoramiento de diversos asesores externos y se ha contactado con los principales
accionistas e inversores institucionales de la Sociedad, brindándoles la oportunidad de pronunciarse sobre dicho plan y trasladar sus comentarios
al mismo antes de su aprobación. Entre otras cuestiones, las recomendaciones de dichos asesores, proxy advisors, accionistas e inversores se han
plasmado en los siguientes aspectos del plan:
• La selección de las métricas, incluyendo al menos una no financiera.
• La ponderación entre las métricas.
• La fijación de objetivos ambiciosos.
• El plazo de duración del plan.
• La existencia de un parámetro llave.
• Que el devengo de parte del incentivo se establezca por referencia a un grupo de comparación.
- También en línea con las recomendaciones de los proxy advisors, se ha decidido revelar en el presente Informe los objetivos a cumplir en relación
con cada uno de los parámetros de la retribución variable a largo plazo para el devengo del incentivo.
- Asimismo, en el presente informe de remuneraciones se ha ofrecido más información sobre las ponderaciones de cada parámetro, los objetivos y
el grado de consecución de los mismos en el marco de la retribución variable a corto plazo de los consejeros, en respuesta a las demandas de los
principales proxy advisors durante los últimos años.
- Por último, se ha considerado oportuno ampliar la información ofrecida en el apartado B.9 sobre el sistema de ahorro a largo plazo de los
consejeros ejecutivos, en atención a las observaciones formuladas por los principales proxy advisors, indicando que dichas aportaciones están
prefijadas y que no se prevén variaciones sustanciales en los próximos años.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La presente política de remuneraciones fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2022, previa
propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2022, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista del informe y de la
propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha.
Asimismo, para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada
caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que
desempeña.
En particular, la fijación del paquete retributivo del Consejo correspondiente al ejercicio 2023 se realizó como sigue:
(i) Dentro del primer trimestre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la
aprobación de los parámetros sobre los que se basaría la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
(ii) A continuación, el Consejo de Administración acordó por unanimidad la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que se describe anteriormente.
(iii) Con fecha 27 de julio de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la aprobación
de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, que incluía el incremento de la asignación fija por pertenencia al Consejo de
Administración y de la retribución por pertenencia a las Comisiones, así como la incorporación de una retribución adicional a los Presidentes de las
Comisiones, en atención a sus especiales funciones y responsabilidades, tal y como se describe en detalle en el apartado B.5. El importe del resto
de conceptos de la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales no ha variado respecto del ejercicio anterior.
(iv) Con fecha 28 de julio de 2023, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que se describe anteriormente.
(v) Con fecha 14 de noviembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración las
dotaciones al sistema de ahorro a largo plazo aplicables a los consejeros ejecutivos, cuyo importe agregado se recoge en la tabla a) iii) del apartado
C.1 del presente informe.
(vi) Con fecha 15 de noviembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que se describe anteriormente.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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(vii) Con fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración, entre
otras cuestiones, la aprobación de un plan de incentivo a largo plazo para el periodo 2023-2026, dirigido a, entre otros, los consejeros ejecutivos.
En la elaboración del plan de incentivo a largo plazo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha atendido a las sugerencias de diversos
asesores externos, proxy advisors, accionistas significativos e inversores institucionales.
(viii) Con fecha 19 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó las propuestas formuladas por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que se describen anteriormente.
(ix) Con fecha 27 de febrero de 2024, el Consejo de Administración ha aprobado la retribución final de los consejeros ejecutivos correspondiente al
ejercicio 2023, una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2023 y evaluado el grado de cumplimiento de los parámetros propuestos por la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No han existido durante el ejercicio desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones durante el ejercicio 2023.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La política de remuneraciones de CAF atiende primeramente a criterios de mercado y al cumplimiento de los principios de moderación y
prudencia.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo
de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de
beneficios a los accionistas.
Como muestra de ello, los administradores no han disfrutado en 2023 de anticipos, garantías o créditos, y tampoco han recibido remuneraciones
adicionales como consecuencia de su pertenencia a consejos de administración o a la alta dirección de otras sociedades del grupo.
En lo que respecta a los consejeros ejecutivos, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, y garantizar que su remuneración atienda
a los resultados a largo plazo de la misma, durante el ejercicio 2023 se han incluido componentes variables en su retribución, vinculados a criterios
de rendimiento profesional, tal y como se describe en mayor detalle en el apartado B.7 posterior.
En este sentido, y como novedad en el ejercicio 2023, el Consejo de Administración ha decidido implantar un plan de incentivo a largo plazo
aplicable a los consejeros ejecutivos, cuya duración abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026 e incluye parámetros
ligados a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con
el interés social (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026 y Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del
ejercicio 2026, respectivamente). También se ha acordado, al igual que en ejercicios anteriores, vincular la retribución variable a corto plazo de
los consejeros ejecutivos a parámetros ligados a la consecución de objetivos económico- financieros concretos, cuantificables y alineados con el
interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad en diferentes ámbitos (contratación, ventas, BAI), y a una adecuada gestión operativa
(flujo de caja), así como a parámetros no financieros (satisfacción del cliente, índice de salud organizativa, resultado de la evaluación de Ecovadis y
reducción de emisiones (Alcances 1&2) idóneos para la creación de valor a largo plazo.
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El abono de la retribución variable se difiere en el tiempo, de modo que el Consejo de Administración disponga de tiempo suficiente para verificar
el grado de cumplimiento de los objetivos y pueda valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir dicha remuneración.
Además, se ha previsto que, en caso de error en el cálculo de la retribución variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, los
consejeros ejecutivos estarán obligados a reembolsar el exceso que hubieran percibido.
Asimismo, se ha analizado un grupo de comparación de 18 compañías con sociedad matriz ubicada en España y una dimensión en términos de
facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a la de CAF. Del análisis de los datos de dicha muestra, obtenidos tras un
estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido prestigio, se concluye que la remuneración de CAF se encuentra en línea
con las empresas comparables.
En lo que respecta a los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, su retribución se fija en un nivel que no comprometa en ningún caso su
independencia de criterio.
Finalmente, las remuneraciones devengadas en el ejercicio 2023 para el conjunto de consejeros están alineadas con las correspondientes a otras
sociedades cotizadas, utilizándose como criterio de comparación el relativo a la actividad, tamaño, facturación o capitalización bursátil similar a la
de CAF, según se ha publicado en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio
2022, el más reciente disponible elaborado por la CNMV.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones implantado atiende
a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada durante el ejercicio 2023 cumple plenamente con lo dispuesto en la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 11 de junio de 2022, tal y como se explica a continuación:
(i) La retribución devengada por los consejeros en su condición de tales ha consistido únicamente en una remuneración fija por la pertenencia
al Consejo, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones y una remuneración fija al
Presidente y a la Secretaria del Consejo, así como a los Presidentes de las Comisiones, en atención a sus especiales funciones y responsabilidades,
habiéndose mantenido dentro de la cifra máxima prevista en el apartado 3.1 de la política de remuneraciones de CAF.
(ii) Además de los conceptos mencionados en el párrafo (i) anterior, la retribución fija de los consejeros ejecutivos ha comprendido los conceptos
previstos en el apartado 3.2 de la política de remuneraciones de CAF, no habiéndose superado los límites cuantitativos allí previstos.
(iii) La remuneración variable de los consejeros ejecutivos se ha vinculado a la consecución de objetivos económico-financieros concretos, así como
a objetivos no financieros que promueven la sostenibilidad y creación de valor a largo plazo para la Sociedad, tal y como se prevé en el apartado
3.2.2 de la política de remuneraciones.
En cuanto a la relación entre la retribución de los consejeros y los resultados de la Sociedad, la inclusión de componentes variables (a largo y corto
plazo) en la retribución de los consejeros ejecutivos ha permitido que esta última haya quedado ligada a criterios de rendimiento.
Asimismo, la evolución positiva en el rendimiento de la Sociedad ha determinado que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos
durante el ejercicio 2023 haya sido superior a la del ejercicio 2022.
Adicionalmente, el Consejo de Administración ha aprobado en el ejercicio 2023 un plan de incentivo a largo plazo ligado al Plan Estratégico
2023-2026 aprobado en noviembre de 2022, cuya duración abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026, cubriendo todo
el ciclo estratégico. A través de este plan se incentiva la consecución de resultados y objetivos estratégicos de la Sociedad y se alinea la retribución
de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad y sus accionistas. Por ello, la consecución de los objetivos incluidos en el plan de
incentivo, medidos a través de un parámetro económico-financiero (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026) y otro no
financiero (Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026), vinculados al cumplimiento del Plan Estratégico, tiene un
impacto positivo en el rendimiento del Grupo a largo plazo, y más teniendo en cuenta que el incentivo derivado de este plan no será liquidable y
no se abonará hasta que se haya comprobado el cumplimiento de los objetivos a 31 de diciembre de 2026.
En relación con la retribución variable a corto plazo, y aunque el periodo de devengo de esta es de un ejercicio, la misma contribuye a la obtención
de los resultados y al rendimiento sostenible de la Sociedad, tanto a corto como a largo plazo, dado que (i) la consecución de los objetivos en los
que se basa tiene un impacto en el rendimiento del Grupo tanto a corto plazo (como ocurre con el nivel de cash flow o ventas) como a largo plazo
(como sucede con el nivel de contratación y los indicadores de sostenibilidad, tales como la satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa
y los resultados de la evaluación Ecovadis), y (ii) por la naturaleza del negocio de CAF, alcanzar el objetivo en relación con varios de los parámetros,
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tales como el nivel de contratación o satisfacción del cliente, es consecuencia de la dedicación previa de recursos y esfuerzos durante un periodo
de tiempo notablemente superior.
A modo de ejemplo, la adjudicación de un contrato es el resultado de un proceso de licitación que, mayoritariamente, se extiende por periodos
superiores a un año. Ello implica que, pese a que la medición de los objetivos y el devengo de la retribución variable a corto plazo relativos al
volumen de contratación se verifiquen con periodicidad anual, alcanzar el objetivo es consecuencia de la dedicación previa de recursos y esfuerzos
durante un periodo de tiempo notablemente superior.
Asimismo, la mayoría de los contratos que suscribe CAF tienen una duración que habitualmente supera los tres años, en el caso de contratos
de fabricación y suministro o, incluso, los 15 años, cuando se trata de contratos de mantenimiento. Esto quiere decir que la consecución del
objetivo del volumen de contratación en un año determinado contribuye necesariamente a la sostenibilidad a medio y largo plazo del grupo, con
independencia de que el objetivo se mida con periodicidad anual, dado que la suscripción de un nuevo contrato implica carga de trabajo para las
fábricas por un mínimo de dos años, generando por tanto efectos positivos para el grupo a futuro.
Algo similar ocurre con el nivel de satisfacción del cliente. Este parámetro se evalúa mediante la realización de encuestas a clientes del grupo. Por
la prolongada duración de los contratos de CAF, la valoración de la satisfacción de los clientes se refiere, necesariamente, a la relación continuada
del cliente con CAF durante un periodo largamente superior a un año. Por ello, aunque el objetivo se mida anualmente, la consecución del mismo
es el resultado de un esfuerzo que se extiende durante años.
Continúa en apartado D
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 26.286.085 76,68
Número % sobre emitidos
Votos negativos 7.299.180 27,77
Votos a favor 17.130.992 65,17
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 1.855.913 7,06
Observaciones
El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022 se aprobó con una mayoría de los votos emitidos superior a la del informe anual de
remuneraciones del ejercicio 2021.
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprenden los siguientes conceptos: una remuneración
fija por la pertenencia al Consejo de Administración, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, una remuneración fija
adicional para los miembros de las Comisiones por su pertenencia a las mismas y una remuneración fija a favor del Presidente y Secretaria del
Consejo, así como a los Presidentes de las Comisiones, en atención a sus especiales funciones y responsabilidades. Para todos los consejeros, los
componentes fijos representan el 100% de la retribución de los consejeros en su condición de tales.
Tal y como se ha descrito en el apartado B.1, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en 2023 al Consejo de Administración la
aprobación del incremento de la asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración a 75.000 euros anuales para cada consejero (desde
los 60.000 euros en 2022), el incremento de la retribución por pertenencia a las Comisiones a un importe de 25.000 euros por año y Comisión
(desde los 15.000 euros en 2022), y la incorporación de una retribución adicional a los Presidentes de las Comisiones por importe de 10.000 euros
anuales cada uno en atención a sus especiales funciones y responsabilidades. Dichos incrementos se han acordado para su vigencia hasta 2025. El
importe del resto de conceptos de la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales no ha variado respecto del ejercicio anterior.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el incremento de las asignaciones fijas por pertenencia al Consejo y a las Comisiones,
que se habían mantenido sin variación desde 2018. A efectos de elaborar su propuesta, la Comisión llevó a cabo un análisis de los informes de
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remuneraciones publicados por la CNMV en los últimos años y de otros informes publicados por consultoras especializadas. La retribución fija total
resultante de los consejeros en su condición de tales se sitúa por debajo del límite establecido en la política de remuneraciones de los consejeros,
representando aproximadamente un 65% de dicho límite.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Como se recoge en el Apartado A.1.9, la Sociedad tiene suscrito un contrato de duración indefinida con el Consejero Delegado, aprobado por el
Consejo de Administración. El otro consejero ejecutivo, que no tiene facultades delegadas por el Consejo, dispone de un contrato laboral ordinario.
Los sueldos de los consejeros ejecutivos correspondientes al ejercicio 2023 se recogen en sus respectivos contratos, con los importes que figuran
en la tabla a) i) del apartado C.1 del presente informe, que se actualizarán, en su caso, en línea con las revisiones de salario fijo acordadas en el
convenio colectivo de aplicación.
No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
En su reunión celebrada el 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración aprobó la introducción de componentes variables en la retribución
de los consejeros ejecutivos, para los ejercicios de 2018 y sucesivos.
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La fijación de los parámetros concretos a los que debía ir vinculada la retribución variable a corto plazo para el ejercicio 2023 se realizó sobre la
base de una propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el primer trimestre, aprobada posteriormente por el
Consejo. Los parámetros que se definieron, con igual ponderación para cada consejero ejecutivo en la retribución variable total, son los siguientes:
volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI), flujo de caja, nivel de satisfacción del cliente, índice de salud
organizativa, resultado de la evaluación Ecovadis y reducción de emisiones de CO2, alcances 1&2, en todos los casos a nivel del Grupo consolidado.
Los parámetros volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI) y flujo de caja están vinculados a la consecución
de objetivos económico-financieros concretos. El resto de parámetros, esto es, satisfacción del cliente, índice de salud organizativa, resultado de la
evaluación Ecovadis y reducción de emisiones de CO2, alcances 1&2, son criterios no financieros que promueven la creación de valor a largo plazo
para la Sociedad.
Por cada parámetro se establecieron una serie de objetivos de carácter ambicioso, cuyo cumplimiento permitía obtener el 100% de la retribución
variable a corto plazo, hasta un límite máximo. Asimismo, se fijaron unos objetivos mínimos, que permitían obtener el 50% de la retribución
variable a corto plazo y por debajo de los cuales no se devengaría la retribución variable a corto plazo asociada al parámetro en cuestión. En caso
de que se alcanzaran los objetivos mínimos pero no los fijados, se devengaría un importe de retribución variable a corto plazo entre el 50% y 100%
de manera lineal en función del grado de consecución de los objetivos.
Los objetivos ligados a los parámetros financieros son de carácter sensible y su publicación podría perjudicar los intereses de CAF. Se indica
a continuación una tabla con la ponderación de cada parámetro financiero, el grado de consecución de cada objetivo y el importe de la
remuneración variable anual devengada en relación con cada uno de ellos.
Parámetro // Ponderación// Grado de cumplimiento// % de remuneración variable total devengada
Contratación // 15%// 100%// 15%
Ventas // 15%// 100%// 15%
BAI // 30%// 100%// 30%
Flujo de caja // 25%// 100%// 25%
Los datos de consecución real de cada parámetro financiero en 2023 se pueden consultar en las cuentas anuales publicadas por CAF.
Por su parte, en la tabla a continuación se indica el objetivo fijado para cada parámetro no financiero, el valor obtenido, el grado de consecución
de cada objetivo y el importe de la remuneración variable anual devengada en relación con cada uno de ellos.
Parámetro // Ponderación// Objetivo (100%)// Valor obtenido// Grado de cumplimiento// % de remuneración variable total devengada
Satisfacción cliente (1-10) // 3,75%// 7,9// 7,9// 100%// 3,75%
Índice Salud Organizativa (1-10) // 3,75%// 6,7// 6,6// 50%// 1,875%
Evaluación Ecovadis (1-100) // 3,75%// 75// 83// 100%// 3,75%
Reducción Emisiones CO2 1&2 (%) // 3,75%// 30%// 32,6%// 100%// 3,75%
Estos objetivos y el grado de consecución de los mismos se publican en el informe de sostenibilidad. Como podrá observarse, el objetivo asociado
al indicador de Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 1&2) para el devengo de la remuneración variable a corto plazo, fijado en un 30%, es más
ambicioso que el establecido por la Sociedad como objetivo en su cuadro de mando de gestión responsable.
Se otorgó al parámetro "BAI" la categoría de parámetro llave, de modo que era requisito indispensable una consecución de este parámetro igual o
superior a la de 2022 para que se pudiera devengar retribución variable a corto plazo alguna en relación con los restantes parámetros.
De acuerdo con este esquema, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso establecer un límite máximo de la retribución variable
a corto plazo a percibir por el Consejero Delegado y la Secretaria consejera de, respectivamente, 230 miles de euros para el Consejero Delegado
y 100 miles de euros para la Secretaria consejera, límites máximos que aprobó el Consejo. En el caso de la consejera secretaria, dicho importe
máximo representa el mismo porcentaje sobre su salario fijo que en el ejercicio 2022.
En el caso del consejero delegado, dicho importe supone un incremento excepcional de 80.000 euros para su aplicación en el ejercicio 2023,
en atención a los objetivos especialmente retadores establecidos ese año, ligados al arranque del nuevo ciclo estratégico. En el ejercicio 2024 la
intención es retomar niveles máximos de retribución variable de los consejeros ejecutivos similares a los del ejercicio 2022.
Con el actual nivel retributivo, el ratio CEO-to-worker compensation, que compara la remuneración del consejero delegado con la media de la
remuneración devengada correspondiente al resto de la plantilla del grupo CAF, arroja un valor de 18,6, que se encuentra en el tercio inferior de las
sociedades cotizadas de mediana capitalización, de conformidad con la información disponible públicamente.
En cuanto a la medición del grado de cumplimiento de los objetivos, ésta se realiza sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a
31 de diciembre de 2023, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre del ejercicio 2024 (en lo que respecta
a los parámetros "contratación", "ventas", "BAI" y "flujo de caja"), encuestas realizadas a clientes (en lo que respecta al parámetro "Satisfacción del
cliente"), un cuestionario dirigido a personas de la organización (en lo que respecta al parámetro "índice de salud organizativa"), la calificación
que la entidad independiente Ecovadis atribuye a CAF (en lo que respecta al parámetro "resultados de la evaluación Ecovadis") y sobre la base
del cálculo de la huella de carbono del grupo CAF correspondiente a los Alcances 1 y 2 del año, cálculo que es verificado posteriormente por
una entidad externa (en lo que respecta al parámetro "indicador de reducción de emisiones de CO2 (alcance 1&2)"). El periodo de devengo de
la retribución variable a corto plazo es anual, tomándose como base el año natural. No obstante, como se ha explicado en mayor detalle en
el apartado B.3, la consecución del objetivo en relación con varios de los parámetros ("contratación" y "satisfacción del cliente", entre otros) es
consecuencia de la dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.
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El abono de la retribución variable a corto plazo, en caso de devengarse, se difiere en el tiempo un mínimo de seis meses desde el cierre del
ejercicio, de modo que el Consejo de Administración disponga de tiempo suficiente para verificar el grado de cumplimiento de los objetivos y
pueda valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos.
Además, se previó que, en caso de error en el cálculo de la retribución variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, los
consejeros ejecutivos estarán obligados a reembolsar el exceso que hubieran percibido.
La evaluación del grado de cumplimiento de los distintos parámetros se ha llevado a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada el 27 de febrero de 2024, fecha en la que el Consejo formula las cuentas
anuales e informe de gestión del ejercicio 2023 y puede comprobar efectivamente el grado de cumplimiento de los parámetros económico-
financieros. Tras dicha evaluación, se ha constatado un cumplimiento parcial de los objetivos que resulta en el devengo y consolidación de un
98,125% de la retribución variable a corto plazo máxima. En consecuencia, el Consejo ha determinado los importes a percibir por los consejeros
ejecutivos en concepto de retribución variable a corto plazo en el ejercicio 2023 que se detallan en el apartado C.1, habiendo constatado
igualmente por el momento la no concurrencia de ningún evento que haga aconsejable la reducción de dicho importe.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Como ya se adelantó en el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de
Administración venían analizando la posibilidad de implantar un plan de incentivo a largo plazo, en línea con las observaciones formuladas por
los principales proxy advisors en sus informes de recomendación de voto y a la vista del resultado de la votación consultiva del informe anual de
remuneraciones de los dos últimos ejercicios.
A tal efecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha trabajado durante el ejercicio 2023 en el diseño de un plan de incentivo a largo
plazo que se encuentre alineado con los más altos estándares de mercado, contando para ello con asesoramiento externo especializado. Antes
de formular su propuesta al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contrastó el contenido de la misma con
los principales proxy advisors, así como con accionistas significativos e inversores institucionales de CAF, recabando sus comentarios, que han sido
tomados en consideración, tal y como se indica en el apartado A.4 anterior.
En su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de implantar un plan de incentivo a largo plazo ligado a la consecución del Plan Estratégico 2023-2026 aprobado
en noviembre de 2022 y comunicado al mercado en diciembre de ese año.
La duración del plan de incentivo a largo plazo abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026, cubriendo todo el ciclo del
Plan Estratégico, y está dirigido a los consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo directivo del Grupo.
La consecución del plan de incentivo a largo plazo se medirá en base a una métrica económico-financiera (Resultado Operativo EBIT agregado
para el periodo 2023-2026) y a otra no financiera (Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026), con un peso del 85% y
15%, respectivamente, sobre el total del incentivo.
La métrica Resultado Operativo EBIT agregado se ha seleccionado por considerarse un elemento esencial del Plan Estratégico, en el que el equipo
directivo está enfocado al máximo, al tratarse de un parámetro clave para el crecimiento del grupo CAF a largo plazo.
Por su parte, la métrica Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) se ha introducido en atención a las sugerencias recibidas de los principales
proxy advisors de incorporar parámetros no financieros en el plan de incentivo a largo plazo. De las posibles métricas no financieras, se considera
que la escogida es especialmente relevante por constituir uno de los principales objetivos de Sostenibilidad establecidos en el Plan Estratégico
y responder a los importantes compromisos de descarbonización asumidos por la Sociedad frente a sus grupos de interés. Además, esta métrica
de Reducción de Alcance 3 es distinta de la que se contempla en el sistema de retribución variable a corto plazo, que se refiere a la Reducción de
Alcances 1&2.
Para la ponderación entre ambas métricas se han tenido también en cuenta las sugerencias recibidas por los asesores externos, proxy advisors,
accionistas e inversores.
En lo que se refiere a la métrica Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026, se ha fijado un objetivo de 981,6 millones de euros,
el cual se encuentra alineado con las aspiraciones para el 2026 establecidas en el Plan Estratégico y supone un objetivo exigente y retador para el
equipo directivo.
El incentivo correspondiente a esta métrica se devenga de la siguiente manera:
(i) Por debajo de un importe de EBIT agregado de 785,28 millones de euros, no se devenga ningún incentivo asociado a esta métrica;
(ii) En caso de obtención de un EBIT agregado entre 785,28 millones de euros y 981,6 millones de euros, se devenga entre el 50% y el 100% del
incentivo de manera lineal;
(iii) En caso de obtención de un EBIT agregado entre 981,6 millones de euros y 1.109,21 millones de euros, se devenga entre el 100% y el 124% del
incentivo de manera lineal; y
(iv) Por encima de un EBIT agregado de 1.109,21 millones de euros, se devenga el 124% del incentivo.
En cuanto a la métrica Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3), se ha fijado un objetivo de reducción del 50% al término del ejercicio 2026, que
supone un endurecimiento sustancial, del 25%, respecto del objetivo establecido en el Plan Estratégico, fijado en un 40% de reducción. Debe
116
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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tenerse en cuenta, además, que la Reducción de Emisiones CO2 de Alcance 3, a diferencia de la referida a los Alcances 1&2, no es acumulativa de
año en año. Es decir, el resultado en un ejercicio no garantiza su mantenimiento en el siguiente, al depender dicha métrica del mix de producto
que se vende cada año, que puede tener un mayor o menor peso de producto diésel (más intensivo en CO2) o eléctrico, según los contratos que
resulten adjudicados y su ejecución en el ejercicio. Se ha fijado, por tanto, un objetivo ambicioso para esta métrica, como muestra del compromiso
de CAF con la movilidad sostenible, que es uno de los principales ejes del nuevo Plan Estratégico.
El incentivo correspondiente a esta métrica se devenga de la siguiente manera:
(i) Por debajo de un nivel de reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) del 32%, no se devenga incentivo asociado a esta métrica;
(ii) En caso de que el nivel de reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) se encuentre entre el 32% y el 50%, se devenga entre el 50% y el 100% del
incentivo de manera lineal; y
(iii) Por encima de un nivel de reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) del 50%, se devenga el 100% del incentivo.
Cada métrica funciona de manera independiente. No obstante, se establece como elemento llave un importe mínimo de Resultado Operativo
EBIT agregado de 687,12 millones de euros, por debajo del cual no se devengará incentivo alguno, aunque se cumplan los objetivos de la otra
métrica.
De la misma manera, para que tenga lugar el devengo de más del 100% del incentivo correspondiente a la métrica de Resultado Operativo EBIT
agregado, será necesario que el margen EBIT sobre Ventas (contable según IFRS) del ejercicio 2026, sea superior al del promedio ponderado de
un grupo de comparación integrado por Alstom, Stadler y Talgo, cuya ponderación se realizará en función del volumen de ventas de cada una de
estas empresas en el ejercicio 2026.
El Consejo de Administración ha fijado el importe máximo del incentivo que se puede devengar a la finalización del plan, que equivale, en un
supuesto de cumplimiento del 100% de los objetivos, al 50% anualizado del salario fijo de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio
2023. De cara a fijar este importe, se ha analizado un grupo de comparación de 18 compañías con su sociedad matriz ubicada en España y una
dimensión en términos de facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a la de CAF. Del análisis de los datos de dicha
muestra, obtenidos tras un estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido prestigio, se concluye que el importe del
incentivo a largo plazo se encuentra en línea con las empresas comparables.
Para el devengo del incentivo bajo el plan será necesario que los beneficiarios del mismo permanezcan en la empresa a 31 de diciembre de 2026.
En el caso de que se cumplan los objetivos del plan, el incentivo se abonará en metálico una vez aprobados los resultados del ejercicio 2026
en la Junta General de Accionistas celebrada en 2027. No obstante, el Consejo de Administración podrá reducir y/o, en su caso, reclamar a
los beneficiarios del plan la devolución del incentivo en caso de que concurra alguna circunstancia que lo haga aconsejable, tales como la
identificación de cualquier error en el cálculo del mismo o en la medición del grado de consecución de los objetivos, la introducción de salvedades
en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad, o la existencia de incumplimientos graves de sus
obligaciones por parte de los beneficiarios. La reducción y/o la devolución del incentivo podrá ser total dependiendo de la gravedad del evento
que dé lugar a dicha reducción y/o devolución.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Hasta la fecha no se ha abonado ningún componente variable ni se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente
variable devengado y consolidado durante el ejercicio 2023.
No obstante, tal y como ha aprobado el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2024, se ha constatado la no
concurrencia de ningún evento que haga aconsejable, por el momento, la reducción del importe devengado en concepto de remuneración
variable, si bien la Sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable que se abone a los consejeros ejecutivos en caso de que el
grado de consecución de los objetivos se hubiera determinado sobre la base de datos cuya inexactitud quede después demostrada de forma
manifiesta.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
Como se ha indicado en el apartado A.1.7 anterior, la Sociedad tiene suscrito un sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros
ejecutivos, bajo el sistema de aportación definida, compatible con otro tipo de indemnizaciones. Los hechos causantes cubiertos por el mismo son
la jubilación, el fallecimiento, la invalidez permanente absoluta y la gran invalidez.
El devengo o consolidación de los derechos derivados del sistema de ahorro a largo plazo se produce cuando concurre uno de estos hechos
causantes o en determinados supuestos de extinción de la relación laboral o mercantil con la Sociedad.
El importe agregado de la dotación realizada en el ejercicio 2023 a favor de cada uno de los consejeros ejecutivos figura en la tabla a) iii) del
apartado C.1 del presente informe. Dicho importe corresponde a las aportaciones anuales acordadas por el Consejo de Administración, que
consisten en un porcentaje fijo del salario del ejercicio de cada consejero ejecutivo, y una aportación adicional por razón de antigüedad en el cargo
y para compensar los años de permanencia en dicho cargo sin participar del anterior plan que estaba en vigor entonces, que se aportará de forma
excepcional en los próximos cuatro años, en idéntica cuantía, concluyendo en ese momento. Dicho acuerdo se adoptó en diciembre de 2022,
junto con la aprobación de este nuevo sistema de ahorro a largo plazo, y su Reglamento. En la sesión de noviembre de cada ejercicio, la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, tras analizar la situación de la Sociedad, propone al Consejo llevar a cabo la aportación anual, de conformidad
con dicho acuerdo.
Este nuevo sistema de ahorro a largo plazo aprobado en el ejercicio 2022, a diferencia del antiguo sistema vigente hasta entonces y del que los
actuales consejeros ejecutivos no eran beneficiarios, conlleva aportaciones sensiblemente más moderadas que las realizadas conforme al sistema
vigente con anterioridad. Adicionalmente, el sistema actual es de aportación definida y no de prestación definida como el anterior, lo que genera
una mayor certidumbre para la Sociedad en cuanto al coste y al desembolso a realizar en el futuro. Las cantidades a aportar en cada ejercicio
están predeterminadas en el acuerdo inicial de aprobación del sistema de ahorro a largo plazo, y establecidas en su Reglamento, consistiendo en
importes que previsiblemente no sufrirán apenas variaciones en los próximos ejercicios, e incluso disminuirán una vez transcurridos los cuatro años
de aportación excepcional referidos en el párrafo anterior.
Por último, la suma de las aportaciones anuales al sistema de ahorro a largo plazo, la retribución fija y la retribución variable de los consejeros
ejecutivos se encuentra en línea con empresas comparables a CAF. A este respecto, se ha analizado un grupo de comparación de 18 compañías
con su sociedad matriz ubicada en España y una dimensión en términos de facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a
la de CAF. Del análisis de los datos de dicha muestra, obtenidos tras un estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido
prestigio, se concluye que la remuneración de CAF por estos conceptos se encuentra en línea con la de dicho grupo de comparación.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2023 no se han devengado o percibido por parte de ningún consejero indemnizaciones o pagos derivados de su cese
anticipado o de la terminación de su contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2023 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como
consejeros ejecutivos, cuyos principales términos se describen en los apartados A.1.8 y A.1.9.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los
inherentes a su cargo.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no perciben ninguna retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los
consejeros ejecutivos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones devengadas por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la cual preste
servicios el consejero.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen conceptos retributivos adicionales.
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Presidente Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña CARMEN ALLO PÉREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA Consejero Independiente Desde 24/02/2023 hasta 31/12/2023
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 175 40 215 200
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 75 40 510 226 851 713
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 75 40 115 100
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 75 40 25 140 115
Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI 75 40 25 140 115
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN 75 40 115 95
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 125 40 265 98 528 434
Doña CARMEN ALLO PÉREZ 83 40 25 148 115
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 85 40 25 150 115
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 75 40 31 146 123
Doña BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 66 35 19 120
Observaciones
La remuneración fija incluye, además del importe por pertenencia al Consejo de Administración, la remuneración específica que corresponda a cada consejero por el desempeño de determinados cargos en el mismo o
en sus comisiones.
121
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
No han existido sistemas de retribución basados en acciones o instrumentos financieros.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE
122
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
204 204 608 404
Doña MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
219 208 427 208
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Primas de seguros de vida 15
Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE Primas de seguros de vida 1
Observaciones
123
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Sin datos
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
124
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Sin datos
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don ANDRÉS
ARIZKORRETA GARCÍA
215 215 215
Don JAVIER MARTÍNEZ
OJINAGA
851 15 866 866
Don MANUEL DOMÍNGUEZ
DE LA MAZA
115 115 115
Don JUAN JOSÉ ARRIETA
SUDUPE
140 140 140
Don LUIS MIGUEL
ARCONADA ECHARRI
140 140 140
Doña IDOIA
ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
115 115 115
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Doña MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
528 1 529 529
Doña CARMEN ALLO
PÉREZ
148 148 148
Don JULIÁN GRACIA
PALACÍN
150 150 150
Don IGNACIO CAMARERO
GARCÍA
146 146 146
Doña BEGOÑA BELTRÁN
DE HEREDIA VILLA
120 120 120
TOTAL 2.668 16 2.684 2.684
Observaciones
127
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 866 19,12 727 120,30 330 202,75 109 -5,22 115
Doña MARTA BAZTARRICA
LIZARBE
529 21,89 434 27,65 340 35,46 251 -17,97 306
Consejeros externos
Don ANDRÉS ARIZKORRETA
GARCÍA
215 7,50 200 -96,48 5.683 203,09 1.875 -6,39 2.003
Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 150 30,43 115 0,00 115 12,75 102 2,00 100
Doña CARMEN ALLO PÉREZ 148 28,70 115 0,00 115 5,50 109 -5,22 115
Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 140 21,74 115 0,00 115 -0,86 116 -10,77 130
Don LUIS MIGUEL ARCONADA
ECHARRI
140 21,74 115 0,00 115 5,50 109 -5,22 115
Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 146 18,70 123 12,84 109 14,74 95 90,00 50
Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
115 21,05 95 0,00 95 97,92 48 - 0
Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA
MAZA
115 15,00 100 0,00 100 108,33 48 - 0
128
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
27 / 28
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Doña BEGOÑA BELTRÁN DE
HEREDIA VILLA
120 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
140.658 54,37 91.115 -29,82 129.832 164,55 49.077 -19,73 61.138
Remuneración media de los
empleados
47 6,82 44 7,32 41 5,13 39 0,00 39
Observaciones
Principales variaciones 2023/2022:
• Los incrementos en la retribución de los consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2023 obedecen al aumento de la retribución fija por pertenencia al Consejo y, según corresponda, por el incremento de la
asignación fija por pertenencia a las Comisiones y la incorporación de una retribución adicional a los Presidentes de las Comisiones.
• En el caso de los consejeros ejecutivos, los incrementos se deben principalmente, además de lo anterior, al mayor grado de consecución de los objetivos de la remuneración variable anual frente al ejercicio 2022.
Las explicaciones sobre las principales variaciones en el periodo 2022/2021 se detallan en el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, y las
explicaciones sobre las principales variaciones en los periodos 2021/2020 y 2020/2019 se detallan en el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
129
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 28
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
A.1.1 (a continuación)
Las remuneraciones previstas para el ejercicio 2024 que resultan de la aplicación de los principios generales anteriormente mencionados están
alineadas con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterio de comparación el relativo a la actividad, tamaño,
facturación o capitalización bursátil similar a la de CAF, según se ha publicado en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de las
sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio 2022, el más reciente disponible elaborado por la CNMV.
Asimismo, durante el ejercicio 2023 se ha analizado un grupo de comparación de 18 compañías con su sociedad matriz ubicada en España y una
dimensión en términos de facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a la de CAF. Del análisis de los datos de dicha
muestra, obtenidos tras un estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido prestigio, se concluye que la remuneración
de CAF se encuentra en línea con las empresas comparables. Además, se prevé que la remuneración durante el ejercicio 2024 esté en línea con
la del ejercicio 2023.
* Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso
formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que
desempeña.
* En la determinación de la política de remuneraciones no ha participado ningún asesor externo (a excepción de lo previsto en el apartado B.7
respecto de la implantación del nuevo plan de incentivo a largo plazo.
* La política de remuneraciones de los consejeros actualmente en vigor no contempla la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la
política, por lo que tampoco recoge los procedimientos para aplicar dichas excepciones o las condiciones en las que se puede recurrir a las
mismas.
B.3. (a continuación)
Adicionalmente, debe señalarse que una elevada satisfacción del cliente puede conllevar el ejercicio por parte de éste de ampliaciones del
contrato (lo que implica la fabricación y suministro de más unidades de trenes) o unas mayores probabilidades de resultar adjudicatario en
futuros procesos competitivos promovidos por dicho cliente. Todo esto conlleva que la consecución del objetivo marcado en relación con el nivel
de satisfacción del cliente contribuya apreciablemente a mejorar las perspectivas de futuro del grupo y, por ende, su sostenibilidad a medio y
largo plazo.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
130
131
CUENTAS ANUALES
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2023
132
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Balances de Situación al 31 de diciembre de 2023 y 2022 (Miles de euros)
Activo
Nota
31.12.23
31.12.22 (*)
Pasivo y Patrimonio Neto
Nota
31.12.23
31.12.22 (*)
Activo no corriente:
Patrimonio Neto:
13
Inmovilizado intangible:
6
Fondos Propios
Otro inmovilizado intangible
99.772
78.948
Capital:
99.772
78.948
Capital escriturado
10.319
10.319
10.319
10.319
Inmovilizado material
7
88.022
89.686
Prima de emisión
11.863
11.863
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
9
1.062.819
1.066.892
Reservas
585.575
555.215
Inversiones financieras a largo plazo
8.a
27.602
19.668
Acciones propias y participaciones en patrimonio propio
(1.268)
(1.292)
Activos por impuesto diferido
18.d
56.294
70.066
Resultado del ejercicio
48.447
62.956
Total activo no corriente
1.334.509
1.325.260
Dividendo a cuenta
-
-
654.936
639.061
Ajustes por cambios de valor:
16
Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
(319)
183
Operaciones de cobertura
(3)
(179)
(322)
4
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
13.h
6.380
6.750
Total patrimonio neto
660.994
645.815
Pasivo no corriente:
Provisiones a largo plazo
19
5.836
5.842
Deudas a largo plazo:
Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables
15
477.927
508.745
Otros pasivos financieros
14
26.231
17.441
504.158
526.186
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
10
197.221
177.823
Pasivos por impuesto diferido
18.d
2.178
2.233
Periodificaciones a largo plazo
442
-
Total pasivo no corriente
709.835
712.084
Activo corriente:
Pasivo corriente:
Existencias
11
101.800
103.828
Provisiones a corto plazo
19
261.106
213.702
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar :
12
Deudas a corto plazo:
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
1.721.049
1.409.948
Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables
15
150.894
61.755
Otros deudores
19.573
22.809
Otros pasivos financieros
14
59.665
14.600
Activos por impuesto corriente
2.064
3.125
210.559
76.355
1.742.686
1.435.882
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
10
143.272
128.309
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Proveedores
10
834.871
659.025
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
9 y 10
177.317
64.541
Otros acreedores
17
842.362
877.064
Inversiones financieras a corto plazo
8.b
118.965
111.108
1.677.233
1.536.089
Periodificaciones a corto plazo
3.060
2.351
Periodificaciones a corto plazo
230
-
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
184.892
269.384
Total activo corriente
2.328.720
1.987.094
Total pasivo corriente
2.292.400
1.954.455
Total Activo
3.663.229
3.312.354
Total Pasivo y Patrimonio Neto
3.663.229
3.312.354
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 25 adjuntas forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2023.
133
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022
(Miles de euros)
Nota
(Debe) Haber
2023
2022 (*)
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios
10 y 21.a
1.861.621
1.615.475
+/- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
(78.603)
(471)
Trabajos realizados por la empresa para su activo
-
673
Aprovisionamientos
10 y 21.b
(1.135.793)
(1.063.322)
Otros ingresos de explotación
10 y 21.g
24.076
25.813
Gastos de personal
21.d
(342.841)
(314.371)
Otros gastos de explotación
10, 12, 19 y 21.e
(283.350)
(224.741)
Amortización del inmovilizado
6, 7 y 21.h
(27.314)
(27.827)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
13.h
1.391
1.132
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
6, 7 y 21.h
(106)
1.901
Resultado de Explotación
19.081
14.262
Ingresos financieros
8, 9 y 10
96.316
86.592
Gastos financieros
10, 14, 15 y 16
(40.367)
(25.728)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
8.b
2.674
(3.911)
Diferencias de cambio
20
(472)
3.362
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
9
(6.139)
(9.234)
Resultado Financiero
52.012
51.081
Resultado antes de Impuestos
71.093
65.343
Impuesto sobre beneficios
18
(22.646)
(2.387)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas
48.447
62.956
Resultado del Ejercicio
48.447
62.956
Beneficio por acción (en euros)
13
Básico
1,42
1,84
Diluido
1,42
1,84
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 25 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2023.
134
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos de los ejercicios 2023 y 2022
(Miles de euros)
Nota
2023
2022 (*)
A) Resultado del ejercicio (de la cuenta de pérdidas y ganancias)
48.447
62.956
B) Ingresos y Gastos imputados directamente al patrimonio neto
(2.627)
(2.932)
Por valoración de instrumentos financieros
8.a
(502)
(14)
Por coberturas de flujos de efectivo
16
500
(1.784)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
13.h
904
4.433
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
19
(3.192)
(4.931)
Efecto impositivo
18
(337)
(636)
C) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(1.261)
(696)
Por coberturas de flujo de efectivo
16
(268)
216
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
13.h
(1.391)
(1.132)
Efecto impositivo
18
398
220
Total Ingresos y Gastos Reconocidos (A+B+C)
44.559
59.328
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 25 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2023.
135
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto de los ejercicios 2023 y 2022 (Miles de euros)
Fondos Propios
Ajustes por
cambios de valor
Subvenciones,
Donaciones y
Legados Recibidos
Total Patrimonio
Neto
Capital social
Prima de
emisión
Reservas
Acciones y
participaciones
en Patrimonio
propio
Resultado del
Ejercicio
Dividendo a
cuenta
Saldo final al 31 de diciembre de 2021 (*)
10.319
11.863
546.751
-
47.768
(13.712)
1.210
4.241
608.440
Total ingresos/gastos reconocidos
-
-
(4.931)
-
62.956
-
(1.206)
2.509
59.328
Operaciones con socios o propietarios
-
-
13.395
(1.292)
(47.768)
13.712
-
-
(21.953)
Distribución de dividendos (Nota 13.g)
-
-
-
-
(34.281)
13.712
-
-
(20.569)
Distribución de resultado
-
-
13.487
-
(13.487)
-
-
-
-
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) (Nota 13.f)
-
-
(92)
(1.292)
-
-
-
-
(1.384)
Otras operaciones con socios o propietarios
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo final al 31 de diciembre de 2022 (*)
10.319
11.863
555.215
(1.292)
62.956
-
4
6.750
645.815
Total ingresos/gastos reconocidos
-
-
(3.192)
-
48.447
-
(326)
(370)
44.559
Operaciones con socios o propietarios
-
-
33.552
24
(62.956)
-
-
-
(29.380)
Distribución de dividendos (Nota 13.g)
-
-
-
-
(29.481)
-
-
-
(29.481)
Distribución de resultado
-
-
33.475
-
(33.475)
-
-
-
-
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) (Nota 13.f)
-
-
77
24
-
-
-
-
101
Otras operaciones con socios o propietarios
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo final al 31 de diciembre de 2023
10.319
11.863
585.575
(1.268)
48.447
-
(322)
6.380
660.994
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 25 adjuntas forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2023.
136
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Estados de Flujos de Efectivo de los ejercicios 2023 y 2022
(Miles de euros)
Nota
2023
2022 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
(16.965)
60.771
Resultado del ejercicio antes de impuestos
71.093
65.343
Ajustes al resultado:
Amortización del inmovilizado
6, 7 y 21.h
27.314
27.827
Correcciones valorativas por deterioro
6
130
28
Variación de provisiones
19
3.714
6.509
Imputación de subvenciones
13
(1.391)
(1.132)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
7
(24)
(1.929)
Resultados por bajas y correcciones valorativas de instrumentos financieros
9
6.139
9.234
Ingresos financieros
(96.316)
(86.592)
Gastos financieros
40.367
25.728
Otros ingresos y gastos
(6.720)
(1.818)
Cambios en el capital corriente
Existencias
3.426
21.050
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
(305.302)
(289.227)
Otros activos corrientes
(4.564)
(853)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
159.987
170.761
Otros pasivos corrientes
47.157
20.167
Otros activos y pasivos no corrientes
(4.909)
(6.033)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) de intereses
(33.983)
(17.467)
Cobros de dividendos
77.633
121.342
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios
18
(716)
(3.563)
Otros cobros (pagos)
-
1.396
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
(125.086)
(183.574)
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas
9 y 10
(79.345)
(157.620)
Inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias
6 y 7
(42.806)
(44.244)
Otros activos financieros
8
(12.105)
(9.219)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo y asociadas
9 y 10
8.451
24.566
Inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias
7
34
2.179
Otros activos financieros
8
685
764
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
56.348
62.130
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
101
(1.384)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
15
362.300
429.600
Emisión de deudas con entidades de crédito
15
25.952
27.658
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas
10
68.799
196.709
Emisión de otras deudas
14
6.770
2.692
Devolución de obligaciones y otros valores negociables
15
(303.400)
(422.700)
Devolución de deudas con entidades de crédito
15
(28.583)
(115.683)
Devolución de deudas con empresas del grupo y asociadas
10
(42.618)
(15.936)
Devolución y amortización de otras deudas
14
(3.492)
(4.545)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
Dividendos
13.g
(29.481)
(34.281)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
1.211
(2.482)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)
(84.492)
(63.155)
Efectivo y equivalentes al comienzo del ejercicio
269.384
332.539
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio
184.892
269.384
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 25 adjuntas forman parte integrante de estados de flujo de efectivo del ejercicio 2023.
137
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.
Memoria correspondiente
al Ejercicio Anual terminado
el 31 de diciembre de 2023
1.- NATURALEZA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. (en adelante CAF o la Sociedad) fue constituida en 1917, con carácter indefinido,
en San Sebastián (Gipuzkoa) y tiene su domicilio social en Calle José Miguel Iturrioz 26, Beasain (Gipuzkoa) (España).
La denominación social de la Sociedad no ha sido modificada en el último ejercicio.
El objeto social se encuentra descrito en el artículo 2° de los Estatutos Sociales, que están disponibles en la web de la Sociedad
(www.caf.net).
La actividad principal actual de la Sociedad es la fabricación de material ferroviario y el centro principal de la actividad se
encuentra en Beasain (Gipuzkoa), (España).
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a
formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo CAF del ejercicio 2023 han sido
formuladas por los Administradores en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 27 de febrero de 2024. Las
cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. celebrada el 10 de junio de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Gipuzkoa.
2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera
aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modificado por el Real Decreto
1/2021, y sus adaptaciones sectoriales y en especial la adaptación sectorial a empresas constructoras.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo
del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulta de aplicación.
b) Imagen fiel
Las cuentas anuales de 2023 adjuntas han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios
contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de
sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
Dichas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la
Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las cuentas anuales del ejercicio 2022 formuladas por los Administradores fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas
de 10 de junio de 2023.
c) Principios contables no obligatorios aplicados y cambios en criterios contables
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en
consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en
dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
d) Estimaciones realizadas
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la
Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
138
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2023,
es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos
ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva (Notas 6, 7, 9, 11, 16, 18 y 19).
e) Comparación de la información
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2023 se presenta, a efectos comparativos con la información del
ejercicio 2022.
f) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del
estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea
significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
g) Grupo consolidable y principios de consolidación
Según se indica en la Nota 9, la Sociedad participa en el capital de otras sociedades (no cotizadas), con participaciones iguales
o superiores al 20%.
Las inmovilizaciones financieras por participaciones en empresas del grupo y asociadas se presentan de acuerdo con la
normativa mercantil vigente (Nota 9). En consecuencia, las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2023 no reflejan las
variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las
operaciones realizadas por ellas. Estas variaciones, que son significativas, sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del
Grupo CAF del ejercicio 2023.
Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas de Grupo CAF de los ejercicios 2023 y 2022, elaboradas de
acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas
Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes:
Cuentas anuales consolidadas 2023
Miles de Euros
Total Activo
5.052.354
Patrimonio Neto-
868.183
De la Entidad controladora
855.237
De las participaciones no controladoras
12.946
Importe neto de la Cifra de Negocios
3.825.285
Resultado del ejercicio-
92.317
De la Entidad controladora
89.158
De las participaciones no controladoras
3.159
Cuentas anuales consolidadas 2022
Miles de Euros
Total Activo Reexpresado (*)
4.951.088
Patrimonio Neto-
788.325
De la Entidad controladora
775.919
De las participaciones no controladoras
12.406
Importe neto de la Cifra de Negocios
3.165.470
Resultado del ejercicio-
54.864
De la Entidad controladora
52.188
De las participaciones no controladoras
2.676
(*) Nota 2.e de la memoria consolidada correspondiente al ejercicio 2023.
h) Corrección de errores
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión
de los importes incluidos en las cuentas anuales de 2022.
i) Cambio climático
CAF aspira a liderar la transición hacia una movilidad sostenible, por lo que el reto de la descarbonización constituye uno de los
ejes principales de su estrategia. Así, reforzando su compromiso con el desarrollo sostenible y el largo plazo, el Grupo consolidó
la sostenibilidad como uno de los cuatro ejes de su Plan Estratégico 2026 (disponible en www.caf.net). Asimismo, la
descarbonización de sus productos supone uno de los hitos principales del eje estratégico ‘Innovación’.
El compromiso estratégico de la Compañía con la descarbonización y la transición energética se refleja en su adhesión a SBTi
(Science Based Targets Iniciative) y Race to Zero, iniciativas internacionales de alineamiento en la lucha contra el cambio
climático y el Acuerdo de París. Asimismo, CAF ha hecho pública su ambición de alcanzar cero emisiones netas de carbono (Net
Zero) para el año 2045.
139
Para dar respuesta a estos compromisos y con el fin de impulsar estrategias climáticas centradas en la reducción de las emisiones
de Gases de Efecto Invernadero (GEI) e impulsar las energías renovables, durante el año 2023, el Grupo ha llevado a cabo
diversas actividades, entre las que destacan:
• Envío a validación por SBTi de los objetivos de reducción a corto y largo plazo. Actualmente, los objetivos se encuentran
en proceso de validación técnica por SBTi.
• Recálculo y verificación de la huella de carbono 2022 del Grupo y del año base 2019 para reflejar la incorporación de
CAF Reichshoffen, SAS, manteniendo así una cobertura completa de las emisiones generadas por las actividades del
Grupo sobre las que se tiene control operacional.
• Ampliación del alcance del consumo de energía eléctrica 100% renovable con garantía de origen, a los centros de todas
las sociedades jurídicas con sede en España, excepto Trenasa que entrará a comienzos del 2025.
• Despliegue de los planes de reducción de los negocios para dar cumplimiento a los objetivos de reducción planteados
a nivel de Grupo.
• Cumplimentación del segundo reporte de cambio climático del Grupo CAF en CDP (Carbon Disclosure Project),
obteniendo una calificación de B por su desempeño en la materia.
• Calculo y verificación de la huella de carbono 2023 del Grupo.
• CAF, junto con el resto de los socios de la iniciativa sectorial Railsponsible, ha firmado el “Railsponsible Climate Pledge”
por el que se compromete a liderar la descarbonización de la cadena de suministro ferroviaria, estableciendo estrategias
de descarbonización y objetivos de reducción de emisiones alineados con las mejores prácticas internacionales
• En el ámbito de la gestión de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático, se ha trabajado en asentar el
marco desarrollado en 2022 en base a las recomendaciones de Task Force on Climate related Financial Disclosures
(TCFD) y actualizar el ejercicio de análisis de riesgos y oportunidades para dar respuesta al contexto cambiante del
Grupo CAF.
Dentro de este proceso de descarbonización, el Grupo está inmerso en la transición a los vehículos eléctricos, con principal
impacto en el segmento de Autobuses. Los posibles impactos de la transición a los vehículos eléctricos se han considerado en
la reevaluación de la vida útil de los activos intangibles y materiales de las sociedades dependientes. En el marco de la revisión
periódica de la vida útil de los activos intangibles, la transición prevista hacia vehículos totalmente eléctricos ha hecho necesario
reevaluar la vida útil de los gastos de desarrollo capitalizados, habiéndose ajustado individualmente a cada proyecto de vehículos.
Del mismo modo, se han revisado las vidas útiles del inmovilizado material no habiéndose requerido ningún ajuste material en
las mismas en el ejercicio 2023, respecto a las vidas útiles detalladas en ejercicios anteriores.
En el capítulo “5. Nuestro compromiso con el entorno” del Estado de Información No Financiera – Informe de Sostenibilidad
correspondiente al ejercicio 2023 del Grupo se recoge información adicional sobre el desempeño del Grupo en materia de cambio
climático y otros asuntos relacionados con la sostenibilidad. En concreto, se da información más detallada sobre el análisis de
riesgos y oportunidades derivados del cambio climático y los avances alcanzados en este ejercicio en la sección 5.3.1. “Riesgos
y oportunidades derivadas del cambio climático” del citado Informe. Como resultado del análisis realizado sobre los riesgos y
oportunidades más significativos, no se han detectado deterioros sobre activos, provisiones y/o contingencias significativas a
desglosar en los estados financieros adjuntos.
j) Situación macroeconómica
Los conflictos Israel-Palestina y Ucrania-Rusia suponen un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo
por distintos aspectos como la ejecución de los contratos a largo plazo y su seguimiento, por posibles embargos o sanciones que
se puedan implantar a las empresas en dichos mercados o por posibles interrupciones adicionales en la cadena de suministro.
Actualmente, el Grupo CAF está ejecutando los siguientes contratos en Israel:
Proyecto de la extensión del tren ligero de la ciudad de Jerusalem. Este proyecto se adjudicó en 2019 bajo la participación
público-privada al consorcio participado por CAF y Shapir. El proyecto consiste en la extensión de la red en 27 kilómetros y 53
nuevas estaciones, así como el suministro de 114 tranvías. Además de suministrar unidades nuevas, CAF está realizando la
rehabilitación de 46 unidades actualmente en servicio, incluyendo la señalización, sistemas de energía y comunicaciones, y la
integración del proyecto. Además, CAF participa al 50% en la Sociedad que gestiona la actividad de operación y mantenimiento
de las dos líneas tranviarias por un período inicial de 25 años para el mantenimiento y de 15 años para la operación, ampliable
hasta los 25 años.
Proyecto Purple Line del tren ligero de la ciudad de Tel Aviv. Este proyecto, se adjudicó en 2022 por NTA Metropolitan Mass
Transit Systems bajo la participación público-privada al consorcio participado por CAF y Shapir. Dentro del proyecto, CAF ejecuta
el diseño y fabricación de 98 unidades tranviarias, el suministro de los sistemas de señalización, energía y comunicaciones, y la
integración del proyecto. Además, CAF participa al 50% en la sociedad SPV que gestiona la actividad de mantenimiento de la
línea durante los 25 años de concesión.
140
El conflicto actual está afectando a los ritmos de ejecución de ambos proyectos, si bien manteniéndose las operaciones en la
línea del tren ligero de la ciudad de Jerusalem. El Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de
forma colaborativa en abordar los problemas derivados de esta situación.
La Sociedad no dispone de activos en Rusia y Ucrania y el volumen de negocios con dichos países durante el ejercicio 2023 fue
poco significativo.
Adicionalmente, el incremento producido en la inflación y en los tipos de interés ha sido considerado en las hipótesis utilizadas
en los siguientes casos: i) la elaboración de los test de recuperabilidad de los activos no financieros, incluyendo fondos de
comercio, así como en las tasas de descuento aplicadas y los análisis de sensibilidad realizados (Notas 6 y 7); ii) la actualización
del valor de la obligaciones actuariales (Notas 14 y 15); iii) la actualización de los presupuestos de los contratos con clientes,
habiéndose revisado el coste salarial y de materias primas (Nota 11); y iv) la valoración de los activos financieros (Nota 8).
3.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales al 31 de
diciembre de 2023 y 2022, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Los activos intangibles se valoran por su coste de adquisición o al coste acumulado de fabricación aplicado de acuerdo con las
normas de valoración de las existencias - Nota 3.e, en el caso de desarrollos internos de aplicaciones informáticas y proyectos
de desarrollo sobre los que no existen dudas de su éxito técnico y comercial.
La amortización de estos elementos de se efectúa siguiendo el método lineal mediante la aplicación de los porcentajes resultantes
de los siguientes años de vida útil estimada:
Años de Vida Útil Estimada
Proyectos de desarrollo
5
Aplicaciones informáticas
5 - 10
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora
por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en
la Nota 3.c. El precio de adquisición figura actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran
la Norma Foral 11/1996, de 5 de diciembre, la Norma Foral 13/1991, de 13 de diciembre y la Norma Foral 1/2013, de 5 de febrero
(Nota 13.c).
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o
un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se efectúa siguiendo el método lineal mediante la aplicación de los
porcentajes resultantes de los siguientes años de vida útil estimada:
Años de Vida Útil Estimada
Construcciones
25-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
6-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
3-10
Otro inmovilizado
10-20
c) Deterioro del valor de los activos
A la fecha de cierre, la Sociedad analiza el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos
activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. Con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro,
anualmente se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar el importe del saneamiento en el
caso de que finalmente sea necesario. El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste de su
venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados.
141
d) Instrumentos financieros
Activos financieros
La Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación:
1. Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo
derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que
son únicamente cobros de principal e intereses sobre dicho principal.
Estos activos se valoran inicialmente a su valor razonable siendo posteriormente valorados a su coste amortizado.
La Sociedad calcula un deterioro de valor por pérdidas crediticias esperadas tomando como referencia la pérdida esperada en
los próximos 12 meses, salvo que se haya incrementado el riesgo crediticio de manera significativa, en cuyo caso la Sociedad
calcula la provisión tomando como referencia el tiempo de vida del activo.
Por otra parte, la Sociedad da de baja los activos financieros siempre que se hayan transferido todos los riesgos y beneficios de
la propiedad del activo a otra entidad o cuando los derechos contractuales a los flujos del activo expiran.
2. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Se reconocen en esta categoría aquellos instrumentos de patrimonio para los que la Sociedad ha tomado la decisión irrevocable
de tratarlos como activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto.
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable, incluyendo los costes de transacción.
Posteriormente, se valoran por su valor razonable. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente
en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así
reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los dividendos devengados se registran en el epígrafe “Ingresos
financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
3. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Se reconocen en esta categoría aquellos activos que se originan o adquieren con el propósito de venderlos en el corto plazo,
forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en
el corto plazo, o instrumentos financieros que no sean contratos de garantía financiera, ni hayan sido designados como
instrumentos de cobertura. Se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la
transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que le sean
directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial, los
activos de esta categoría se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4. Activos financieros a coste
Se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas
correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor
importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada,
corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Pasivos financieros
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación:
1. Pasivos financieros a coste amortizado
Los pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras se registran en las partidas "Proveedores" y
"Otros acreedores" del balance de situación en la medida en que se trata de pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada
por entidades financieras y en los que la Sociedad únicamente ha cedido la gestión de pago, manteniéndose como obligado
primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales, sin cambios en el vencimiento ni otorgando garantías
financieras adicionales.
Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya
incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos
obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados
durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
142
La Sociedad da de baja los pasivos financieros únicamente cuando las obligaciones son canceladas, anuladas o expiran.
2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable. Después del reconocimiento
inicial se valorarán a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros únicamente cuando las obligaciones son canceladas, anuladas o expiran.
Instrumentos financieros derivados
La Sociedad utiliza estos instrumentos para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y
flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, para cubrir los riesgos de las obras contratadas, de ciertas inversiones en
sociedades participadas y de financiación recibida, por variaciones en los tipos de cambio a los que se encuentran expuestos y
por otro lado para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés de préstamos dispuestos (Notas 5 y 16).
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado incluyendo el riesgo de crédito, propio en el caso
de los derivados de pasivo y el de la contraparte en el caso de los derivados de activo.
La Sociedad revisa los criterios necesarios para que un derivado financiero se considere de cobertura, de cara a cumplir con los
requisitos de (1) cobertura de uno de los siguientes tres tipos de riesgo (“cobertura de valores razonables”, “cobertura de flujos
de efectivo” o “cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero”), (2) eliminar eficazmente el riesgo inherente al
elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, y (3) haberse documentado adecuadamente que la
contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones
y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz, siempre que esta forma sea coherente con la gestión de
los riesgos que lleva a cabo la Sociedad.
CAF ha definido los objetivos y políticas de gestión de riesgos financieros, en las cuales se establecen, por escrito, tanto la
política de contratación de derivados como la estrategia de cobertura.
Estos instrumentos financieros se valoran inicialmente a su valor de adquisición. Posteriormente, las variaciones en el valor
razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concedido y hecho efectivas como coberturas se registran como
sigue:
• En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los
elementos cubiertos -en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto-, se reconocen directamente en el epígrafe “Variación
de valor razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. La Sociedad registra
como cobertura de valor razonable las coberturas contratadas para obras cuando se producen las condiciones
necesarias para este tipo de coberturas (existencia de un compromiso en firme).
• En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los
elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio “Ajustes por cambios de valor -
Operaciones de cobertura”. Este criterio es el empleado por la Sociedad para aquellas obras en las que el riesgo cubierto
no sea un compromiso en firme y firmado sino una transacción futura altamente probable y en coberturas de tipo de
interés. En la medida en que la transacción altamente probable se traduzca en compromisos en firme, los importes
anteriormente reconocidos en el patrimonio se reclasifican a resultados.
• En las coberturas de inversión neta en el extranjero, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura
eficaz de los elementos de cobertura se registran con cargo o abono al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones
de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias dando lugar a un ajuste en la partida que recoge el
valor de la participación, por la parte de la cobertura que cumpla los criterios para ser considerada cobertura eficaz.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado incluyendo el riesgo de crédito propio y de la
contraparte (Nota 16).
La valoración de los activos y pasivos financieros por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente
determinada por la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad:
• Nivel 1: Precios de cotización en mercados activos para idénticos instrumentos de activo y pasivo.
• Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de
activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios) como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
• Nivel 3: Datos para el instrumento activo o pasivo que no esté basado en datos observables de mercado.
El desglose a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de los activos y pasivos de la Sociedad valorados al valor razonable según los
niveles de jerarquía, es el siguiente (en miles de euros):
143
Ejercicio 2023
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Instrumentos de patrimonio (Nota 8.a)
-
-
1.627
1.627
Derivados (Nota 16)
-
32.722
-
32.722
Otros activos financieros (Nota 8.b)
86.113
-
-
86.113
Total Activo
86.113
32.722
1.627
120.462
Pasivos
Derivados (Nota 16)
-
34.994
-
34.994
Otros pasivos financieros (Nota 14)
-
-
38.092
38.092
Total Pasivo
-
34.994
38.092
73.086
Ejercicio 2022
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Instrumentos de patrimonio (Nota 8.a)
-
-
1.264
1.264
Derivados (Nota 16)
-
30.621
-
30.621
Otros activos financieros (Nota 8.b)
89.695
-
-
89.695
Total Activo
89.695
30.621
1.264
121.580
Pasivos
Derivados (Nota 16)
-
16.820
-
16.820
Otros pasivos financieros (Nota 14)
-
-
4.793
4.793
Total Pasivo
-
16.820
4.793
21.613
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado utilizando fundamentalmente variables basadas en
datos de mercado observables (tipos de cambio de cierre y curvas de tipo de interés).
e) Valoración de existencias
Las existencias de materias primas y otros aprovisionamientos y de productos comerciales se valoran a su precio medio de
adquisición, o valor neto realizable, si éste fuera menor.
Los productos en curso, terminados y semiterminados, se presentan netos de los costes ya liquidados, de acuerdo con el
procedimiento descrito en la Nota 3.f y se valoran en función de los siguientes criterios:
• Materiales y gastos imputados a cada obra, a su precio medio de adquisición o coste de producción.
• Gastos de transformación, en función de tasas horarias estándar de absorción de los costes de mano de obra y los
gastos directos e indirectos de fabricación, que no difieren significativamente de las tasas horarias reales.
• Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser
vendidas, el coste incluye los gastos financieros.
f) Reconocimiento de ingresos y resultados
Las principales fuentes de ingresos de la Sociedad se formalizan a través de contratos y pedidos aceptados por los clientes que
pueden incluir de forma individual o combinada los siguientes bienes y servicios que se identifican como obligaciones de
desempeño separadas:
• Suministro de flota de trenes.
• Mantenimiento de flota de trenes durante su vida útil (estimándose de forma promedio 25-30 años) o en periodos
menores de tiempo en función de la estrategia de mantenimiento del cliente.
• Rehabilitación de trenes propiedad del cliente.
• Obra civil incluyendo soluciones integrales de ingeniería de sistemas ferroviarios y de infraestructura en general.
• Sistemas de señalización.
• Venta de equipos y componentes del tren: rodajes, reductoras y repuestos en general.
144
A continuación, se describen las principales características de cada uno de ellos agrupados en función de cómo se satisfacen
las obligaciones de desempeño:
f.1) Obligaciones de desempeño que se satisfacen a lo largo del tiempo:
- Construcción de trenes
Los ingresos procedentes de obligaciones de desempeño de construcción de trenes corresponden a material rodante y otros
específicamente negociados con los clientes en función de unas condiciones técnicas acordadas con los mismos a través de un
pliego de condiciones previo en una oferta. De este modo, la Sociedad diseña y fabrica vehículos adaptados a las necesidades
particulares. Junto con la entrega de los trenes, considerándose la misma obligación de desempeño, es habitual la entrega de
las denominadas piezas de parque (o repuestos estratégicos) y equipamientos para los talleres de mantenimiento necesarios
para que el cliente pueda garantizar la disponibilidad de los trenes en operación en todo momento.
La construcción de los trenes se va desarrollando desde la firma del contrato, iniciándose con el diseño y finalizando con el
periodo de garantía establecido contractualmente, una vez puestos a disposición del cliente los trenes.
Estas obligaciones se satisfacen a lo largo de la vida del contrato, desde la firma hasta la finalización de las distintas obligaciones
acordadas, ya que los trenes se construyen siguiendo las especificaciones técnicas acordadas de manera individualizada con
cada cliente y adicionalmente los contratos incluyen cláusulas de cancelación que permiten disponer del derecho al cobro por el
desempeño que se haya completado hasta la fecha.
Las especificaciones técnicas de los trenes, con particularidades de diseño adecuadas a cada cliente, conlleva una limitación
práctica para redirigir el uso de los mismos en caso de cancelación del contrato, ya que la Sociedad, en caso de que no exista
una incompatibilidad manifiesta, debería incurrir en costes significativos para adaptar los mismos a otros clientes.
Adicionalmente, esta tipología de obligaciones de desempeño ofrece un periodo de garantía que no supone un servicio
diferenciado, sino que está relacionado con el buen funcionamiento de los trenes. Se trata de garantías propias del sector e
incluyen condiciones estándar conforme a los requisitos legales de cada país donde opera la Sociedad. La Sociedad estima la
provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a información histórica sobre reclamaciones de
garantía, así como tendencias recientes que podrían sugerir que la información pasada sobre el coste puede diferir de las
reclamaciones futuras.
Este tipo de obligaciones de desempeño suelen llevar un tiempo de realización superior a un año y son frecuentes las recepciones
de anticipos por parte de los clientes. Los calendarios de facturación y pago están relacionados con el devenir de cada proyecto
estableciéndose hitos de facturación en las principales fases de los proyectos (firma del contrato, aprobación del diseño,
lanzamiento de pedidos a proveedores, entrega de primera unidad, entrega de unidades en serie, salida garantía, etc…). En las
etapas iniciales de los proyectos (firma de contrato, aprobación del diseño, lanzamiento de pedidos a proveedores, entrega de
primeras unidades) es habitual que los hitos de facturación superen a los ingresos reconocidos, y, conforme el proyecto avanza
y se sitúa en fases de entrega, los ingresos suelen exceder de la facturación acumulada hasta que se realizan las entregas y el
tren sale del periodo de garantía, no existiendo en el proyecto un componente de financiación significativo. Asimismo, el precio
introduce una variabilidad en los mismos, pudiendo establecerse penalizaciones por parte del cliente en función del cumplimiento
en los hitos de entrega que pueden modificar el precio probable de la transacción.
En este tipo de contratos, es habitual que se contemple una opción de compra de unidades adicionales, cuyo precio puede variar
en función del momento en el que se ejecute la misma. En este caso, la Sociedad identifica cada conjunto de unidades como
una obligación distinta, reconociendo el contrato original y, en su caso, la opción ejercida de manera separada.
Para los contratos de construcción de trenes, la Sociedad sigue en general el criterio de registrar los ingresos y resultados
correspondientes a cada contrato en función de la medición del progreso estimada de los mismos, obtenida en función del
porcentaje que representa el número de horas imputadas al contrato sobre el total de horas presupuestadas.
Una vez determinado el resultado previsto en cada contrato, la Sociedad aplica los siguientes índices correctores para determinar
el resultado y los ingresos:
• Con una medición del progreso entre 0 y 10%, no se registra beneficio e ingreso alguno, para contemplar el margen de
incertidumbre inicial que existe en los contratos a largo plazo.
• A partir del 10% de medición del progreso, se registra un porcentaje de beneficios e ingresos equivalente al progreso
del contrato.
- Contratos de construcción de obra civil, señalización y servicios de ingeniería
En este tipo de obligaciones de desempeño la Sociedad acuerda con el cliente una solución integral de sistemas, incorporando
la obra civil y edificación, electrificación, señalización, comunicaciones y otros sistemas, que engloban tanto el diseño preliminar,
la gestión de suministros, la construcción y la puesta en marcha tanto de sistemas ferroviarios como de infraestructuras en
general ofreciendo una solución adecuada a las necesidades particulares del cliente.
145
Estos contratos establecen un periodo de garantía que no supone un servicio diferenciado, sino que está relacionado con el buen
funcionamiento de la construcción o servicio. Son garantías propias del sector e incluyen condiciones estándar conforme a los
requisitos legales de cada país donde la Sociedad opera. Asimismo, la Sociedad mantiene con sus principales subcontratistas
garantías de naturaleza similar por lo que no se dotan provisiones de garantía significativas.
La duración de estos contratos suele ser superior a un año. En estos casos, los calendarios de facturación y pago están
relacionados con la consecución de los distintos hitos del proyecto y el avance de la obra, no difiriendo significativamente de los
ingresos reconocidos, por lo que no existe un componente de financiación significativo.
Para los contratos de construcción de obra civil, señalización y servicios de ingeniería los ingresos y resultados se registran en
función de la medición del progreso estimada de los mismos obtenido en función de los costes incurridos sobre el total de los
presupuestados.
La Sociedad analiza para cada contrato el marco regulable para cancelaciones unilaterales aplicables, de cara a garantizar el
derecho al cobro por la prestación realizada hasta la fecha a un precio que refleje el coste más margen incurrido.
- Contratos de mantenimiento
La Sociedad presta servicios de mantenimiento de trenes y sistemas, tanto en material entregado por la Sociedad como de otros
fabricantes. La duración de los contratos de mantenimiento es diversa, en función de las necesidades y la estrategia de
mantenimiento del cliente.
Estos ingresos se establecen sobre la base de unos cánones que son negociados en cada contrato, reconociéndose los ingresos
a lo largo de la vida del contrato en función del método que refleje mejor el porcentaje de realización en cada momento. En
aquellos proyectos plurianuales con facturación mensual donde los recursos para realizar el servicio son lineales, se asimila que
la facturación realizada es equivalente a los ingresos, no existiendo un componente de financiación significativo.
Sin embargo, en aquellos contratos de mantenimiento donde los recursos para realizar el servicio no son lineales, principalmente
cuando se contemplan revisiones de profundo calado o grandes reparaciones, se estima el coste a incurrir en cada una de ellas,
difiriendo el ingreso de las facturaciones realizadas a los periodos donde se producen las grandes reparaciones, registrando esta
diferencia como “Pasivos por contrato” no corrientes o corrientes en función de la previsión de ejecución de las grandes
reparaciones en un plazo superior o inferior a 12 meses.
f.2) Obligaciones de desempeño que se satisfacen en un determinado momento
- Rodajes, repuestos y rehabilitaciones menores
La Sociedad vende otros productos como ejes montados, ruedas, ejes y reductoras para el mercado ferroviario y otros repuestos
tanto vinculados con material rodante. Adicionalmente, realiza servicios de rehabilitación en aquellos casos en los que el cliente
lo demanda. En estos casos la Sociedad reconoce los ingresos en el momento en el que el cliente obtiene el control de estos
activos y se satisface la obligación de desempeño.
f.3) Aspectos comunes
Las pérdidas que pudieran producirse en los contratos, se registran, por su totalidad, en el momento en que dichas pérdidas se
conocen o se pueden estimar.
La Sociedad únicamente registra ingresos por reclamaciones y modificaciones al alcance del contrato cuando el cliente ha
aceptado la reclamación/modificación y existe evidencia de la aceptación de la misma mediante una modificación contractual o
documento de naturaleza legal similar.
En función de los ingresos realizados, del resultado previsto en cada contrato y de la medición del progreso, se dan de baja las
existencias con cargo a la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias y abono al epígrafe “Existencias” del activo del
balance de situación (Nota 11).
Ingresos por Activos Financieros
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos,
cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros
devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
g) Anticipos de clientes y producción ejecutada
A diferencia del reconocimiento de ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los hitos establecidos en contrato.
La diferencia entre los ingresos reconocidos por cada obra (Nota 3.f) y el importe facturado por la misma se registra de la siguiente
forma:
146
• Si es positiva, como “Producción ejecutada pendiente de facturar” (facturación diferida) dentro de “Clientes por ventas
y prestaciones de servicios” (Nota 11).
• Si es negativa, como “Anticipos recibidos por pedidos” (facturación anticipada) en el epígrafe “Acreedores comerciales
y otras cuentas a pagar - Otros acreedores” (Nota 11).
h) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro
se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las
operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de
cambio en la fecha del balance de situación (Nota 20). Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente
a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en
las que la Sociedad ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros se registran
según los principios descritos en la Nota 3.d.
i) Clasificación de deudas entre corto (“corriente”) y largo plazo (“no corriente”)
En los activos y pasivos corrientes se clasifican las partidas (facturación anticipada, facturación diferida y provisiones corrientes)
cuyo plazo de realización puede efectuarse en un plazo superior a doce meses al formar parte del ciclo normal de operación de
la compañía según se establece en la normativa aplicable. Considerando las partidas en su conjunto, las estimaciones de los
Administradores indican que los activos corrientes se realizarán fundamentalmente en el corto plazo y, en cualquier caso, los
pasivos corrientes a realizarse a más de doce meses superan los activos corrientes que se realizarían a más de doce meses
(Notas 11 y 19).
j) Impuesto sobre beneficios
El gasto por el impuesto sobre sociedades y los impuestos de naturaleza similar se reconocen en la cuenta de pérdidas y
ganancias, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio
neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.
Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general, si la diferencia
temporaria se deriva del reconocimiento inicial de fondo de comercio. Por su parte, los activos por impuesto diferido, identificados
con las bases imponibles negativas, deducciones pendientes de compensar y diferencias temporarias sólo se reconocen en el
caso en que se considere probable que se vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos
efectivos, considerándose a tal efecto las proyecciones basadas en la cartera de pedidos.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se clasifican como activos y pasivos no corrientes.
k) Arrendamientos
La Sociedad clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al
arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos
operativos.
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendador, en el momento inicial de las
mismas se reconoce un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento más el valor residual del
activo, descontado al tipo de interés implícito del contrato. La diferencia entre el crédito registrado en el activo y la cantidad a
cobrar, correspondiente a intereses no devengados, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio a medida que
se devengan, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
Los gastos originados en los inmuebles y equipos arrendados se imputan al epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta
de pérdidas y ganancias durante la vida del contrato siguiendo el criterio de devengo.
l) Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia
se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos
significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
m) Provisiones y pasivos contingentes
En la identificación de obligaciones, la Sociedad distingue entre:
147
• Provisión: una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de acontecimientos pasados, cuando resulte
probable que sea necesaria una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación y
pueda hacerse una estimación fiable de la cuantía de la obligación.
• Pasivo contingente: una posible obligación que surge de acontecimientos pasados y cuya existencia se confirmará sólo
por la ocurrencia o no ocurrencia de uno o más acontecimientos futuros que escapan al control de la Sociedad; o
posibles obligaciones cuya ocurrencia es improbable o cuyo importe no puede estimarse de forma fiable.
Las provisiones se reconocen cuando es probable que la obligación tenga que liquidarse y cuyo importe pueda medirse de forma
fiable. Los pasivos contingentes no se registran y únicamente se informan en las cuentas anuales, excepto los que surgen de
combinaciones de negocios.
Las provisiones se reconocen basándose en la mejor estimación del gasto que será necesario para liquidar la obligación presente
a fecha de cierre del ejercicio. Las provisiones se revierten total o parcialmente cuando dejan de existir o cuando se reducen las
obligaciones, respectivamente.
Las provisiones por garantías se reconocen en el momento en que se transmiten al cliente los riesgos y beneficios significativos
de un proyecto.
Las pérdidas previstas de contratos onerosos se reconocen cuando la mejor estimación de costes totales del contrato supera los
ingresos previstos del contrato.
Las provisiones se descuentan para reflejar el valor presente de los gastos esperados, cuando el efecto del valor temporal del
dinero es significativo.
4.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la
aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Distribución
Miles de
euros
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias
48.447
Aplicación
A dividendos
38.052
A Reservas voluntarias
10.395
5.- GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
La Sociedad está expuesta a diversos riesgos inherentes a las actividades que lleva a cabo y a los distintos países y mercados
en los que opera, que pueden impedirle la consecución de sus objetivos.
Entre dichos riesgos, se encuentran los riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de
tipo de interés y riesgo de precio de materias primas), riesgo de crédito y riesgo de liquidez y financiación.
La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno de la Sociedad se centra en manejar la incertidumbre de los mercados
financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la consecución de los objetivos de la Sociedad.
El Departamento Financiero identifica, analiza, evalúa, define el tratamiento y realiza el seguimiento y control de los riesgos
financieros con arreglo a la Política General de Control y Gestión de Riesgos y a las políticas específicas para la gestión del
riesgo financiero establecidas por el Consejo de Administración.
a) Riesgo de mercado
El riesgo de mercado se gestiona en la Sociedad de acuerdo con los principios establecidos en la Política de Riesgos de Mercado.
a.1) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
El riesgo de tipo de interés tiene su origen en la posibilidad de que se produzcan variaciones en el valor de los activos o pasivos
financieros de la Sociedad como consecuencia de los movimientos en los tipos de interés de mercado. De acuerdo con la política,
las operaciones de financiación se realizan en condiciones adecuadas de coste, plazo y riesgo; considerando, en todo momento,
el aprovechamiento óptimo de los diferentes instrumentos o fuentes de financiación. En concreto, se marca como objetivo, y
hasta donde los mercados lo permiten, el mantenimiento de una estructura de endeudamiento equilibrada entre tipo de interés
fijo y variable (normalmente Euribor), teniendo como premisas mantener un balance adecuado entre el coste de financiación y el
riesgo de variación de tipos de interés.
148
La exposición al riesgo de tipo de interés de la deuda de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
Millones de Euros
Principal índice
31.12.23
31.12.22
Variable
Fijo
Total
Variable
Fijo
Total
Prestamos y cuentas de crédito
EURIBOR
276,8
258,8
535,6
217,9
320,3
538,2
Obligaciones u otros valores negociables
EURIBOR
-
90,8
90,8
-
31,9
31,9
Total
276,8
349,6
626,4
217,9
352,2
570,1
Considerando el saldo al 31 de diciembre de 2023 y 2022, si la media de los tipos de interés referenciadas de los recursos ajenos
hubiera sido 100 puntos básicos mayor manteniendo el resto de variables constantes y considerando las políticas de cobertura
descritas, el gasto financiero derivado de la deuda financiera habría aumentado en 2.768 miles y 2.179 miles de euros, respectiva
y aproximadamente.
De acuerdo a la valoración realizada por un experto independiente, el valor razonable del endeudamiento a tipo fijo de la Sociedad
sería inferior en 13.000 miles de euros a su valor en libros al 31 de diciembre de 2023 (inferior en 23.000 miles de euros al 31 de
diciembre de 2022).
a.2) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas.
El riesgo de tipo de cambio al que está expuesta la Sociedad por su operativa en el ámbito internacional se gestiona de acuerdo
a la Política de Riesgos de Mercado, que prevé diferentes estrategias encaminadas a reducir dicho riesgo como, por ejemplo, el
establecimiento de coberturas financieras o naturales, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y
otras medidas complementarias.
Siguiendo los principios de dicha política, como norma general la Sociedad transfiere a terceros, siempre que el coste sea
razonable, el riesgo de tipo de cambio en sus contratos articulados en divisas diferentes a la moneda funcional de la Sociedad.
El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos firmados,
de forma que los resultados de la Sociedad sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios.
El impacto en la cuenta de resultados de los ejercicios 2023 y 2022 ante una devaluación del 10% de las siguientes divisas
respecto al euro, considerando el tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre, así como los seguros de cambio contratados a la
fecha de formulación de las presentes cuentas anuales (Nota 16), sería el siguiente:
Divisa
Miles de euros
2023
2022
Exposición
Ganancia/
Exposición
Ganancia/
(Pérdida)
(Pérdida)
Real brasileño
17.861
(1.786)
29.187
(2.919)
Libra esterlina
(5.649)
565
(19.904)
1.990
Dólar estadounidense
(4.319)
432
(6.427)
643
La sensibilidad de la cuenta de resultados al resto de divisas no es significativa.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad está expuesta al riesgo de tipo de cambio sobre la inversión neta
de aquellas filiales cuya moneda funcional es distinta al euro, excepto en el caso de CAF USA, Inc. cuya exposición está
parcialmente cubierta (Notas 9 y 16).
a.3) Riesgo de precio de materias primas
Para las materias primas más relevantes, la Sociedad realiza el pedido y cierra el precio a la puesta en vigor de cada nuevo
proyecto. De esta manera se cubre el riesgo de que una evolución alcista en los precios de las materias primas repercuta
negativamente en los márgenes contractuales.
b) Riesgo de crédito
Las cuentas a cobrar y los trabajos en curso de la Sociedad se corresponden a clientes situados en distintos países. En la mayoría
de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto.
Es práctica habitual que la Sociedad asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante
contratación de pólizas de seguro a la exportación de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de
instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera.
149
c) Riesgo de liquidez y financiación
Tal y como determina la Política de Liquidez y Financiación, la gestión del riesgo de liquidez y financiación implica el
aseguramiento de los compromisos de pago derivados de las obligaciones contraídas, la optimización de la estructura de
financiación, y la salvaguarda de una gestión adecuada de los excedentes de la Sociedad en el marco de su estrategia a largo
plazo (Notas 8 y 15).
El riesgo de liquidez y financiación se gestiona en la Sociedad mediante los siguientes mecanismos:
• La búsqueda y selección de oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las
condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación de vehículos,
cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos
pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual puede suponer un consumo de recursos financieros.
• La implantación y mantenimiento de una gestión activa de circulante mediante el seguimiento continuado del
cumplimiento de los hitos de facturación en cada uno de los proyectos contratados.
• El mantenimiento de una amplia posición de liquidez a corto plazo.
• El mantenimiento de capacidad excedente de financiación no dispuesta.
6.- INMOVILIZADO INTANGIBLE
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Miles de Euros
31.12.22
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas
o
Reducciones
31.12.23
Coste:
Desarrollo
123.285
4.134
(3.188)
124.231
Aplicaciones informáticas
60.860
33.374
-
94.234
Total Coste
184.145
37.508
(3.188)
218.465
Amortización Acumulada:
Desarrollo
86.530
11.870
(3.188)
95.212
Aplicaciones informáticas
18.266
4.684
-
22.950
Total Amortización Acumulada
104.796
16.554
(3.188)
118.162
Deterioro de valor:
Desarrollo
401
130
-
531
Total Deterioro de Valor
401
130
-
531
Inmovilizado Intangible, neto
78.948
20.824
-
99.772
Ejercicio 2022
Miles de Euros
31.12.21
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas
o
Reducciones
31.12.22
Coste:
Desarrollo
130.291
13.807
(20.813)
123.285
Aplicaciones informáticas
41.735
19.125
-
60.860
Total Coste
172.026
32.932
(20.813)
184.145
Amortización Acumulada:
Desarrollo
81.698
12.169
(7.337)
86.530
Aplicaciones informáticas
14.154
4.112
-
18.266
Total Amortización Acumulada
95.852
16.281
(7.337)
104.796
Deterioro de valor:
Desarrollo
13.849
28
(13.476)
401
Total Deterioro de Valor
13.849
28
(13.476)
401
Inmovilizado Intangible, neto
62.325
16.623
-
78.948
Las adiciones del ejercicio 2023 registradas como desarrollo se corresponden con los costes incurridos en el desarrollo de nuevos
productos entre los que destacan entre otros, sistemas de señalización con altas prestaciones de automatización para metros,
funciones de ayuda a la conducción, gestión energética y automatización para trenes y tranvías, tecnologías de hidrógeno y de
baterías como alternativa a la propulsión diésel así como entornos de validación virtual, modelización, gemelo digital e inteligencia
150
artificial orientados a la reducción de los costes, ensayos y plazos en la puesta en operación de los vehículos. Adicionalmente,
las altas en concepto de aplicaciones informáticas corresponden principalmente a la fase final del proceso de implantación del
nuevo software de gestión (ERP). A ello, se une el despliegue de las medidas establecidas en la política de ciberseguridad de la
Sociedad mediante la mejora de las medidas técnicas, mencionando por último las inversiones dirigidas a la evolución y mejora
del mapa de aplicaciones de vehículos, principalmente en lo que se refiere a la herramienta de gestión de ofertas, la gestión de
estructuras configuradas en 3D y el desarrollo de herramientas relacionadas con la gestión de cuadros de mando. Al 31 de
diciembre de 2023, la Sociedad tenía compromisos de inversión por importe de 12.660 miles de euros (23.000 miles de euros
comprometidos a 31 de diciembre de 2022), principalmente, en concepto del nuevo sistema informático, estando prevista su
puesta en marcha en el año 2024.
Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad ha dado de baja proyectos de desarrollo totalmente amortizados.
El importe de los desembolsos por investigación y desarrollo incurridos en el ejercicio 2023 y registrados en la cuenta de pérdidas
y ganancias ha ascendido a 3.035 miles de euros (1.661 miles de euros durante el ejercicio 2022).
Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso
y/o cuya tecnología seguía siendo aplicada, por importe de 25.902 miles de euros (19.298 miles de euros al 31 de diciembre de
2022).
Los Administradores consideran que tras la evaluación de los indicadores para evaluar si existen indicios de deterioro en los
activos intangibles de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, no existen indicios de deterioro.
7.- INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 en las diferentes cuentas del
inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Miles de Euros
31.12.22
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas
o Reducciones
Traspasos
31.12.23
Coste:
Terrenos
14.023
-
-
-
14.023
Construcciones
154.005
2.540
-
52
156.597
Instalaciones técnicas y maquinaria
195.140
3.196
(3.527)
82
194.891
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
12.574
1.953
(12)
(269)
14.246
Otro inmovilizado
22.030
151
(114)
(4.698)
17.369
Construcciones en curso
2.164
2.160
-
-
4.324
Total coste
399.936
10.000
(3.653)
(4.833)
401.450
Amortización acumulada:
Construcciones
103.338
3.687
-
-
107.025
Instalaciones técnicas y maquinaria
179.049
5.130
(3.522)
26
180.683
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
7.941
1.071
(6)
(30)
8.976
Otro inmovilizado
19.347
872
(114)
(3.804)
16.301
Total amortización acumulada
309.675
10.760
(3.642)
(3.808)
312.985
Deterioro
575
-
-
(132)
443
Inmovilizado material, neto
89.686
(760)
(11)
(893)
88.022
151
Ejercicio 2022
Miles de Euros
31.12.21
Entradas o
Dotaciones
Salidas, Bajas
o Reducciones
Traspasos
31.12.22
Coste:
Terrenos
13.593
430
-
-
14.023
Construcciones
157.499
2.612
(6.106)
-
154.005
Instalaciones técnicas y maquinaria
236.421
3.004
(44.285)
-
195.140
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
17.173
1.901
(6.500)
-
12.574
Otro inmovilizado
27.190
592
(5.716)
(36)
22.030
Construcciones en curso
-
2.164
-
-
2.164
Total coste
451.876
10.703
(62.607)
(36)
399.936
Amortización acumulada:
Construcciones
105.052
4.366
(6.080)
-
103.338
Instalaciones técnicas y maquinaria
217.150
5.254
(43.355)
-
179.049
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
13.574
867
(6.500)
-
7.941
Otro inmovilizado
24.004
1.059
(5.716)
-
19.347
Total amortización acumulada
359.780
11.546
(61.651)
-
309.675
Deterioro
1.448
-
(873)
-
575
Inmovilizado material, neto
90.648
(843)
(83)
(36)
89.686
Durante el ejercicio 2023 las inversiones más relevantes han sido dirigidas principalmente a la modernización del negocio de
fabricación de ruedas mediante la instalación de un nuevo tratamiento térmico, así como la implantación de nuevas líneas de
soldadura automática, la ampliación de la zona de kitting y la adquisición de equipamiento en el área de fabricación y acabado
de vehículos, todo ello dentro del proceso de adecuación de las instalaciones para hacer frente al plan de ejecución de la actual
cartera de pedidos.
En 2013, la Sociedad procedió a actualizar el inmovilizado material al amparo del Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero,
con pago de un gravamen único del 5% sobre el importe actualizado. Con anterioridad, la Sociedad se había acogido a otras
leyes de actualización según la Norma Foral 11/1996 y el Decreto Foral 13/1991 (Nota 13.c).
La actualización del ejercicio 2013 se practicó aplicando los coeficientes establecidos en la normativa sobre el precio de
adquisición, atendiendo al año de adquisición del inmovilizado. En el caso de mejoras, se consideró el año en que se hubieran
realizado. Asimismo, se aplicaron los coeficientes establecidos sobre las amortizaciones contables correspondientes al precio de
adquisición o coste de producción que fueron fiscalmente deducibles, atendiendo al año en que se realizaron. En el caso de
elementos patrimoniales actualizados en la Norma Foral 11/1996, los coeficientes se aplicaron sobre el precio de adquisición y
sobre las amortizaciones que fueron fiscalmente deducibles, sin considerar el importe del incremento neto de valor por las
actualizaciones. La Sociedad actualizó los elementos registrados como construcciones, instalaciones técnicas, maquinaria y
utillaje. El importe de la actualización en 2013 ascendió a 46.170 miles de euros sobre los elementos actualizados del balance y
19.676 miles de euros sobre las amortizaciones. El incremento neto de valor resultante de la actualización se amortizará en los
periodos impositivos que resten para completar la vida útil de los elementos.
El efecto de las actualizaciones del inmovilizado según, la Norma Foral 1/2013, la Norma Foral 11/1996 y el Decreto Foral 13/1991
en las dotaciones anuales a la amortización y amortización acumulada registradas en los ejercicios 2023 y anteriores ha sido de
496 miles y 8.686 miles de euros, respectiva y aproximadamente (600 miles y 8.412 miles en los ejercicios 2022 y anteriores).
Al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad tenía compromisos firmes de inversión por un importe de 2.635 miles de euros,
relacionados principalmente con la adecuación de ciertas instalaciones y compra de maquinaria (3.269 miles de euros al cierre
del ejercicio 2022). Estas inversiones se financiarán, en principio, con recursos propios.
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos
elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no existía déficit de cobertura alguno relacionado
con dichos riesgos.
El coste bruto de los activos totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Construcciones
53.886
52.510
Instalaciones técnicas y maquinaria
160.979
158.749
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
2.318
2.152
Otro inmovilizado
15.310
13.776
Total
232.493
227.187
La Sociedad no tiene obligaciones de desmantelamiento o rehabilitación futuros, por lo que no ha registrado activo alguno por
dichos conceptos.
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no tenía inversiones en inmovilizado material ubicadas en el extranjero ni activos
que no estén afectos a la explotación por importe significativo.
152
Pérdidas por deterioro
Los Administradores consideran que no existen indicios de deterioro adicionales a 31 de diciembre de 2023.
8.- INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
a) Inversiones financieras a largo plazo
El detalle del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, presentado por naturaleza y
categorías es el siguiente (miles de euros):
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
%
Participación
Saldo
%
Participación
Saldo
Instrumentos de Patrimonio-
A valor razonable con cambios en el patrimonio neto (Nota 3.d)-
1.627
1.264
Iniciativa FIK, A.I.E.
14,18%
746
14,18%
751
Albali Señalización, S.A.
3,00%
492
3,00%
513
Fik Advanlife, S.L.
5,91%
389
5,91%
-
Créditos, Derivados y Otros-
25.975
18.404
A Coste amortizado-
4.106
7.537
Fianzas
167
128
Depósitos
1.442
-
Préstamos al personal
2.497
2.861
Subvenciones a cobrar a largo plazo
-
4.548
Derivados de cobertura (Nota 16)
21.869
10.867
Total
27.602
19.668
Préstamos al Personal
La Sociedad concede, de acuerdo a los convenios firmados con el personal diversos préstamos a un tipo de interés por debajo
del de mercado con un vencimiento que oscila entre los 10 y 15 años. La Sociedad no actualiza dichos importes al considerar
que el efecto de actualizar dicho importe es poco significativo.
El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” sin incluir los
instrumentos de patrimonio es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2023
2025
2026
2027
2028 y siguientes
Total
Activos financieros a coste amortizado
680
1.878
348
1.200
4.106
Derivados de cobertura
3.904
7.892
10.041
32
21.869
Total
4.584
9.770
10.389
1.232
25.975
Ejercicio 2022
2024
2025
2026
2027 y siguientes
Total
Activos financieros a coste amortizado
5.265
495
416
1.361
7.537
Derivados de cobertura
213
1.626
4.359
4.669
10.867
Total
5.478
2.121
4.775
6.030
18.404
b) Inversiones financieras a corto plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 presentado por
naturaleza y categorías es el siguiente (en miles de euros):
31.12.23
31.12.22
Valores representativos de deuda-
87.421
90.902
A coste amortizado
1.308
1.207
A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (Nota 3.d)
86.113
89.695
Créditos, Derivados y Otros-
31.544
20.206
A coste
638
452
A coste amortizado
20.053
-
Derivados de cobertura (Nota 16)
10.853
19.754
Total
118.965
111.108
153
En el apartado de “Activos financieros a coste amortizado” se incluyen los excedentes de tesorería en deuda pública, repos,
depósitos a corto plazo e imposiciones a plazo fijo. En el apartado “Activos financieros a valor razonable con cambios en
resultados” se incluyen fondos de inversión de renta fija.
9.- EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
El detalle de los epígrafes “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” e “Inversiones en empresas del grupo
y asociadas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio 2023
31.12.22
Inversiones
Desinversiones
Deterioros
Traspasos/
Otros
31.12.23
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a Largo Plazo-
Participaciones
1.179.118
42.121
-
-
-
1.221.239
Provisión participaciones
(242.127)
-
-
(6.139)
(728)
(248.994)
Créditos a largo plazo (Nota 10)
129.901
29.091
(6.429)
-
(61.989)
90.574
Total Largo Plazo
1.066.892
71.212
(6.429)
(6.139)
(62.717)
1.062.819
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a Corto Plazo-
Créditos a corto plazo (Nota 10)
64.541
40.042
(2.022)
-
74.756
177.317
Total Corto Plazo
64.541
40.042
(2.022)
-
74.756
177.317
Total
1.131.433
111.254
(8.451)
(6.139)
12.039
1.240.136
Participaciones
Durante el ejercicio 2023, se han constituido las sociedades CAF Greece Single Member, S.A., Myanmar CAF Ltd., CAF Rail
Philippines, Inc. y CAF Canada Inc. en las que la Sociedad participa al 100%. Adicionalmente, se ha constituido la sociedad CAF
Signalling México, S.A. de C.V. participada al 11% por la Sociedad y al 89% por CAF Signalling, S.L.U.
Ejercicio 2022
31.12.21
Inversiones
Desinversiones
Deterioros
Traspasos/
Otros
31.12.22
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a Largo Plazo-
Participaciones
1.089.098
50.527
(7.981)
-
47.474
1.179.118
Provisión participaciones
(234.762)
-
1.869
(9.234)
-
(242.127)
Créditos a largo plazo (Nota 10)
84.759
98.601
(3.820)
-
(49.639)
129.901
Total Largo Plazo
939.095
149.128
(9.932)
(9.234)
(2.165)
1.066.892
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a Corto Plazo-
Créditos a corto plazo (Nota 10)
113.334
8.492
(14.634)
-
(42.651)
64.541
Total Corto Plazo
113.334
8.492
(14.634)
-
(42.651)
64.541
Total
1.052.429
157.620
(24.566)
(9.234)
(44.816)
1.131.433
Participaciones
En noviembre de 2021 la Sociedad llegó a un acuerdo con Alstom para la adquisición de la planta de Reichshoffen, en la región
de Alsacia, y la plataforma de trenes Coradia Polyvalent, así como la propiedad intelectual relacionada con la plataforma Talent
3. Con fecha 1 de agosto de 2022, se realizó el cierre de la operación adquiriendo el control de la actualmente denominada CAF
Reichshoffen, SAS, cuya actividad es el diseño y fabricación de soluciones de movilidad ferroviarias.
Durante el ejercicio 2022, se constituyeron las sociedades CAF Polska, s.p. z.o.o., CAF Deutschland Real Estate GmbH y CAF
Portugal Unipessoal, Lda. en las que la Sociedad participa al 100%. Adicionalmente, se constituyeron las sociedades CAF
Signalling, S.L.S. Com., CAF Egypt for Transportation Systems y PL Light Rail Maintenance, Ltd.
La sociedad CAF Power & Automation, S.L.U. repartió dividendos por 9.000 miles de euros, de los cuales 7.283 miles de euros
se registraron con abono a la participación y 1.717 miles de euros con abono al epígrafe “Ingresos financieros” de la cuenta de
pérdidas y ganancias adjunta (Nota 10).
La información más significativa relacionada con las participadas en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo al cierre de
los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente (en miles de euros):
154
EJERCICIO 2023
Fracción de Capital
Datos Financieros Básicos (1)
Nombre
Domicilio Social
Actividad
Directa
Indirecta
Coste
Deterioro
del
ejercicio
Deterioro
acumulado
Capital
Reservas y
Resultados
Acumulados
Resultado de
Explotación
Resultado de 2023
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
Madrid
Mantenimiento
51%
-
1.530
-
-
3.000
1.773
9.378
7.012
Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
50%
50%
-
-
-
-
-
-
-
BWB Holdings Limited (4)
Nottingham
Ingeniería
100%
-
18.434
-
-
229
15.918
1.410
931
CAF Arabia Company
Riyadh
Fabricación y mant.
95%
5%
301
-
-
316
196
4.568
3.711
CAF Argelia (EURL)
Argel
Fabricación y mant.
100%
-
2.171
(58)
(969)
2.171
(927)
(42)
(42)
CAF Belgium, S.P.R.L.
Bruselas
Fabricación y mant.
98,3%
1,7%
521
-
-
530
727
570
15
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
Sao Paulo
Fabricación y mant.
0,97%
99,03%
1.713
(38)
(1.383)
201.855
(187.751)
4.888
(1.510)
CAF Canada, Inc.
Calgary
Ingeniería
100%
-
82
-
-
82
-
2
2
CAF Chile, S.A.
S. de Chile
Fabricación y mant.
99%
1%
1
-
-
1
823
2.237
2.217
CAF Deutschland GmbH
Munich
Fabricación y mant.
100%
-
25
-
-
25
521
452
194
CAF Deutschland Real Estate GmbH
Munich
Mantenimiento
100%
-
29
(24)
(30)
25
(3)
232
(24)
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
Jaén
Fabricación e ing.
100%
-
5.262
310
(3.190)
1.521
(157)
830
708
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
Gipuzkoa
Tenencia de acciones
100%
-
185.167
5.339
(68.501)
(2)
16.000
58.850
8.027
6.385
CAF Egypt for Transportation Systems
El Cairo
Mantenimiento
95%
5%
71
(246)
(253)
75
(15)
(251)
(251)
CAF Greece Single Member, S.A.
Markopoulo
Fabric., rep. y mant.
100%
-
25
-
-
25
-
10
10
CAF Group UK Limited
Coventry
Tenencia de acciones
100%
-
37.415
(462)
(462)
37.415
990
(2.567)
(1.653)
CAF Hungary Kft
Budapest
Fabricación y mant.
100%
-
372
-
-
46
437
63
56
CAF I+D, S.L.U.
Gipuzkoa
I+D
100%
-
5.734
-
-
4.705
3.174
(1.927)
(1.068)
CAF India Private Limited
Delhi
Fabricación y mant.
3,11%
96,89%
110
-
-
3.917
3.584
370
66
CAF Investment Projects, S.A.U.
Gipuzkoa
Fomento Empresarial
100%
-
227.608
-
-
47.917
158.707
76.183
66.867
CAF Israel Rails Ltd.
Tel Aviv
Const., fabric. y mant.
100%
-
-
-
-
-
1.803
1.836
1.352
CAF Italia, S.R.L.
Roma
Reparación y mant.
100%
-
5.600
89
-
100
5.413
552
205
CAF México, S.A. de C.V.
México D.F.
Fabricación y mant.
99,99%
0,01%
34.786
-
-
34.804
17.947
4.607
6.254
CAF Netherlands, B.V.
Utrecht
Fabricación y mant.
100%
-
450
-
-
450
1.401
884
699
CAF New Zealand Limited
Auckland
Fabricación y mant.
100%
-
48
-
-
48
2.822
832
882
CAF Norway AS
Oslo
Fabricación y mant.
100%
-
206
-
-
206
303
200
128
CAF Polska sp. z.o.o.
Poznan
Ingeniería
100%
-
791
-
-
791
105
154
118
CAF Portugal Unipessoal Lda.
Lisboa
Fabricación y mant.
100%
-
30
-
-
30
-
23
17
CAF Power & Automation, S.L.U.
Gipuzkoa
Equipos de potencia
100%
-
9.011
-
-
6.090
2.373
4.711
4.765
CAF Rail Australia Pty Ltd.
Sydney
Const., fabric. y mant.
100%
-
74
-
-
74
2.437
2.500
746
CAF Rail Luxembourg, S.À R.L.
Luxemburgo
Fabricación y mant.
100%
-
120
-
-
120
82
64
50
CAF Rail Philippines, Inc.
Makati City
Ensayos
100%
-
199
-
-
199
(3)
-
-
CAF Rail UK Limited
Belfast
Fabricación y mant.
100%
-
108
-
-
108
(619)
4.180
3.133
CAF Reichshoffen SAS
Reichshoffen
Fabricación y diseño
100%
-
78.509
-
-
17.694
63.910
22.722
20.103
CAF Signalling, S.L.U.
Gipuzkoa
Señalización
100%
-
63.562
(2.905)
(47.304)
15.900
2.923
(3.285)
(2.565)
CAF Signalling México, S.A. de C.V.
México D.F.
Señalización
11%
89%
494
-
-
4.548
(6)
47
62
CAF Signalling, S.L. Sociedad Comanditaria Simple
Bizkaia
Ingeniería
20%
80%
1.700
(1.487)
(1.487)
2.500
4.960
(6.321)
(6.393)
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
Bucarest
Fabricación y mant.
100%
-
-
-
-
-
163
40
28
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
Bizkaia
Ingeniería
100%
-
13.720
(69)
(69)
5.703
35.793
(6.611)
(4.404)
CAF USA, Inc.
Delaware
Fabricación y mant.
100%
-
54.283
-
3.043
(3)
54.283
13.534
1.130
1.918
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
Estambul
Fabricación y mant.
99,96%
0,04%
3.365
(541)
(2.829)
3.367
(3.161)
34
330
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
Gipuzkoa
Ensayos
58,55%
41,45%
5.650
-
-
9.650
5.299
851
936
Consorcio Traza, S.A.
Zaragoza
Tenencia de acciones
25%
-
15.709
-
(15.709)
575
(11.433)
7.333
(246)
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
Madrid
Mantenimiento
100%
-
2.500
-
-
2.500
991
522
435
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
Buenos Aires
Reparación y mant.
97,61%
2,39%
4.017
(106)
(3.901)
2
(179)
365
297
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
Medellín
Fabricación y mant.
100%
-
456
319
-
36
168
251
394
EuroMaint Gruppen AB
Solna
Mantenimiento
100%
-
96.563
(6.123)
(26.034)
10
73.169
(3.457)
(4.903)
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
Mexico D.F.
Fabricación y equip.
17,20%
32,43%
902
-
-
5.316
3.269
64
523
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
28,05%
15,30%
60.925
-
(60.925)
16.301
(123.627)
3.779
(10.056)
Geminys, S.L.
Gipuzkoa
Manuales
100%
-
172
-
-
150
965
1.067
936
LAVI Light Rail O&M Ltd.
Petach Tikva
Operación y mant.
50%
-
1.740
-
-
3.480
41.453
2.130
3.248
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
Mauricio
Const., fabric. y mant.
100%
-
1
-
-
1
2.179
951
891
Myanmar CAF Ltd.
Bahan Township
Reparación y mant.
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
PL Light Rail Maintenance Ltd.
Ramat Gan
Mantenimiento
50%
-
-
-
-
-
-
-
-
Rail Line Components, S.L.U.
Gipuzkoa
Comercialización
100%
-
60
-
-
60
2.915
1.948
983
Rifer SRL
Milán
Mant. de component.
100%
-
4.713
(977)
(3.066)
20
2.570
(679)
(944)
Sermanfer, S.A.U.
Madrid
Mantenimiento
100%
-
301
-
-
301
2.176
414
551
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.
Bolechowo
Transporte
97,33%
-
244.679
-
-
37.166
78.018
20.281
(5.903)
Tradinsa Industrial, S.L.
Lleida
Reparación y mant.
82,34%
17,66%
3.215
236
(1.088)
3.850
(1.553)
460
286
Trenes CAF Venezuela, C.A.
Caracas
Fabricación y mant.
100%
-
78
(74)
(161)
64
(76)
(69)
(71)
Trenes de Navarra, S.A.U.
Navarra
Fabricación
100%
-
24.676
678
(14.676)
8.971
352
431
678
Otras participaciones
1.255
-
-
-
-
-
-
1.221.239
(6.139)
(248.994)
155
1) Después de ajustes y homogeneizaciones de consolidación y considerando plusvalías tácitas en la fecha de la compra. Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros por el método
de “Tipo de cambio de cierre” que supone, que las diferencias de conversión (positivas o negativas, según corresponda) y los Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura se registran en “Diferencias
de conversión - Reservas” y “Ajustes por cambios de valor – Reservas”.
2) Incluye una provisión de 3.114 miles de euros correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
3) Incluye un saldo deudor por importe de 3.043 miles de euros, correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
4) Teniendo en cuenta las opciones cruzadas de compraventa del capital restante de la Sociedad.
156
EJERCICIO 2022
Fracción de Capital
Datos Financieros Básicos (1)
Nombre
Domicilio Social
Actividad
Directa
Indirecta
Coste
Deterioro
del
ejercicio
Deterioro
acumulado
Capital
Reservas y
Resultados
Acumulados
Resultado de
Explotación
Resultado de
2022
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
Madrid
Mantenimiento
51%
-
1.530
-
-
3.000
1.783
9.162
6.356
Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
50%
50%
-
-
-
-
-
-
-
BWB Holdings Limited (5)
Nottingham
Ingeniería
100%
-
18.434
1.078
-
229
14.200
1.943
1.394
CAF Arabia Company
Riyadh
Fabricación y mant.
95%
5%
301
-
-
316
275
2.408
1.960
CAF Argelia (EURL)
Argel
Fabricación y mant.
100%
-
2.171
(861)
(911)
2.171
105
(978)
(1.016)
CAF Belgium, S.P.R.L.
Bruselas
Fabricación y mant.
98,3%
1,7%
521
-
-
530
581
480
146
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
Sao Paulo
Fabricación y mant.
0,97%
99,03%
1.713
(4)
(1.345)
201.855
(187.647)
1.669
(787)
CAF Chile, S.A.
S. de Chile
Fabricación y mant.
99%
1%
1
-
-
1
1.538
1.961
1.946
CAF Deutschland GmbH
Munich
Fabricación y mant.
100%
-
25
-
-
25
401
211
120
CAF Deutschland Real Estate GmbH
Munich
Mantenimiento
100%
-
29
(6)
(6)
25
-
(2)
(3)
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
Jaén
Fabricación e ing.
100%
-
5.262
362
(3.500)
1.521
(122)
213
362
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
Gipuzkoa
Tenencia de acciones
100%
-
185.167
9.808
(73.840)
(2)
16.000
59.044
3.125
(166)
CAF Egypt for Transportation Systems
El Cairo
Mantenimiento
95%
5%
71
(7)
(7)
75
(7)
2
-
CAF Group UK Limited
Coventry
Tenencia de acciones
100%
-
37.415
-
-
37.415
(536)
637
771
CAF Hungary Kft
Budapest
Fabricación y mant.
100%
-
160
-
-
24
263
39
(25)
CAF I+D, S.L.U.
Gipuzkoa
I+D
100%
-
5.734
-
-
4.705
4.784
(2.160)
(1.668)
CAF India Private Limited
Delhi
Fabricación y mant.
3,11%
96,89%
110
-
-
3.917
3.848
206
56
CAF Investment Projects, S.A.U.
Gipuzkoa
Fomento Empresarial
100%
-
227.608
-
-
47.917
174.337
77.964
52.898
CAF Israel Rails Ltd.
Tel Aviv
Const., fabric. y mant.
100%
-
-
-
-
-
851
1.366
1.076
CAF Italia, S.R.L.
Roma
Reparación y mant.
100%
-
5.600
1.349
(89)
100
4.707
1.371
705
CAF México, S.A. de C.V.
México D.F.
Fabricación y mant.
99,99%
0,01%
34.786
-
-
34.804
11.932
17
893
CAF Netherlands, B.V.
Utrecht
Fabricación y mant.
100%
-
450
-
-
450
1.034
442
367
CAF New Zealand Limited
Auckland
Fabricación y mant.
100%
-
48
-
-
48
2.381
790
558
CAF Norway AS
Oslo
Fabricación y mant.
100%
-
206
-
-
206
213
151
122
CAF Polska sp. z.o.o.
Poznan
Ingeniería
100%
-
791
-
-
791
(5)
43
39
CAF Portugal Unipessoal Lda.
Lisboa
Fabricación y mant.
100%
-
30
-
-
30
-
-
-
CAF Power & Automation, S.L.U.
Gipuzkoa
Equipos de potencia
100%
-
9.011
-
-
6.090
1.205
3.231
2.176
CAF Rail Australia Pty Ltd.
Sydney
Const., fabric. y mant.
100%
-
74
-
-
74
1.687
2.230
841
CAF Rail Luxembourg, S.À R.L.
Luxemburgo
Fabricación y mant.
100%
-
120
-
-
120
48
49
34
CAF Rail UK Limited
Belfast
Fabricación y mant.
100%
-
108
-
-
108
1.340
3.188
2.539
CAF Reichshoffen SAS
Reichshoffen
Fabricación y diseño
100%
-
46.600
-
-
46.608
1.422
3.122
2.028
CAF Signalling, S.L.U.
Gipuzkoa
Señalización
100%
-
55.562
(481)
(44.399)
14.300
(2.068)
(223)
(801)
CAF Signalling, S.L. Sociedad Comanditaria Simple
Bizkaia
Ingeniería
20%
80%
500
-
-
1.500
1.000
(1.048)
(1.040)
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
Bucarest
Fabricación y mant.
100%
-
-
-
-
-
148
26
16
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
Bizkaia
Ingeniería
100%
-
13.720
-
-
5.703
27.944
11.447
6.630
CAF USA, Inc.
Delaware
Fabricación y mant.
100%
-
54.283
-
3.771
(4)
54.283
15.820
46
221
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
Estambul
Fabricación y mant.
99,96%
0,04%
3.365
(273)
(2.288)
3.367
(2.343)
11
52
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
Gipuzkoa
Ensayos
58,55%
41,45%
5.650
-
-
9.650
4.688
1.092
617
Consorcio Traza, S.A.
Zaragoza
Tenencia de acciones
25%
-
15.709
-
(15.709)
575
(9.825)
4.619
(2.889)
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
Madrid
Mantenimiento
100%
-
2.500
-
-
2.500
794
273
196
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
Buenos Aires
Reparación y mant.
97,61%
2,39%
4.017
(33)
(3.795)
2
134
113
92
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
Medellín
Fabricación y mant.
100%
-
456
(260)
(319)
36
354
443
(252)
EuroMaint Gruppen AB
Solna
Mantenimiento
100%
-
96.563
(19.911)
(19.911)
10
82.566
(6.729)
(9.494)
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
Mexico D.F.
Fabricación y equip.
17,20%
32,43%
902
-
-
5.316
1.898
432
481
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
México D.F.
Transporte
28,05%
15,30%
60.925
-
(60.925)
16.301
(93.574)
(5.896)
(19.076)
Geminys, S.L.
Gipuzkoa
Manuales
100%
-
172
-
-
150
2.231
985
735
LAVI Light Rail O&M Ltd.
Petach Tikva
Operación y mant.
50%
-
1.740
-
-
3.480
21.485
1.705
1.806
Light LTV NTA Ltd.
Petach Tikva
Servicios de arrend.
50%
-
-
-
-
-
-
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
Mauricio
Const., fabric. y mant.
100%
-
1
-
-
1
1.653
923
592
PL Light Rail Maintenance Ltd.
Ramat Gan
Mantenimiento
50%
-
-
-
-
-
-
-
-
Rail Line Components, S.L.U.
Gipuzkoa
Comercialización
100%
-
60
-
-
60
3.179
2.887
2.237
Rifer SRL
Milán
Mant. de component.
100%
-
4.713
(363)
(2.089)
20
2.967
(291)
(363)
Sermanfer, S.A.U.
Madrid
Mantenimiento
100%
-
301
-
-
301
1.652
458
452
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.
Bolechowo
Transporte
72,34%
24,99%
(3)
244.679
-
-
37.166
84.003
3.092
(11.966)
Tradinsa Industrial, S.L.
Lleida
Reparación y mant.
82,34%
17,66%
3.215
51
(1.324)
3.850
(1.615)
141
62
Trenes CAF Venezuela, C.A.
Caracas
Fabricación y mant.
100%
-
78
(15)
(87)
64
(50)
(2)
(23)
Trenes de Navarra, S.A.U.
Navarra
Fabricación
100%
-
24.676
332
(15.354)
8.971
19
121
332
Otras participaciones
1.255
-
-
-
-
-
-
1.179.118
(9.234)
(242.127)
157
1) Después de ajustes y homogeneizaciones de consolidación y considerando plusvalías tácitas en la fecha de la compra. Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros por el método
de “Tipo de cambio de cierre” que supone, que las diferencias de conversión (positivas o negativas, según corresponda) y los Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura se registran en “Diferencias
de conversión - Reservas” y “Ajustes por cambios de valor – Reservas”.
2) Incluye una provisión de 3.114 miles de euros correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
3) A través de Openaco Trading Co. Limited
4) Incluye un saldo deudor por importe de 3.771 miles de euros, correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero.
5) Teniendo en cuenta las opciones cruzadas de compraventa del capital restante de la Sociedad.
158
Cabeceras de Grupo
La composición de las empresas cabeceras del Grupo en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Cabeceras de Grupo
2023
2022
Domicilio Social
Actividad
%
participación
directa
%
participación
indirecta
%
participación
directa
%
participación
indirecta
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. -
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
1%
-
1%
-
Sao Paulo
Servicios de arrendamiento
CAF México, S.A. de C.V. -
Provetren, S.A. de C.V.
2%
-
2%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
15,93%
-
15,93%
-
México D.F.
Fabricación y equipamiento
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de
C.V.
0,1%
-
0,1%
-
México D.F.
Construcción y mantenimiento
Regiotren, S.A. de C.V.
97,02%
-
97,02%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
BWB Holdings Limited -
Quincey Mason Practice, Ltd.
100%
-
100%
-
Nottingham
Ingeniería
BWB Consulting, Ltd.
100%
-
100%
-
Nottingham
Ingeniería
EDCM Building Services Consulting Engineers Ltd.
-
100%
-
100%
Nottingham
Ingeniería
The BWB Partnership Ltd.
-
100%
-
100%
Nottingham
Ingeniería
BWB Regeneration, Ltd.
100%
-
100%
-
Nottingham
Ingeniería
Deetu Consulting Ltd.
-
100%
-
100%
Nottingham
Ingeniería
BWB Regeneration Trustee Ltd.
-
100%
-
100%
Nottingham
Tenencia de acciones
CAF Signalling, S.L.U.-
CAF Sinyalizasyon Sistemleri Ticaret Limited Sirketi
100%
-
100%
-
Estambul
Señalización
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
3,65%
-
3,65%
-
México D.F.
Fabricación y equipamiento
CAF Signalling Uruguay, S.A.
100%
-
100%
-
Montevideo
Señalización
CAF Signalling, S.L. Sociedad Comanditaria Simple
80%
-
80%
-
Bizkaia
Ingeniería
CAF Signalling México, S.A. de C.V.
89%
-
-
-
México D.F.
Señalización
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. -
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de
C.V.
99,90%
-
99,90%
-
México D.F.
Construcción y mantenimiento
Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V.
-
12,84%
-
12,84%
México D.F.
Fabricación y equipamiento
Arabia One for Clean Energy Investments, PSC.
40%
-
40%
-
Ma’an
Generación energía
Sermanfer, S.A.U. -
Corporación Sefemex, S.A. de C.V.
95%
-
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Corporación Trainemex, S.A. de C.V.
95%
-
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Sermantren, S.A. de C.V.
95%
-
95%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Tradinsa Industrial, S.L.
17,66%
-
17,66%
-
Lleida
Reparación y mantenimiento
CAF Investment Projects, S.A.U. -
Plan Metro, S.A.
40%
-
40%
-
Gipuzkoa
Servicios de arrendamiento
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
98%
-
98%
-
Sao Paulo
Servicios de arrendamiento
Provetren, S.A. de C.V.
98%
-
98%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
25,5%
-
25,5%
-
Sydney
Servicios de arrendamiento
Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V.
15,30%
-
15,30%
-
México D.F.
Prestación de serv transporte
Regiotren, S.A. de C.V.
1,98%
-
1,98%
-
México D.F.
Servicios de arrendamiento
Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V.
50%
-
50%
-
México D.F.
Prestación de serv transporte
CFIR Light Rail Ltd.
50%
-
50%
-
Petach Tikva
Servicios de arrendamiento
Blue and White – Blue Line Jerusalem Light Rail Ltd.
50%
-
50%
-
Petach Tikva
Fabricación y mantenimiento
Light TLV NTA LTD.
50%
-
-
-
Petach Tikva
Servicios de arrendamiento
Galilee Rail LTD
50%
-
-
-
Petach Tikva
Servicios de arrendamiento
CAF Diversified Business Development, S.A.U. -
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
99,03%
-
99,03%
-
Sao Paulo
Fabricación y mantenimiento
CAF France, SAS
100%
-
100%
-
París
Fabricación y mantenimiento
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
41,45%
-
41,45%
-
Gipuzkoa
Ensayos
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U.
100%
-
100%
-
Gipuzkoa
Simuladores
CAF India Private Limited
96,89%
-
96,89%
-
Delhi
Fabricación y mantenimiento
CAF Taiwan Ltd.
100%
-
100%
-
Kaohsiung
Fabricación y mantenimiento
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U.
100%
-
100%
-
Navarra
Soluciones aeronáuticas
Orbital Aerospace GmbH
-
100%
-
100%
Munchen
Ingeniería
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
2,39%
-
2,39%
-
Buenos Aires
Reparación y mantenimiento
CAF Chile, S.A.
1%
-
1%
-
Santiago de Chile
Fabricación y mantenimiento
CAF México, S.A. de C.V.
0,01%
-
0,01%
-
México D.F.
Fabricación y mantenimiento
Corporación Sefemex, S.A. de C.V.
5%
-
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
Corporación Trainemex, S.A. de C.V.
5%
-
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
0,04%
-
0,04%
-
Estambul
Fabricación y mantenimiento
Sermantren, S.A. de C.V.
5%
-
5%
-
México D.F.
Prestación de servicios
CAF Arabia Company
5%
-
5%
-
Riyadh
Fabricación y mantenimiento
CAF Belgium, S.P.R.L.
1,7%
-
1,7%
-
Bruselas
Fabricación y mantenimiento
159
Cabeceras de Grupo
2023
2022
Domicilio Social
Actividad
%
participación
directa
%
participación
indirecta
%
participación
directa
%
participación
indirecta
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
100%
-
100%
-
Gipuzkoa
Mantenimiento
CAF Egypt for Transportation Systems
5%
-
5%
-
El Cairo
Mantenimiento
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
100%
-
100%
-
Gipuzkoa
Ingeniería
Sermanbra - Serviços de Manutençao Brasil Ltda.
0,01%
-
0,01%
-
Sao Paulo
Mantenimiento
Consorcio Traza, S.A. -
S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
80%
-
80%
-
Zaragoza
Diseño, fabricación y prestación
de serv ferroviarios
EuroMaint Gruppen AB -
EuroMaint Rail AB
100%
-
100%
-
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Rail AS
-
100%
-
100%
Oslo
Mantenimiento
EuroMaint Bemanning AB
-
100%
-
100%
Solna
Mantenimiento
EuroMaint Components and Materials AB
-
100%
-
100%
Solna
Mantenimiento
CAF Group UK Limited -
CAF Rolling Stock UK Limited
100%
-
100%
-
Newport
Fabricación
CAF Rail UK, Ltd -
CAF Rail Traincare, Ltd.
100%
-
100%
-
Coventry
Fabricación y mantenimiento
Trenes de Navarra, S.A. -
CAF Track Test Center, S.L.
100%
-
100%
-
Navarra
Pruebas en vía
CAF Belgium SPRL -
Tram Liége Maintenance, S.A.
65%
-
65%
-
Lieja
Mantenimiento
Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.-
Solaris Austria GmbH
100%
-
100%
-
Viena
Soluciones transporte urbano
Solaris Bus Iberica, S.L.U
100%
-
100%
-
Navarra
Soluciones transporte urbano
Solaris Bus & Coach Latvia Ltd.
100%
-
100%
-
Riga
Soluciones transporte urbano
Solaris Czech spol. S.R.O.
100%
-
100%
-
Ostrava
Soluciones transporte urbano
Solaris Danmark Bus A/S
100%
-
100%
-
Padborg
Soluciones transporte urbano
Solaris Deutschland GmbH
100%
-
100%
-
Berlin
Soluciones transporte urbano
Solaris Estonia OU
100%
-
100%
-
Tallinn
Soluciones transporte urbano
Solaris France S.A.R.L.
100%
-
100%
-
Ennery
Soluciones transporte urbano
Solaris Hellas, S.A.
70%
-
70%
-
Atenas
Soluciones transporte urbano
Solaris Italia S.R.L.
100%
-
100%
-
Roma
Soluciones transporte urbano
Solaris Norge AS
100%
-
100%
-
Oslo
Soluciones transporte urbano
Solaris Schweiz GmbH
100%
-
100%
-
Hausen
Soluciones transporte urbano
Solaris Slovakia S.R.O.
100%
-
100%
-
Kosice
Soluciones transporte urbano
Solaris Sverige AB
100%
-
100%
-
Malmö
Soluciones transporte urbano
Solaris Netherlands, B.V.
100%
-
100%
-
Riethoven
Soluciones transporte urbano
Solaris Belgium, S.R.L.
100%
-
100%
-
Villers-le-Bouillet
Soluciones transporte urbano
UAB Solaris Bus & Coach LT
100%
-
100%
-
Kaunas
Soluciones transporte urbano
160
10.- SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas (adicionales a las especificadas en las Notas 8 y 24) durante los
ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Ejercicio 2023
Sociedad
Miles de euros (*)
Servicios
Prestados o
Ventas
Registradas
Servicios
Recibidos o
Compras
Registradas
Ingresos
Financieros
Dividendos
Recibidos
Gastos
Financieros
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
5.160
2.774
-
3.231
-
BWB Holdings Limited
-
-
-
-
-
CAF Arabia Company
10.779
-
-
1.856
453
CAF Argelia (EURL)
-
280
-
-
-
CAF Belgium, S.P.R.L.
5
5.175
550
-
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
2.457
1
-
-
-
CAF Chile, S.A.
3.452
-
-
2.141
182
CAF Deutschland GmbH
10
7.899
111
-
-
CAF Deutschland Real Estate GmbH
-
-
257
-
-
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
264
15.993
-
400
24
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
-
-
-
-
1.521
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
4.606
-
-
15
CAF France, SAS
87
33.375
1.033
-
-
CAF Greece Single Member, S.A.
-
518
-
-
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
2.487
CAF Hungary Kft
17
1.659
11
-
-
CAF I+D, S.L.U.
4.812
6.422
-
-
131
CAF India Private Limited
20
2.381
-
-
-
CAF Investment Projects, S.A.U.
149
(72)
3.009
59.356
35
CAF Israel Rails Ltd.
220
42.830
-
-
-
CAF Italia, S.R.L.
384
9.454
146
-
-
CAF México, S.A. de C.V.
23.511
35.420
-
-
547
CAF Netherlands B.V.
52
7.401
-
-
29
CAF New Zealand Limited
4.605
118
-
-
273
CAF Norway AS
-
3.953
-
-
-
CAF Polska sp. z.o.o.
11
2.468
-
-
-
CAF Portugal Unipessoal, Lda.
-
492
-
-
-
CAF Power & Automation, S.L.U.
2.083
80.990
-
1.000
470
CAF Rail Australia, Pty Ltd
16.878
8.603
1.411
-
-
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
34
4.614
-
-
61
CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L.
-
963
-
-
1
CAF Rail UK Limited
23.039
14.048
1.940
4.602
-
CAF Reichshoffen SAS
1.979
9.695
-
-
2.400
CAF Rolling Stock UK Limited
4.994
56.080
-
-
-
CAF Signalling, S.L.U.
1.309
20.488
161
-
9
CAF Signalling, S.L.U. Com
20
-
-
-
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
-
364
6
-
-
CAF Taiwan Ltd.
(903)
35
53
-
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
-
3.488
168
-
-
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
77
26.569
50
-
-
CAF USA, Inc.
11.382
13.182
-
-
478
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
72
768
-
372
-
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
225
7.198
-
-
271
CFIR Light Rail Ltd
143.304
-
-
-
-
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
4.422
-
973
-
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
389
3.972
-
-
62
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
11
-
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
1.887
13.815
-
-
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
2.120
-
-
180
-
EuroMaint Components & Materials AB
284
-
-
-
-
EuroMaint Gruppen AB
-
-
881
-
-
EuroMaint Rail AB
124
3.843
-
-
-
Geminys, S.L.
-
4.409
-
2.000
94
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U.
1
2.401
-
-
86
LAVI Light O&M Ltd.
350
-
-
-
-
Light LTV NTA LTD
51.620
-
-
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
714
-
-
-
29
Momentum Trains Holdings Pty Ltd.
30.029
-
-
-
-
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U.
-
461
(1)
-
2
Plan Metro, S.A.
14.091
-
-
-
-
Rail Line Components, S.L.U.
3.479
10.284
-
2.500
92
Rifer SRL
311
657
-
-
13
S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
5.777
3
-
-
-
Sermanfer, S.A.U.
13
6.979
-
-
22
Solaris Bus & Coach, sp. zoo
189
5
5.398
-
-
Tradinsa Industrial, S.L.
187
4.658
38
-
-
Tram Liége Maintenance, S.A.
-
-
5
-
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
9.849
14.194
19
-
-
Total
386.324
495.924
16.219
77.638
9.787
(*) Las transacciones se realizan a precios de mercado.
161
Ejercicio 2022
Sociedad
Miles de euros (*)
Servicios
Prestados o
Ventas
Registradas
Servicios
Recibidos o
Compras
Registradas
Ingresos
Financieros
Dividendos
Recibidos
Gastos
Financieros
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
3.776
1.452
-
2.029
-
BWB Holdings Limited
-
-
-
-
-
CAF Arabia Company
5.096
98
-
23.917
50
CAF Argelia (EURL)
(18)
679
-
-
-
CAF Belgium, S.P.R.L.
-
3.568
280
-
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
1.388
96
-
-
-
CAF Chile, S.A.
2.307
-
-
1.085
25
CAF Deutschland GmbH
63
4.015
12
-
-
CAF Deutschland Real Estate GmbH
-
-
1
-
-
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
2.341
10.682
-
-
-
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
-
-
-
-
723
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
14
3.772
-
-
1
CAF France, SAS
(11)
5.395
437
-
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
499
CAF Hungary Kft
10
1.495
9
-
-
CAF I+D, S.L.U.
4.557
6.087
-
-
10
CAF India Private Limited
210
1.448
-
-
-
CAF Investment Projects, S.A.U.
175
(214)
2.044
42.505
-
CAF Israel Rails Ltd.
30
31.356
(14)
-
-
CAF Italia, S.R.L.
2.095
9.724
181
-
-
CAF México, S.A. de C.V.
35.546
11.428
-
-
102
CAF Netherlands B.V.
-
8.434
-
-
6
CAF New Zealand Limited
947
408
(3)
1.178
-
CAF Norway AS
-
2.883
-
-
-
CAF Polska sp. z.o.o.
298
471
-
-
-
CAF Power & Automation, S.L.U. (**)
254
69.802
-
1.717
50
CAF Rail Australia, Pty Ltd
21.693
8.691
1.028
-
-
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
11
4.938
-
-
2
CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L.
-
925
-
-
-
CAF Rail UK Limited
9.647
16.611
-
3.491
-
CAF Reichshoffen SAS
2
1.516
-
-
406
CAF Rolling Stock UK Limited
16.896
113.403
-
-
-
CAF Signalling, S.L.U.
154
17.718
8
-
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
-
295
5
-
-
CAF Taiwan Ltd.
(807)
3
19
-
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
-
3.721
270
-
-
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
39
21.068
4
-
3
CAF USA, Inc.
22.597
2.666
-
-
279
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
707
762
-
-
-
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
340
5.261
-
-
15
CFIR Light Rail Ltd
99.088
-
-
-
-
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V.
3.845
-
588
-
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
81
4.043
-
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
9
-
-
-
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
1.954
11.035
-
-
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
1.988
-
-
169
-
EuroMaint Components & Materials AB
31
-
-
-
-
EuroMaint Gruppen AB
-
-
819
-
-
EuroMaint Rail AB
117
3.396
-
-
-
EuroMaint Rail AS
-
-
-
-
-
Geminys, S.L.
-
2.467
-
-
5
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U.
3
2.697
-
-
4
LAVI Light O&M Ltd.
-
-
-
-
-
Light LTV NTA LTD
-
-
-
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
482
34
-
-
-
Momentum Trains Holdings Pty Ltd.
83.233
-
-
-
-
Openaco Trading Co. Ltd.
-
-
-
-
-
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U.
-
95
-
-
-
Plan Metro, S.A.
14.261
-
-
-
-
Rail Line Components, S.L.U.
1.554
4.902
-
3.443
5
Rifer SRL
-
386
-
-
-
S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
1.864
-
-
-
-
Sermanfer, S.A.U.
6
5.307
-
500
-
Solaris Bus & Coach, sp. zoo
494
22
31
-
-
Tradinsa Industrial, S.L.
133
4.496
37
-
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
2
4.409
78
-
-
Total
339.493
413.955
5.834
80.034
2.185
(*) Las transacciones se realizan a precios de mercado.
(**) Los dividendos recibidos han ascendido a 9.000 miles de euros, registrándose 7.283 miles de euros con abono al epígrafe “Inversiones en empresas del Grupo
y asociadas a largo plazo” (Nota 9).
Como resultado de estas operaciones, de las efectuadas en años anteriores, de la medición del progreso de las obras
contratadas, de los préstamos concedidos, de la tributación en Régimen de Consolidación Fiscal (Nota 18) y de los anticipos
concedidos, los saldos que la Sociedad mantenía con las sociedades del Grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de
2023 y 2022, eran los siguientes:
162
Ejercicio 2023
Miles de euros
Créditos a
largo
plazo
(Nota 9)
Inversiones
en
empresas
del grupo y
asociadas a
corto plazo
(Nota 18)
Deudores-
clientes
empresas
del grupo y
asociadas
(Nota 12)
Medición
del
progreso
neto de
facturación
(*) (Nota 12)
Obra en
curso y
Anticipos de
proveedores
Proveedores,
empresas
del grupo y
asociadas
Deudas con
empresas
del grupo y
asociadas a
corto y
largo plazo
(Nota 18)
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
-
-
1.982
1.574
-
1.011
-
BWB Holdings Limited
-
-
-
-
-
-
-
CAF Arabia Company
-
-
6.728
1.566
-
-
8.633
CAF Argelia (EURL)
-
-
(19)
-
-
27
-
CAF Belgium, S.P.R.L.
-
3.890
8
-
-
1.485
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
-
-
453
(231)
-
-
-
CAF Chile, S.A.
-
-
2.176
80
-
-
5.840
CAF Deutschland, GmbH
-
2.625
-
-
-
1.722
-
CAF Deutschland Real Estate GmbH
7.780
78
-
-
-
-
-
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
-
-
32
-
-
3.513
665
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
-
-
-
-
-
31
33.250
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
478
-
-
-
1.039
348
CAF France, SAS
-
19.252
50
-
42.000
9.009
-
CAF Greece Single Member, S.A.
-
320
-
-
25
677
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
-
-
50.164
CAF Hungary Kft
-
-
11
-
-
353
-
CAF I+D, S.L.U.
-
1
517
-
-
1.811
3.503
CAF India Private Limited
-
46
194
-
-
414
-
CAF Investments Projects, S.A.U.
-
84.670
14
-
-
-
3.023
CAF Israel Rails Ltd.
-
314
(2)
-
-
11.547
-
CAF Italia, S.R.L.
-
112
-
223
-
1.892
-
CAF México , S.A. de C.V.
-
-
(2.392)
11.318
-
611
19.113
CAF Netherlands B.V.
-
20
53
-
-
1.250
1.717
CAF New Zealand Limited
-
-
80
2.892
-
(37)
7.850
CAF Norway AS
-
59
-
-
-
629
-
CAF Polska sp. z.o.o.
-
-
11
-
-
408
-
CAF Power & Automation, S.L.U.
-
4.786
1.024
-
39.620
14.959
21.729
CAF Rail Australia Pty Ltd
-
27.013
2.113
29.346
-
2.392
-
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
-
485
-
-
(136)
1.390
2.593
CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L.
-
-
-
-
-
167
83
CAF Rail UK Limited
-
2.051
1.046
16.361
-
4.988
-
CAF Reichshoffen SAS
-
48
1.284
-
-
9.068
87.734
CAF Rolling Stock UK Limited
-
-
955
-
-
16.647
-
CAF Signalling, S.L.U.
-
79
598
219
4.881
10.848
17.640
CAF Signalling, S.L.U. Com.
-
-
-
(54)
-
-
-
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
-
58
-
-
-
15
-
CAF Taiwan Ltd
-
1.418
-
(2.533)
-
3
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
1.488
524
-
-
-
846
1.104
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
-
8.838
36
-
-
12.322
3.382
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
-
2
-
(1.825)
-
102
-
CAF USA, Inc.
-
19
3.335
6.210
-
279
44.518
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
-
628
50
-
(8)
1.362
11.699
CFIR Light Rail Ltd
-
-
10.860
(9.081)
6.835
-
-
Constr. y Aux. de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
-
-
792
(198)
4.052
3.109
-
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas,
S.A. de C.V.
-
14.320
1.375
790
-
(3)
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
-
-
78
-
254
492
3.400
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
-
173
-
-
92
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
-
63
362
-
-
-
-
EuroMaint Components & Materials AB
-
8
64
-
-
-
-
EuroMaint Gruppen AB
18.025
308
-
-
-
-
-
EuroMaint Rail AB
-
18
90
-
-
741
-
EuroMaint Rail AS
-
-
-
-
-
-
-
Geminys, S.L.
-
575
-
-
-
1.265
2.431
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U.
-
596
-
-
144
141
4.630
LAVI Light Rail O&M Ltd.
-
-
310
-
-
-
-
Light LTV NTA LTD
-
-
100.433
(62.115)
-
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
-
-
659
-
-
-
2.407
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
-
-
54
116.769
-
-
-
Openaco Trading Co. Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U.
-
-
-
-
-
127
343
Plan Metro, S.A.
-
-
-
1.129
-
-
-
Rail Line Components, S.L.U.
-
1.484
481
1.501
1.247
4.460
866
Rifer SRL
-
-
60
-
-
119
209
SEM Tranvías de Zaragoza
-
-
66
443
-
-
-
Sermanfer, S.A.U.
-
-
-
-
-
657
1.619
Sermantren, S.A. de C.V.
-
25
-
-
-
-
-
Solaris Bus & Coach sp. zoo
63.281
-
205
-
-
-
-
Tradinsa Industrial, S.L.
-
720
72
-
2.629
3.290
-
Tram Liège Maitenance, S.A.
-
1
-
-
-
-
-
Trenes CAF Venezuela C.A.
-
-
-
-
196
(12)
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
-
1.385
6.165
-
-
7.554
-
Total
90.574
177.317
142.636
114.384
101.739
134.812
340.493
(*) Medición del progreso neto de facturación al 31 de diciembre de 2023 incluye 218.736 miles de euros de facturación diferida (activo) (Nota 12) y 104.352 miles
de euros de facturación anticipada (pasivo).
163
Ejercicio 2022
Miles de euros
Créditos a
largo plazo
(Nota 9)
Inversiones
en
empresas
del grupo y
asociadas a
corto plazo
(Nota 18)
Deudores-
clientes
empresas
del grupo y
asociadas
(Nota 12)
Medición
del
progreso
neto de
facturación
(*) (Nota 12)
Obra en
curso y
Anticipos de
proveedores
Proveedores,
empresas del
grupo y
asociadas
Deudas con
empresas del
grupo y
asociadas a
corto y largo
plazo (Nota 18)
Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A.
-
-
1.260
641
-
773
-
BWB Holdings Limited
-
-
5.307
-
-
-
-
CAF Arabia Company
-
-
-
447
-
24
50
CAF Argelia (EURL)
-
-
(19)
-
-
-
-
CAF Belgium, S.P.R.L.
-
9.062
-
-
-
1.038
-
CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A.
-
-
642
(196)
-
14
-
CAF Chile, S.A.
-
-
1.008
891
-
25
6.300
CAF Deutschland, GmbH
-
810
38
-
-
1.066
-
CAF Deutschland Real Estate GmbH
-
361
-
-
-
-
-
CAF Digital & Design Solutions, S.A.U.
-
-
368
171
-
2.682
587
CAF Diversified Business Development, S.A.U.
-
-
-
-
-
-
29.386
CAF Engineered Modernizations, S.L.U.
-
156
9
-
-
957
271
CAF France, SAS
-
9.987
144
4.252
52.600
1.750
-
CAF Group UK Limited
-
-
-
-
-
-
51.077
CAF Hungary Kft
-
203
-
-
-
441
-
CAF I+D, S.L.U.
-
-
359
-
-
1.662
5.828
CAF India Private Limited
-
-
200
-
-
552
-
CAF Investments Projects, S.A.U.
76.905
748
124
-
-
-
22.348
CAF Israel Rails Ltd.
-
2.194
11
-
-
14.529
-
CAF Italia, S.R.L.
-
3.890
8
845
-
2.394
-
CAF México , S.A. de C.V.
-
-
14.528
16.136
-
669
4.795
CAF Netherlands B.V.
-
-
3
-
-
1.536
730
CAF New Zealand Limited
-
14
609
239
-
76
1.954
CAF Norway AS
-
329
-
-
-
1.020
-
CAF Polska sp. z.o.o.
-
-
298
-
-
393
-
CAF Power & Automation, S.L.U.
-
1.812
92
-
41.338
10.799
30.561
CAF Rail Australia Pty Ltd
-
20.883
2.615
21.998
-
1.877
-
CAF Rail Digital Services, S.L.U.
-
254
13
-
(21)
2.007
1.076
CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L.
-
130
-
-
-
84
-
CAF Rail UK Limited
-
62
3.588
4.478
-
2.968
-
CAF Reichshoffen SAS
-
-
90
-
-
1.227
85.406
CAF Rolling Stock UK Limited
-
27
4.049
-
-
18.642
-
CAF Signalling, S.L.U.
-
3.976
141
(100)
747
3.194
9.888
CAF Sisteme Feroviare, S.R.L.
-
108
-
-
-
63
-
CAF Taiwan Ltd
-
912
-
(1.629)
-
-
-
CAF Track Test Center, S.L.U.
3.471
552
-
-
-
1.328
995
CAF Turnkey & Engineering, S.L.U.
-
3.435
38
-
-
4.206
763
CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí
-
-
-
(1.825)
-
118
-
CAF USA, Inc.
-
-
11.326
14.935
-
587
24.000
Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L.
-
390
85
-
8
1.331
11.026
CFIR Light Rail Ltd
-
505
666
(56.920)
4.238
-
-
Constr. y Aux. de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S.
-
-
3.602
(991)
2.498
1.877
-
Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de
C.V.
-
336
-
3.815
-
(3)
-
Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U.
-
-
8
-
254
253
2.380
Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A.
-
-
173
-
-
8
-
Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A.
-
16
327
-
-
-
-
EuroMaint Components & Materials AB
-
3
1
-
-
-
-
EuroMaint Gruppen AB
12.138
171
-
-
-
-
-
EuroMaint Rail AB
-
-
31
(27)
-
675
-
EuroMaint Rail AS
-
-
-
-
-
-
-
Geminys, S.L.
-
397
-
-
-
566
3.722
Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U.
-
866
4
-
22
259
5.821
LAVI Light Rail O&M Ltd.
-
-
(17)
-
-
-
-
Light LTV NTA LTD
-
-
-
(7.787)
-
-
-
Metro CAF (Mauritius) Ltd.
-
-
463
-
-
-
2.400
Momentum Trains Holding Pty Ltd.
-
-
739
132.913
-
-
-
Openaco Trading Co. Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U.
-
150
-
-
-
61
-
Plan Metro, S.A.
-
-
111
1.448
-
-
-
Rail Line Components, S.L.U.
-
706
655
-
796
1.844
3.533
Rifer SRL
-
-
-
-
-
133
478
SEM Tranvías de Zaragoza
-
-
56
(471)
-
-
-
Sermanfer, S.A.U.
-
-
7
-
-
900
757
Solaris Bus & Coach sp. zoo
37.387
31
205
-
-
5
-
Tradinsa Industrial, S.L.
-
622
69
-
1.954
1.006
-
Trenes CAF Venezuela C.A.
-
-
-
-
151
16
-
Trenes de Navarra, S.A.U.
-
443
-
-
-
527
-
Total
129.901
64.541
54.034
133.263
104.585
88.159
306.132
(*) Medición del progreso neto de facturación al 31 de diciembre de 2022 incluye 212.018 miles de euros de facturación diferida (activo) (Nota 12) y 78.755 miles de
euros de facturación anticipada (pasivo).
164
Negocios Conjuntos
Atendiendo a la forma que adopta el negocio conjunto, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, las participaciones que la Sociedad
mantenía en este tipo de inversiones son las siguientes:
Ejercicio 2023
Nombre
Participación
Activos controlados conjuntamente
Pasivos controlados conjuntamente
(Miles de euros)
(Miles de euros)
UTE CSM
61,79%
22.138
22.134
UTE Valencia
39,35%
249
247
Ejercicio 2022
Nombre
Participación
Activos controlados conjuntamente
Pasivos controlados conjuntamente
(Miles de euros)
(Miles de euros)
UTE CSM
61,79%
1.266
1.260
UTE Valencia
39,35%
547
541
Saldos y operaciones con accionistas
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad mantiene vivas las siguientes operaciones financieras con accionistas titulares
de un 10% o más de derechos de voto:
Accionista
Tipo de operación
Miles de Euros
2023
2022
Importe operación
Saldo dispuesto a
31.12.23
Importe operación
Saldo dispuesto a
31.12.22
Kutxabank, S.A.
Préstamos bancarios
40.000
35.000
40.000
36.500
Kutxabank, S.A.
Cuentas de crédito
35.000
-
35.000
-
Kutxabank, S.A.
Avales bancarios
150.119
129.811
150.119
101.551
Adicionalmente, durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha realizado con Kutxabank, S.A. y otras sociedades dependientes de
Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria operaciones de factoring sin recurso por importe de 16.373 miles de euros (25.401
miles de euros durante el ejercicio 2022) y ha contratado servicios profesionales por importe de 95 miles de euros (95 miles de
euros en 2022).
11.- EXISTENCIAS Y CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
La composición de las existencias al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Materias primas y otros aprovisionamientos, productos en curso, terminados y semiterminados (Nota 21.b)
7.167
3.066
Anticipos de proveedores (Nota 10)
94.633
100.762
Total
101.800
103.828
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad tenía compromisos firmes de compra de materias primas por importe de 712.969
miles y 577.560 miles de euros, aproximada y respectivamente.
La Sociedad sigue el criterio de contratar pólizas de seguros para cubrir adecuadamente sus existencias. Al 31 de diciembre de
2023 y 2022 las pólizas de seguros contratadas cubren el valor neto contable de las existencias a dicha fecha.
Contratos de construcción
El detalle de la facturación diferida y anticipada al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
165
Miles de euros
31.12.23
31.12.22
Facturación diferida (activo) (Nota 12)
1.287.164
1.121.969
Facturación anticipada (pasivo) (Nota17)
(750.071)
(771.710)
Neto
537.093
350.259
El movimiento agregado de los saldos de facturación diferida y facturación anticipada durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido
el siguiente:
Miles de Euros
Saldo al 31.12.21
123.552
Cambios medición del progreso
1.372.444
Facturación
(1.154.798)
Aplicación penalidades
10.353
Reclasificaciones y otros
(1.292)
Saldo al 31.12.22
350.259
Cambios medición del progreso
1.584.802
Facturación
(1.426.564)
Aplicación penalidades
18.699
Reclasificaciones y otros
9.897
Saldo al 31.12.23
537.093
12.- DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la composición del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Euros
Moneda
extranjera
Total
Euros
Moneda
extranjera
Total
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
1.018.252
341.425
1.359.677
734.790
409.106
1.143.896
Clientes, empresas del grupo y asociadas
157.930
203.442
361.372
36.242
229.810
266.052
Total
1.176.182
544.867
1.721.049
771.032
638.916
1.409.948
La composición de este epígrafe, desglosando entre clientes facturados y facturación diferida es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Facturado
Facturación
diferida (Nota 11)
Total
Facturado
Facturación
diferida (Nota 11)
Total
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
291.249
1.068.428
1.359.677
233.945
909.951
1.143.896
Clientes, empresas del Grupo y asociadas
142.636
218.736
361.372
54.034
212.018
266.052
Total
433.885
1.287.164
1.721.049
287.979
1.121.969
1.409.948
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no ha dado de baja del balance de situación adjunto cuentas a cobrar por operaciones
de factoring sin recurso (46.878 miles de euros al 31 de diciembre de 2022).
Asimismo, el saldo “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” incluye retenciones en los cobros al 31 de diciembre de 2023
por importe de 8.685 miles de euros (8.808 miles de euros al 31 de diciembre de 2022).
Al 31 de diciembre de 2022 los saldos facturados incluían un importe de 14.882 miles de euros, en relación al contrato firmado
en ejercicios anteriores con Metro de Caracas, habiéndose cobrado durante el ejercicio 2023.
El importe de los saldos netos vencidos con terceros al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Vencidos > 90 días
3.191
16.307
Vencidos > 180 días
101.573
111.687
Total
104.764
127.994
La Sociedad está llevando a cabo una activa gestión de cobro, si bien no se esperan quebrantos no provisionados:
• La Sociedad tiene registrado al 31 de diciembre de 2023 un importe de 29.294 miles de euros correspondiente a saldos
facturados y no facturados pendientes de cobro por un contrato ya ejecutado que se encuentra pendiente de cobro
(51.320 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha cobrado el importe
correspondiente a uno de los dos contratos que había pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2022, tras la ejecución
de una sentencia favorable. Al 31 de diciembre de 2023 no se ha identificado ningún evento significativo que haya
166
afectado al riesgo de crédito, y no se estima que vaya a producirse quebranto alguno en relación a la recuperabilidad
de los importes pendientes.
• A 31 de diciembre del 2023, la Sociedad tiene registrado un importe de 39.189 miles de euros (40.811 miles de euros
al cierre del ejercicio 2022) correspondiente a saldos facturados y no facturados pendiente de cobro por varios litigios
que mantiene con un cliente por una obra en la que existen reclamaciones cruzadas por retrasos en el cumplimiento de
los hitos contractuales firmados por el consorcio al que CAF pertenece. Los litigios se encuentran en curso, por lo que
resulta complicado evaluar los posibles impactos de los mismos, si bien los Administradores de la Sociedad estiman
que la probabilidad de que esta situación genere quebrantos es baja ya que existen causas que han originado retrasos
no imputables en ningún caso al consorcio, los daños sufridos por el cliente son inferiores a las cantidades reclamadas,
y existen reclamaciones de sobrecostes incurridos por el consorcio imputables al cliente. A la fecha de la formulación
de las presentes cuentas anuales durante la tramitación judicial de los procesos, se han emitido dos informes periciales
analizando los supuestos retrasos y la Sociedad continúa defendiendo sus intereses en esos procesos, estimando que
se recuperarán, al menos, las cantidades reconocidas.
Provisiones por deterioro
El movimiento de la provisión por deterioro de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Miles de Euros
Saldo al 31.12.21
1.885
Variación de provisiones con cargo a “Otros Gastos de Explotación” (Nota 21.e)
(655)
Reclasificaciones
-
Saldo al 31.12.22
1.230
Variación de provisiones con cargo a “Otros Gastos de Explotación” (Nota 21.e)
613
Reclasificaciones
-
Saldo al 31.12.23
1.843
Provisiones por responsabilidades
Las provisiones por responsabilidades que minoran la cifra del apartado “Clientes por ventas y prestaciones de servicios”
ascienden a 21.045 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (38.785 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).
b) Otros deudores
La composición del epígrafe “Otros deudores” al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Impuesto sobre el valor añadido
13.697
16.206
Subvenciones
1.600
1.642
Personal
1.120
1.295
Deudores varios
3.156
3.666
Total
19.573
22.809
13.- PATRIMONIO NETO
a) Capital escriturado
Tanto a 31 de diciembre de 2023 como a 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad estaba representado por
34.280.750 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta, totalmente
suscritas y desembolsadas, cotizando todas ellas en Bolsa.
Las sociedades o entidades que a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 han comunicado a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores derechos de voto de más del 3% del capital social de la Sociedad son:
% 2023
% 2022
Cartera Social, S.A. (i)
24,04%
24,04%
Kutxabank, S.A. (ii)
14,06%
14,06%
Indumenta Pueri S.L.(iii)
5,02%
5,02%
Daniel Bravo Andreu (iv)
5,00%
5,00%
Instituto Vasco de Finanzas (v)
3,00%
3,00%
i. Los accionistas de esta sociedad son empleados de la Sociedad.
ii. Kutxabank S.A. posee la participación directa, pero el titular indirecto es Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria, que
ostenta el control de Kutxabank S.A.
iii. Indumenta Pueri, S.L. es titular indirecto. El titular directo es Global Portfolio Investments, S.L., sociedad controlada por
Indumenta Pueri, S.L.
iv. Daniel Bravo Andreu posee la participación indirecta, siendo el titular directo la sociedad Danimar 1990, S.L.
v. El Instituto Vasco de Finanzas es titular indirecto, siendo FINKATZE KAPITALA FINKATUZ, S.A.U. quien posee la
participación directa.
167
La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 5 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración para aumentar
el capital social, en una o varias veces, por un plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha y hasta la mitad del capital social
en el momento de la autorización, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, si el interés de la
Sociedad así lo exigiese y sin que dicha exclusión exceda del 20% del capital social en el momento de la autorización. Dicha
autorización dejó sin efecto la otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 2 de
junio de 2018. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han realizado ampliaciones de capital desde
dicho acuerdo.
Por su parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 11 de junio de 2022, acordó delegar en el Consejo de
Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución, y por el plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha, la
facultad de emitir obligaciones y demás valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la
Sociedad o de otras sociedades de su grupo, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los
accionistas, por un importe máximo del 20% de la cifra del capital social en el momento de la autorización. Dicho acuerdo sustituyó
al adoptado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 10 de junio de 2017. A la fecha de formulación de los
presentes estados financieros no se han realizado emisiones de valores convertibles, desde dicho acuerdo.
b) Prima de emisión
El saldo de la prima de emisión es disponible en la medida en que no existen restricciones específicas para su uso.
c) Reserva de revalorización
El importe de estas regularizaciones y actualizaciones (Notas 3.b y 7) al 31 de diciembre de 2023 y 2022 está asignado a las
siguientes cuentas:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Actualización Decreto Foral Norma 1/2013 (*)
25.170
25.170
Actualización Norma Foral 11/1996
8.701
8.701
Total
33.871
33.871
(*) Neto del gravamen del 5% pagado en julio de 2013.
Actualización Decreto Foral- Norma 1/2013
La Sociedad se acogió a lo dispuesto en el Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero, de actualización de balances,
registrándose una reserva por importe de 25.170 miles de euros, correspondiente al importe revalorizado de los activos (Nota 7),
neto de su efecto fiscal por el 5% (Nota 18.d). El saldo de la Reserva de revalorización del Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de
febrero será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria que deberá realizarse dentro de
los tres años siguientes a la fecha de presentación de la declaración.
Una vez efectuada la comprobación o transcurrido el plazo para la misma, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación
de resultados negativos, a la ampliación de capital social, o transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del
balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, sólo podrá ser
distribuido cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de
baja en el balance.
Actualización Norma Foral 11/1996
Este saldo puede destinarse a eliminar los resultados contables negativos, a la ampliación del capital social o a reservas no
distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta
a la prevista en la Norma Foral 11/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.
d) Reserva legal
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del
ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para
aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 20% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada
anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas
y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 esta reserva
se encontraba totalmente constituida. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el saldo del epígrafe "Reserva legal" es de 2.064 miles
de euros.
e) Reservas restringidas e indisponibles
Hasta que la partida de gastos de desarrollo no haya sido totalmente amortizada está prohibida la distribución de dividendos, a
menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados. En
168
consecuencia, al cierre del ejercicio 2023 el saldo del epígrafe “Otras reservas” era indisponible por un importe de 28.488 miles
de euros (36.354 miles de euros al cierre del ejercicio 2022) (Nota 6).
f) Acciones propias y Beneficio por acción
La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 13 de junio de 2020, facultó al Consejo de Administración de la Sociedad
para la adquisición de acciones propias por un plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha. Dicha autorización dejó sin efecto
la otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 13 de junio de 2015. En el marco
de dicha delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad autorizó la celebración de un contrato de liquidez, de cuya
firma se informó al mercado vía comunicación de Otra Información Relevante a CNMV, de fecha 26 de abril de 2022, que
permanece en vigor. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad reporta trimestralmente a CNMV el
detalle de las operaciones efectuadas en virtud del mencionado contrato.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 se han realizado en el mercado continuo diversas operaciones con acciones propias. El
desglose de las acciones propias en poder de la Sociedad es el siguiente:
Ejercicio 2023
N° de acciones
Valor Nominal
(miles de euros)
Precio Medio de
Adquisición
(Euros)
Coste Total (miles
de euros)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2023
43.318
13
29,26
1.268
Ejercicio 2022
N° de acciones
Valor Nominal
(miles de euros)
Precio Medio de
Adquisición
(Euros)
Coste Total (miles
de euros)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2022
46.947
14
27,53
1.292
El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2023 y 2022 se desglosa en el siguiente cuadro:
N° de acciones
Acciones propias a 1 de enero de 2022
-
+ Compras
628.914
- Ventas
(581.967)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2022
46.947
+ Compras
646.511
- Ventas
(650.140)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2023
43.318
El valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por CAF no ha excedido del 10% del capital social
durante el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2023 y 2022.
El beneficio básico por acción se ha obtenido dividiendo la cifra del resultado del ejercicio, entre la media ponderada de acciones
ordinarias en circulación, excluyendo el número medio de acciones propias en cartera durante el ejercicio. Respecto al beneficio
diluido por acción, en el Grupo no existen acciones ordinarias potencialmente dilutivas, por lo que no existen diferencias entre
los beneficios básico y diluido por acción. El cálculo del beneficio básico por acción se muestra a continuación:
2023
2022
Resultado del ejercicio (miles de euros)
48.447
62.956
Número de acciones promedio emitidas (en miles de acciones)
34.236
34.246
Beneficio por acción (en euros)
1,42
1,84
g) Dividendos
Con fecha 10 de junio de 2023, la Junta General de Accionistas acordó un reparto de dividendo con cargo al resultado del ejercicio
2022, por importe de 29.481 miles de euros. Dicho importe fue abonado en julio de 2023.
Con fecha 6 de octubre de 2021 el Consejo de Administración acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados de
2021 por importe de 13.712 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía registrado dicho importe en el epígrafe
"Dividendo a cuenta" del balance de situación adjunto. Dicho importe fue abonado en enero de 2022.
Asimismo, con fecha 11 de junio de 2022 la Junta General de Accionistas acordó un reparto de dividendo complementario con
cargo al resultado al ejercicio 2021, por importe de 20.569 miles de euros. Dicho importe fue abonado en julio de 2022.
169
h) Subvenciones
La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, así como de los
resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:
Miles de Euros
Saldo al 31.12.21
4.241
Aumento
4.433
Traspaso a resultados
(1.132)
Efecto fiscal
(792)
Saldo al 31.12.22
6.750
Aumento
904
Traspaso a resultados
(1.391)
Efecto fiscal
117
Saldo al 31.12.23
6.380
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y
disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente, por lo que no prevé diferencias en las posibles revisiones a las que puede
estar sujeta.
14.- OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, presentados por naturaleza y
categorías, es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Largo
plazo
Corto
plazo
Total
Largo
plazo
Corto
plazo
Total
Otros pasivos financieros-
A coste amortizado-
4.464
8.346
12.810
6.518
3.910
10.428
Anticipos reembolsables
4.464
2.923
7.387
6.518
2.935
9.453
Proveedores de inmovilizado (Nota 7)
-
4.558
4.558
-
975
975
Otros pasivos
-
865
865
-
-
-
A valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias (Nota 3.d)-
-
38.092
38.092
-
4.793
4.793
Pasivos por adquisición de participaciones
-
38.092
38.092
-
4.793
4.793
Derivados de cobertura (Nota 16)
21.767
13.227
34.994
10.923
5.897
16.820
Total
26.231
59.665
85.896
17.441
14.600
32.041
El detalle de los vencimientos en los próximos años de “Otros pasivos financieros a largo plazo” es el siguiente (en miles de
euros):
Ejercicio 2023
Anticipos reembolsables
Derivados de cobertura
Total
Intereses
Principal
Principal
Intereses
Principal
2025
27
2.190
3.977
27
6.167
2026
13
1.244
7.810
13
9.054
2027
-
302
9.948
-
10.250
2028
-
186
32
-
218
2029 y siguientes
-
617
-
-
617
Total
40
4.539
21.767
40
26.306
Actualización por Tasa de descuento y
Periodificaciones
(75)
-
(75)
Total valor contable
4.464
21.767
26.231
Ejercicio 2022
Anticipos reembolsables
Derivados de cobertura
Total
Intereses
Principal
Principal
Intereses
Principal
2024
41
2.626
228
41
2.854
2025
27
2.079
1.757
27
3.836
2026
13
1.236
4.332
13
5.568
2027
-
285
4.533
-
4.818
2028 y siguientes
-
490
73
-
563
Total
81
6.716
10.923
81
17.639
Actualización por Tasa de descuento y
Periodificaciones
(198)
-
(198)
Total valor contable
6.518
10.923
17.441
170
15.- DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO Y OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES
El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 presentado por naturaleza, es
el siguiente:
31.12.23
31.12.22
No
corriente
Corriente
Total
No
corriente
Corriente
Total
Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros
valores negociables -
A coste amortizado-
Préstamos y cuentas de crédito
477.927
57.702
535.629
508.745
29.454
538.199
Intereses devengados pendientes de pago
-
2.392
2.392
-
401
401
477.927
60.094
538.021
508.745
29.855
538.600
Obligaciones u otros valores negociables:
Emisiones de papel comercial
-
90.800
90.800
-
31.900
31.900
Total
477.927
150.894
628.821
508.745
61.755
570.500
El movimiento de los ejercicios 2023 y 2022 del saldo de "Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores
negociables" es el siguiente:
Miles de euros
Deudas con entidades de
crédito
Obligaciones y otros valores
negociables
Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021
627.000
25.000
652.000
Flujos de caja
Nuevas disposiciones
27.658
429.600
457.258
Pagos al vencimiento
(115.683)
(422.700)
(538.383)
(88.025)
6.900
(81.125)
Otros movimientos (sin flujo de caja)
(375)
-
(375)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
538.600
31.900
570.500
Flujos de caja
Nuevas disposiciones
25.952
362.300
388.252
Pagos al vencimiento
(28.583)
(303.400)
(331.983)
(2.631)
58.900
56.269
Otros movimientos (sin flujo de caja)
2.052
-
2.052
Saldo al 31 de diciembre de 2023
538.021
90.800
628.821
Los importes de las deudas con entidades de crédito se presentan en el balance corregidos por los costes incurridos en la
apertura y formalización de los préstamos.
Emisión de papel comercial -
La Sociedad, de acuerdo con la aprobación concedida por su Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2020, formalizó
un Programa de emisión de pagarés ("Commercial Paper Programme CAF 2020"), por un saldo nominal máximo agregado de
250 millones de euros, que se incorporó el 21 de diciembre de 2020 en el Mercado Alternativo de Renta Fija ("MARF") y que se
ha ido renovando anualmente, siendo la fecha de la última renovación el 22 de diciembre de 2023. El Programa permite a la
Sociedad, en los términos y condiciones establecidos en el Documento Base Informativo (Information Memorandum) y durante
un periodo de 12 meses, llevar a cabo emisiones de pagarés con un vencimiento inferior a 731 días, que estarán incorporadas
en el MARF.
Créditos no dispuestos y vencimientos -
La Sociedad evalúa de manera continua su liquidez disponible, incluyendo los saldos de efectivo, las inversiones líquidas a corto
plazo, la disponibilidad de líneas de crédito, el acceso a instrumentos de mercado de capitales con vencimiento a corto plazo y
la generación de flujo de caja de operaciones, con el objetivo de atender en todo momento las necesidades de liquidez de la
Sociedad. Para ello, se tiene en cuenta, entre otros factores, la volatilidad histórica de las necesidades de liquidez de la Sociedad,
su estacionalidad, el perfil de vencimientos de la deuda, las necesidades derivadas de los planes de inversión, el nivel esperado
de anticipos de clientes y la evolución del capital circulante. Para la definición de los niveles objetivo de liquidez disponible se
tienen en consideración escenarios deteriorados sobre el caso base.
Asimismo, la Sociedad dispone de facilidades crediticias no dispuestas por importe de 285.322 miles de euros (294.438 miles de
euros al 31 de diciembre de 2022) instrumentados en forma de préstamos, líneas de crédito y factoring no dispuestos, que se
encuentran referenciados fundamentalmente al Euribor más un diferencial de mercado.
171
Vencimiento de Deudas con entidades de crédito a largo plazo -
Las amortizaciones previstas por deudas con entidades de crédito a largo plazo se muestran a continuación (en miles de euros):
Ejercicio 2023
Intereses
Principal
2025
9.898
331.500
2026
2.635
121.700
2027
119
25.000
2028
-
-
Total
12.652
478.200
Periodificaciones
(273)
Total valor contable
477.927
Ejercicio 2022
Intereses
Principal
2024
14.490
126.000
2025
8.429
236.500
2026
2.278
121.700
2027
119
25.000
Total
25.316
509.200
Periodificaciones
(455)
Total valor contable
508.745
16.- INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
CAF utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades,
operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio y tipo de
interés. CAF utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones en
los tipos de cambio pudieran suponer en los flujos de caja futuros correspondientes a transacciones y préstamos en monedas
distintas de la moneda funcional de la sociedad correspondiente.
Los detalles de las composiciones de los saldos netos que recogen la valoración de derivados, básicamente de cobertura de
valor razonable y de flujos de efectivo, del balance de situación al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
Ejercicio 2023
Datos en miles
Vencimiento nocionales (en Divisa)
Contravalor
en Euros
Derivados de venta de divisa al 31.12.23
2024
2025
2026 y
siguientes
Total
Coberturas de valor razonable-
Seguros de cambio de Dólares (*)
42.287
31.516
255.685
329.488
298.178
Seguros de cambio de Libras esterlinas
180.735
39.788
121.767
342.290
393.867
Seguros de cambio de Reales brasileños
46.479
-
-
46.479
8.669
Seguros de cambio de Coronas suecas
728.408
1.419.882
409.329
2.557.619
230.500
Seguros de cambio de Dólares australianos
577.883
134.629
12.160
724.672
445.596
Seguros de cambio de Riyales saudíes
37.440
-
-
37.440
9.050
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
474.864
199.368
-
674.232
36.011
Seguros de cambio de Yenes japoneses
10.660.386
13.543.061
1.362.188
25.565.635
163.543
Seguros de cambio de Dólares neozelandeses
-
25.088
-
25.088
14.332
Seguros de cambio de Dólares canadienses
157.041
7.087
1.251
165.379
112.948
Seguros de cambio de Dólares hongkoneses
-
86.345
-
86.345
10.004
Seguros de cambio de Dólares taiwaneses
1.180.757
-
-
1.180.757
34.829
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
35.467
-
-
35.467
8.868
Seguros de cambio de Dirham de Emiratos Árabes
71.720
571.159
-
642.879
158.458
Seguros de cambio de Zlotys polacos
250.000
-
-
250.000
57.610
Seguros de cambio de Coronas noruegas
108.000
-
-
108.000
9.608
Coberturas de flujos de efectivo
Seguros de cambio de Florines húngaros
134.623
-
-
134.623
352
Total Derivados de Venta
1.992.423
(*) Incluye la cobertura parcial de la inversión neta en CAF USA, Inc. por importe de 22.300 miles de dólares.
172
Datos en miles
Vencimiento nocionales (en Divisa)
Contravalor en
Euros
Derivados de compra de divisa al 31.12.23
2024
2025
2026·y
siguientes
Total
Coberturas de valor razonable -
Seguros de cambio de Dólares
85.693
14.901
4.573
105.167
95.175
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
1.184.037
-
-
1.184.037
63.239
Seguros de cambio de Libras esterlinas
83.002
64.000
22.231
169.233
194.733
Seguros de cambio de Yenes japoneses
1.137.008
3.797.900
-
4.934.908
31.569
Seguros de cambio de Dólares australianos
45.538
-
-
45.538
28.001
Seguros de cambio de Coronas noruegas
103.434
1.900
-
105.334
9.371
Seguros de cambio de Florines húngaros
428.276
1.812.300
-
2.240.576
5.852
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
-
56.539
-
56.539
14.137
Seguros de cambio de Dólares neozelandeses
17.447
-
-
17.447
9.967
Seguros de cambio de Riyales saudíes
30.000
-
-
30.000
7.251
Seguros de cambio de Coronas suecas
88.035
9.000
-
97.035
8.745
Seguros de cambio de Liras turcas
4.759
10.786
-
15.545
476
Seguros de cambio de Dólares canadienses
10.394
14.966
-
25.360
17.320
Seguros de cambio de Zlotys polacos
3.000
-
-
3.000
691
Total Derivados de compra
486.527
Ejercicio 2022
Datos en miles
Vencimiento nocionales (en Divisa)
Contravalor
en Euros
Derivados de venta de divisa al 31.12.22
2023
2024
2025 y
siguientes
Total
Coberturas de valor razonable-
Seguros de cambio de Dólares (*)
90.518
7.653
246.627
344.798
323.268
Seguros de cambio de Libras esterlinas
254.864
966
-
255.830
288.444
Seguros de cambio de Reales brasileños
100.956
-
-
100.956
17.904
Seguros de cambio de Coronas suecas
577.952
773.775
1.247.645
2.599.372
233.720
Seguros de cambio de Dólares australianos
545.793
120.054
75.210
741.057
472.222
Seguros de cambio de Riyales saudíes
21.843
-
-
21.843
5.430
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
175.738
-
-
175.738
8.425
Seguros de cambio de Yenes japoneses
10.093.536
-
-
10.093.536
71.755
Seguros de cambio de Dólares neozelandeses
-
-
-
-
-
Seguros de cambio de Florines húngaros
37.579
-
-
37.579
94
Seguros de cambio de Dólares canadienses
33.974
161.244
-
195.218
135.193
Seguros de cambio de Dólares hongkoneses
-
-
89.841
89.841
10.803
Seguros de cambio de Dólares taiwaneses
1.180.757
-
-
1.180.757
35.997
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
29.669
-
-
29.669
7.900
Seguros de cambio de Dirham de Emiratos Árabes
146.051
91.958
540.931
778.940
198.730
Seguros de cambio de Zlotys polacos
175.000
-
-
175.000
37.387
Coberturas de flujos de efectivo
Seguros de cambio de Dólares canadienses
507
-
-
507
351
Seguros de cambio de Florines húngaros
251.494
-
-
251.494
627
Seguros de cambio de Dólares
5.620
-
-
5.620
5.269
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
5.200
-
-
5.200
1.385
Seguros de cambio de Coronas noruegas
42.632
-
-
42.632
4.055
Seguros de cambio de Coronas suecas
4.000
-
-
4.000
360
Seguros de cambio de Liras turcas
6.663
-
-
6.663
334
Seguros de cambio de Riyales saudíes
20.911
-
-
20.911
5.198
Total Derivados de Venta
1.864.851
(*) Incluye la cobertura parcial de la inversión neta en CAF USA, Inc. por importe de 22.300 miles de dólares.
173
Datos en miles
Vencimiento nocionales (en Divisa)
Contravalor
en Euros
Derivados de compra de divisa al 31.12.22
2023
2024
2025 y
siguientes
Total
Coberturas de valor razonable -
Seguros de cambio de Dólares
42.312
9.800
4.573
56.685
53.146
Seguros de cambio de Pesos mexicanos
138.347
467.500
-
605.847
29.049
Seguros de cambio de Libras esterlinas
90.915
-
-
90.915
102.506
Seguros de cambio de Yenes japoneses
902.012
-
-
902.012
6.412
Seguros de cambio de Dólares australianos
21.615
1.038
-
22.653
14.435
Seguros de cambio de Coronas noruegas
147.376
-
-
147.376
14.017
Seguros de cambio de Florines húngaros
635.728
-
-
635.728
1.586
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
-
-
55.284
55.284
14.721
Seguros de cambio de Dólares neozelandeses
4.068
-
-
4.068
2.422
Seguros de cambio de Riyales saudíes
40.000
-
-
40.000
9.944
Seguros de cambio de Coronas suecas
-
85.713
-
85.713
7.707
Seguros de cambio de Liras turcas
14.500
-
-
14.500
726
Coberturas de flujos de efectivo
Seguros de cambio de Pesos colombianos
-
-
-
-
-
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
5.500
-
-
5.500
1.465
Seguros de cambio de Yenes japoneses
1.400.000
-
-
1.400.000
9.953
Seguros de cambio de Dólares canadienses
13.800
-
-
13.800
9.557
Seguros de cambio de Liras turcas
14.242
-
-
14.242
713
Seguros de cambio de Libras esterlinas
3.500
-
-
3.500
3.946
Seguros de cambio de Dólares australianos
8.636
-
-
8.636
5.503
Total Derivados de compra
287.808
Derivados de tipo de interés
Datos en miles
Vencimiento nocionales préstamos (en Divisa)
2023
2024
2025 y siguientes
Swap Euribor
25.000
-
-
A continuación, se indica el valor razonable de los instrumentos financieros derivados contratados al cierre de cada ejercicio.
Coberturas:
Miles de euros
Valor razonable
Flujos de efectivo
31.12.23
31.12.22
31.12.23
31.12.22
Seguros de cambio en Dólares
(641)
1.674
-
266
Seguros de cambio en Libras esterlinas
3.032
3.363
-
(122)
Seguros de cambio en Pesos mexicanos
(1.717)
(1.683)
-
-
Seguros de cambio en Reales brasileños
(704)
(988)
-
-
Seguros de cambio en Dólares australianos
13.293
9.818
-
(154)
Seguros de cambio en Coronas suecas
(10.910)
(3.548)
-
2
Seguros de cambio de Riyales saudíes
(239)
(2.441)
-
33
Seguros de cambio de Yenes japoneses
(4.760)
(465)
-
241
Seguros de cambio Zlotys polacos
(5.924)
-
-
-
Seguros de cambio de Séqueles israelíes
639
470
-
(31)
Seguros de cambio de Dólares canadienses
5.845
7.755
-
(822)
Seguros de cambio de Dirham de Emiratos Árabes
(2.150)
(1.887)
-
-
Seguros de cambio de Dólares taiwaneses
(475)
846
-
-
Seguros de cambio de Dólares hongkoneses
1.067
1.154
-
-
Seguros de cambio de Coronas noruegas
813
(268)
-
53
Seguros de cambio otras divisas
563
236
(4)
(36)
Seguros de tipo de interés
-
-
-
335
Valoración al cierre (*) (Notas 8 y 14)
(2.268)
14.036
(4)
(235)
(*) Antes de considerar su efecto fiscal.
Para valorar los instrumentos financieros, la Sociedad realiza por una parte la valoración de los mismos y por otra la valoración
del riesgo de crédito propio y de la contraparte.
El vencimiento del instrumento de cobertura coincide con el ejercicio en el cual se espera que ocurran los flujos de efectivo.
A continuación, se indica la conciliación entre la valoración a cierre de cada ejercicio y los saldos que figuran en el balance de
situación (en miles de euros):
174
31.12.23
31.12.22
Activo no corriente (Nota 8)
21.869
10.867
Activo corriente (Nota 8)
10.853
19.754
Pasivo no corriente (Nota 14)
(21.767)
(10.923)
Pasivo corriente (Nota 14)
(13.227)
(5.897)
Total neto balance
(2.272)
13.801
Valor razonable
(2.268)
14.036
Flujos de efectivo
(4)
(235)
Total valoración derivados
(2.272)
13.801
Durante el ejercicio 2023 el efecto de la parte ineficiente de las operaciones de cobertura cargado en la cuenta de pérdidas y
ganancias ha ascendido a un ingreso de 6.193 miles de euros (gasto de 255 miles de euros en 2022), como consecuencia,
fundamentalmente, de cambios en el importe de las estimaciones de las partidas cubiertas.
Adicionalmente, la liquidación de los derivados de valor razonable, ha supuesto un gasto de 9.657 miles y 12.522 miles de euros
en los ejercicios 2023 y 2022, respectivamente, importes análogos a los de la variación de valor de las partidas cubiertas.
Las partidas cubiertas en la Sociedad, de acuerdo con lo indicado en la Nota 5.a sobre Riesgos de Mercado, son las operaciones
en divisa incluidas en cada uno de los contratos comerciales, principalmente. Dichas operaciones, se componen en el momento
inicial de contratación de las coberturas, bien de compromisos en firme (en cuyo caso se registran como coberturas de valor
razonable), bien como transacciones altamente probables (en cuyo caso se registran como coberturas de flujo de efectivo) o bien
como de inversión neta en el extranjero.
17.- ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
a) Proveedores
La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de gestión del pago a los proveedores
("confirming" o "reverse factoring") por importe de 63.565 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (47.289 miles de euros a 31
de diciembre de 2022), que se encuentran registrados en las partidas “Proveedores” y “Otros acreedores” del balance de situación
adjunto.
b) Otros acreedores
La composición del epígrafe "Otros Acreedores" al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Acreedores comerciales varios
33.742
45.870
Facturación anticipada (pasivo) (Nota 11)
750.071
771.710
Otras deudas con las Administraciones Públicas
29.693
31.109
Personal - Remuneraciones pendientes de pago
28.856
28.375
Total
842.362
877.064
La composición del epígrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Seguridad Social
11.402
10.021
Hacienda Pública a pagar - IVA y otros impuestos
6.379
13.518
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
11.912
7.570
Total
29.693
31.109
Durante el ejercicio 2011, se obtuvo el Régimen Especial de Grupos de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido formado
por Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. como Sociedad dominante y determinadas sociedades dependientes.
18.- INFORMACIÓN FISCAL
La Sociedad tributa desde el ejercicio 2007 en Régimen de Consolidación Fiscal bajo la Norma Foral 2/2014, de 7 de enero, del
Impuesto de Sociedades, del Territorio Histórico de Gipuzkoa, dentro del Grupo Fiscal n° 03/07/G del que Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. es la Sociedad dominante siendo las sociedades dependientes: CAF Investment Projects, S.A.U,
CAF I+D, S.L.U., CAF Power & Automation, S.L.U., Geminys, S.L., Rail Line Components, S.L.U., CAF Turnkey & Engineering,
S.L.U., Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L., CAF Signalling, S.L.U., CAF Diversified Business Development, S.A.U., CAF
Engineered Modernizations, S.L.U., CAF Rail Digital Services, S.L.U. y Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. El
régimen de consolidación fiscal tendrá carácter indefinido en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie
expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal.
Si como consecuencia de reformas en materia fiscal se pusieran de manifiesto tratamientos fiscales diferentes de los
contemplados en la normativa actual, los mismos serían aplicados inmediatamente en los estados financieros que se presentan
175
con posterioridad a dicha aprobación. En aplicación de la normativa vigente, el tipo impositivo aplicado en el Impuesto sobre
Sociedades ha sido del 24%. La deuda tributaria de la Sociedad con las Administraciones Tributarias debe interpretarse en el
contexto del régimen de consolidación fiscal bajo el cual tributa. En este sentido el Grupo Fiscal tributa conjuntamente por el
Impuesto sobre Sociedades a la Administración del Estado y a las Diputaciones Forales de Gipuzkoa y Bizkaia en función del
volumen de operaciones realizado en cada territorio.
a) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
Miles de Euros
2023
2022
Resultado contable (antes de impuestos)
71.093
65.343
Diferencias permanentes-
Compromisos diversos con trabajadores (Nota 19)
373
1.504
Dividendo filiales, litigios y otros
(76.671)
(74.487)
Aumentos y disminuciones por diferencias temporarias -
Compromisos diversos con trabajadores (Nota 19)
(932)
(102)
Provisiones de fiabillidad, garantías y otros (Nota 19)
53.428
9.806
Provisión cartera, resultados negocios conjuntos y otros (Nota 9)
4.436
(2.407)
Amortización por actualización de balances NF1/2023 (Nota 7)
(56)
(85)
Base imponible (resultado fiscal)
51.671
(428)
Ajustes de consolidación fiscal (deterioros)
(2.366)
(9.325)
Base imponible ajustada
49.305
(9.753)
b) Impuestos reconocidos en el Patrimonio
El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Con origen en el ejercicio
Subvenciones (Nota 13.h)
117
(792)
Operaciones de cobertura (Nota 16)
(55)
376
Con origen en ejercicios anteriores
Subvenciones (Nota 13.h)
(2.132)
(1.339)
Operaciones de cobertura (Nota 16)
56
(321)
Total impuestos reconocidos directamente en Patrimonio
(2.014)
(2.076)
c) Conciliación entre resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Resultado contable antes de impuestos
71.093
65.343
Cuota al 24%
17.062
15.682
Impacto diferencias permanentes y ajustes de consolidación fiscal
(18.879)
(19.754)
Diferencias liquidación ejercicio anterior
295
68
Otros (Impuesto pagado en el extranjero)
2.445
1.198
Créditos fiscales e impuestos diferidos de activo no activados
21.723
5.193
Impuesto diferido (Norma de valoración 14ª del PGC)
-
-
Total gasto (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias
22.646
2.387
Gasto (ingreso) por impuesto corriente
8.868
(2.828)
Gasto (ingreso) por impuesto diferido
13.778
5.215
Las diferencias entre la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2022 y la declaración finalmente presentada han
motivado un cargo por importe de 295 miles de euros en el epígrafe “Impuesto sobre beneficios” de la cuenta de pérdidas y
ganancias adjunta.
La Sociedad prevé acreditar en el ejercicio 2023 unas deducciones por importe de 6.275 miles de euros (5.010 miles de euros
en 2022), que se corresponden principalmente con deducción por doble imposición internacional y deducción por I+D+i.
d) Activos por impuesto diferido y Pasivos por impuesto diferido
La composición y el movimiento de los epígrafes “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance de
situación adjunto, es el siguiente:
176
Miles de euros
31.12.21
Adiciones
Bajas
31.12.22
Adiciones
Bajas
31.12.23
Impuestos diferidos activos-
Créditos fiscales activados
13.396
2.225
(1.027)
14.594
5.926
(2.428)
18.092
Efecto impositivo de Bases Imponibles
negativas
13.682
1.307
(388)
14.601
2.556
(6.185)
10.972
Diferencias temporales activadas-
Provisiones temporalmente no deducibles
48.003
6.049
(13.343)
40.709
21.125
(34.759)
27.075
Actualización de balances
182
-
(20)
162
-
(7)
155
Operaciones de cobertura
86
-
(86)
-
-
-
-
75.349
9.581
(14.864)
70.066
29.607
(43.379)
56.294
Impuestos diferidos pasivos-
Subvenciones (Nota13.h)
1.340
1.064
(272)
2.132
217
(334)
2.015
Operaciones de cobertura
406
81
(543)
(56)
135
(80)
(1)
Otros
157
-
-
157
7
-
164
1.903
1.145
(815)
2.233
359
(414)
2.178
El detalle de los impuestos diferidos activos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Activados
No activados
Total
Activados
No activados
Total
Deducciones pendientes y otros (Nota 3.j)
18.092
58.085
76.177
14.594
57.981
72.575
Bases imponibles negativas (Nota 3.j)
10.972
11.110
22.082
14.601
13.665
28.266
Otros impuestos diferidos de activo
27.230
53.511
80.741
40.871
21.390
62.261
Total
56.294
122.706
179.000
70.066
93.036
163.102
La Sociedad ha generado en 2023 una base imponible de 49.305 miles de euros que se ha compensado parcialmente con bases
negativas de la Sociedad y con bases negativas generadas por otras sociedades del Grupo, registrándose la correspondiente
cuota a pagar.
A su vez, la Sociedad ha aplicado deducciones de otras sociedades del Grupo, registrándose de la misma forma la
correspondiente cuenta a pagar.
La Sociedad dispone de deducciones generadas entre 2009 y 2023 pendientes de aplicación por importe de 76.177 miles de
euros, de las cuales 18.092 miles de euros están activadas en el balance de situación al 31 de diciembre de 2023 adjunto (al 31
de diciembre de 2022 disponía de 72.574 miles de euros generados entre 2009 y 2022, de los que tenía 14.594 miles de euros
activados). Las cantidades no deducidas por insuficiencia de cuota podrán aplicarse, respetando igual límite, en las liquidaciones
de los períodos impositivos que concluyan en los treinta años inmediatos y sucesivos. Teniendo en cuenta la incertidumbre
inherente a la recuperación de los activos por impuesto diferido, la Sociedad, sigue un criterio de activación basado en una
evaluación de las bases imponibles futuras en función de la cartera de pedidos.
La Sociedad se acogió en 2020 al régimen previsto en el artículo 36 de la NF2/2014 por importe de 14.113 miles de euros. El
compromiso de reinversión que asciende a 15.000 miles de euros se ha materializado en inversiones realizadas durante los
ejercicios 2020, 2021 y 2022 por la Sociedad matriz y el resto de entidades que componen el régimen de consolidación fiscal en
elementos del inmovilizado material e intangible.
Asimismo, la Sociedad se acogió en 2022 al régimen previsto en el artículo 36 de la NF 2/2014 por importe de 103 miles de
euros, el compromiso de reinversión que asciende a 1.498 miles de euros se ha materializado por inversiones realizadas por la
Sociedad durante el ejercicio 2022.
El importe y plazo de aplicación de las deducciones fiscales y bases imponibles negativas e impuestos diferidos activo (no
activadas) por la Sociedad es el siguiente:
Miles de euros
31.12.23
31.12.22
Vencimiento en 2023
-
-
Vencimiento en 2024
-
-
Vencimiento en 2025
-
-
Vencimiento en 2026
-
-
Vencimiento en 2027
-
-
Vencimiento en 2028
-
-
Vencimiento en 2029
-
-
Vencimiento en 2030
-
-
Vencimiento en 2031
-
-
Vencimiento en 2032-2053
69.195
71.646
Sin vencimiento
53.511
21.390
122.706
93.036
177
e) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las
declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción
de cuatro años. A la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2023 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios
2016 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2019 y siguientes para los demás impuestos que le son de
aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los
mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por
el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de
manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
19.- PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
El desglose por concepto de los epígrafes “Provisiones no corrientes” y “Provisiones corrientes” del balance de situación al 31
de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
No
corriente
Corriente
Total
No
corriente
Corriente
Total
Provisiones por responsabilidades contractuales
-
63.850
63.850
-
49.127
49.127
Provisiones por garantías y asistencia técnica
-
188.178
188.178
-
160.603
160.603
Provisiones por litigios
1.040
-
1.040
1.522
-
1.522
Provisiones por compromisos con el personal
3.331
6.756
10.087
4.320
2.720
7.040
Otras provisiones
1.465
2.322
3.787
-
1.252
1.252
Total
5.836
261.106
266.942
5.842
213.702
219.544
El movimiento de estos epígrafes durante 2023 y 2022, ha sido el siguiente (en miles de euros):
Provisiones a largo plazo y corto plazo
Responsab.
Contractuales
Garantía y
As. Técnica
Litigios
Compromisos
con el personal
Otras Provisiones
Total provisiones
Saldo al 31.12.21
36.543
149.085
1.094
-
7.887
194.609
Dotación neta
9.939
59.912
3.150
3.357
(3.763)
72.595
Cargos
-
(48.394)
(2.722)
(2.729)
(227)
(54.072)
Traspasos
2.645
-
-
6.412
(2.645)
6.412
Saldo al 31.12.22
49.127
160.603
1.522
7.040
1.252
219.544
Dotación neta
14.723
68.362
1.108
5.000
2.535
91.728
Ganancias y pérdidas actuariales
-
-
-
3.192
-
3.192
Cargos
-
(40.787)
(1.590)
(10.625)
-
(53.002)
Traspasos
-
-
-
5.480
-
5.480
Saldo al 31.12.23
63.850
188.178
1.040
10.087
3.787
266.942
Responsabilidades contractuales y garantía y asistencia técnica
Las provisiones por responsabilidades contractuales corresponden fundamentalmente a provisiones por contratos onerosos. Las
provisiones por garantía y asistencia técnica corresponden a la estimación de consumos futuros (basados en históricos y análisis
técnicos) comprometidos de acuerdo con el plazo de garantía estipulado en los contratos.
El calendario esperado de liquidación de las provisiones varía según su concepto, siendo el plazo medio aproximado:
• Responsabilidades contractuales: 1-2 años.
• Garantía: 1-4 años (variable en función del acuerdo contractual al que se refiera).
La Sociedad ha registrado en “Otros gastos de explotación” una dotación neta de 41.709 miles de euros (dotación neta de 20.354
miles de euros durante el ejercicio 2022) correspondientes a la diferencia entre las provisiones necesarias por estos conceptos
al cierre del ejercicio y las registradas al cierre del ejercicio anterior. Los gastos de garantía incurridos para atender las distintas
obligaciones en 2023, que ascienden a 40.787 miles de euros, aproximadamente (48.394 miles de euros en 2022), se han
registrado, fundamentalmente, en los epígrafes “Aprovisionamientos” y “Gastos de personal”.
Provisiones por litigios
La Sociedad dota provisiones con abono al epígrafe “Provisiones a largo plazo” del balance de situación como consecuencia de
la existencia de una obligación presente surgida a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de la cual, y para cancelarla, la
Sociedad espera desprenderse de recursos. El importe consiste en la mejor estimación realizada a la fecha por los
Administradores de la Sociedad y se registra al valor actual, siempre y cuando el efecto financiero sea significativo.
178
Compromisos con el personal
La Sociedad tiene registrados los compromisos futuros con los trabajadores suscritos a los planes de prejubilación, que se
corresponden con el valor actual estimado de los pagos futuros a realizar a los trabajadores que en diciembre de 2023 tenían
suscritos contratos de relevo. La dotación neta a dicha provisión de 2023 ha sido registrada con cargo al epígrafe “Gastos de
personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 21.d) por importe de 1.752 miles de euros (3.357 miles de euros
con cargo a “Gastos del Personal” en el ejercicio 2022).
Por otra parte, la Sociedad mantiene obligaciones legales y contractuales con parte de su personal para la complementación de
las jubilaciones y fallecimientos que se dotan mediante el pago de unas primas por aportación/prestación definida a fondos
externos depositados o en curso de externalización en compañías de seguros independientes.
El movimiento correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 de estas obligaciones es el siguiente:
Miles de Euros
Saldo al 31.12.21
3.694
Pérdidas/(ganancias) imputadas en la cuenta de resultados (Nota 21.d)
4.149
Pérdidas/(ganancias) imputadas en el patrimonio
4.931
Aportaciones
(7.294)
Traspasos
-
Saldo al 31.12.22
5.480
Pérdidas/(ganancias) imputadas en la cuenta de resultados (Nota 21.d)
3.248
Pérdidas/(ganancias) imputadas en el patrimonio
3.192
Aportaciones
(8.127)
Traspasos
-
Saldo al 31.12.23
3.793
Las modificaciones futuras del compromiso asumido se registrarán contra la cuenta de resultados del ejercicio correspondiente.
El detalle del valor actual de los compromisos asumidos por la Sociedad en materia de retribuciones post-empleo y otras
retribuciones a largo plazo, y los activos afectos destinados a la cobertura de los mismos, que se encuentran externalizados, al
cierre de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
Miles de Euros
31.12.23
31.12.22
Valor actual de los compromisos asumidos
45.726
43.039
Menos – Valor razonable de los activos afectos
(41.933)
(37.559)
Otros (activos) pasivos corrientes, neto
3.793
5.480
El valor actual de los compromisos asumidos ha sido determinado por actuarios independientes cualificados, quienes han
aplicado para su cuantificación los siguientes criterios:
• Método de cálculo: “Unidad de crédito proyectada”, que contempla cada año de servicio como generador de una unidad
adicional de derecho a las prestaciones, valorando cada unidad de forma separada.
• Hipótesis actuariales utilizadas: no sesgadas y compatibles entre sí. Con carácter general, las hipótesis actuariales más
significativas que han considerado en sus cálculos han sido los siguientes:
Hipótesis Actuariales
2023
2022
Tipo de interés técnico
3,30%-3,77%
3,10%-3,60%
Tablas de mortalidad
PER2020 Col
PERM/F/2012 – PER 2020 Col
Tasa anual de revisión de salarios o pensiones
2%
2%
Edad de jubilación
65-67
65-67
En las hipótesis del estudio actuarial realizado por un tercero independiente se han descontado los compromisos futuros a un
tipo de mercado y teniendo en cuenta unos incrementos salariales similares a los realizados en el pasado. El valor razonable de
los activos afectos se ha calculado al cierre del ejercicio mediante el método de cálculo unidad de crédito proyectada.
Por último, la Sociedad, de acuerdo con el convenio colectivo aplicable aporta, adicionalmente, el 2,3% anual de las cotizaciones
(mismo porcentaje en 2022) de todo el personal de determinadas localizaciones a una entidad de previsión social registrando un
importe de 3.816 miles de euros (3.369 miles de euros en 2022) con cargo al epígrafe "Gastos del personal".
179
20.- MONEDA EXTRANJERA
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de
cambio medio, respectivamente, son los siguientes:
Miles de euros
2023
2022
Cuentas a cobrar (Nota 12) (*)
341.425
409.106
Cuentas a cobrar Grupo (Notas 10 y 12) (*)
203.442
229.810
Préstamos concedidos Grupo (**) (Nota 10)
121.280
70.184
Préstamos recibidos Grupo (Nota 10) (***)
122.295
101.753
Cuentas a pagar (*)
22.349
19.325
Ventas
321.687
549.063
Compras y servicios recibidos
138.908
121.288
(*) Saldo en dólares australianos y libras esterlinas, principalmente.
(**) Saldo en dólares australianos, coronas suecas, zlotys polacos y pesos mexicanos.
(***) Saldo en dólares estadounidenses, libras esterlinas y pesos mexicanos, principalmente.
21.- INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022, distribuida por categorías
de actividades, es la siguiente (en miles de euros):
2023
2022
Alta velocidad, Regionales y cercanías
727.522
698.043
Metros
232.302
169.434
Tranvías y metros ligeros
438.618
349.744
Bogies y otros
31.193
23.938
Trenes
1.429.635
1.241.159
Servicios (*)
153.977
159.480
Sistemas integrales, Equipos y Resto (**)
278.009
214.836
Total
1.861.621
1.615.475
(*) Se incorporan, principalmente, todos los ingresos procedentes de servicios de mantenimiento y
venta de repuestos en el ámbito ferroviario.
(**) Fundamentalmente ingresos por contratos de construcción de obra civil, señalización e ingeniería.
A continuación, se desglosan las ventas de la Sociedad por zonas geográficas (Nacional, UE, Resto) (en miles de euros):
2023
2022
Nacional
222.615
171.697
Unión Europea:
UE- Zona Euro
634.258
468.782
UE – Zona No Euro
81.575
92.200
715.833
560.982
Resto del mundo
923.173
882.796
Total
1.861.621
1.615.475
b) Aprovisionamientos
El saldo de las cuentas “Consumo de mercaderías”, “Consumo de materias primas y otras materias consumibles” y “Trabajos
realizados por otras empresas” de los ejercicios 2023 y 2022 presenta la siguiente composición (en miles de euros):
2023
2022
Consumo de materias primas y otras materias consumibles-
Compras y trabajos realizados por terceros
1.218.497
1.041.177
Variación de existencias
(82.704)
22.145
Total
1.135.793
1.063.322
c) Detalle de compras según procedencia
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2023 y 2022, atendiendo a su procedencia es el
siguiente:
2023
2022
Nacionales
Intracomunitarias
Importaciones
Nacionales
Intracomunitarias
Importaciones
Compras
65%
29%
6%
62%
33%
5%
180
d) Gastos de personal
La plantilla media empleada en 2023 y 2022 ha sido la siguiente:
Categoría Profesional
2023
2022
N° Medio de
Empleados
Hombres
Mujeres
N° Medio
de
Empleados
Hombres
Mujeres
Consejeros
2
1
1
2
1
1
Alta dirección
7
6
1
7
6
1
Empleados
2.159
1.576
583
1.942
1.428
514
Obreros
2.076
2.018
58
2.080
2.021
59
Total (*)
4.244
3.601
643
4.031
3.456
575
(*) Al 31 de diciembre de 2023, la plantilla fija y eventual era de 4.401 y 25 personas. Al 31 de diciembre de 2022, la plantilla fija y
eventual era de 3.919 y 157 personas.
CAF en la medida en que no alcanza la cuota de reserva de puestos de trabajo para personas con discapacidad, se acoge a una
serie de medidas alternativas establecidas por el Real Decreto 364/2005, de 8 de abril, por el que se regula el cumplimiento
alternativo con carácter excepcional de la cuota de reserva en favor de los trabajadores con discapacidad.
El número medio de personas empleadas por la Sociedad durante los ejercicios 2023 y 2022 con discapacidad mayor e igual del
33%, por categorías ha sido el siguiente:
Categoría
Profesional
2023
2022
N° medio de
empleados
Hombres
Mujeres
N° medio de
empleados
Hombres
Mujeres
Empleados
14
11
3
11
10
1
Obreros
30
29
1
32
31
1
Total
44
40
4
43
41
2
Al 31 de diciembre de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad estaba compuesto por 7 hombres y 4 mujeres. Al 31 de
diciembre de 2022 estaba compuesto por 7 hombres y 3 mujeres.
Asimismo, el detalle de los gastos de personal es el siguiente (en miles de euros):
2023
2022
Sueldos y salarios (Notas 19, 22.a y 23)
255.944
235.735
Seguridad social
76.145
68.671
Otros gastos (Nota 19)
10.752
9.965
Total
342.841
314.371
En el importe de “Gastos de personal – Sueldos y salarios” de la cuenta de pérdidas y ganancias se incluye un gasto por importe
de 3.118 miles de euros (gasto de 5.838 miles de euros en el ejercicio 2022) correspondiente a las prejubilaciones realizadas en
el ejercicio 2023 y a la dotación por el contrato relevo.
e) Otros gastos de explotación
El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Servicios exteriores
240.041
204.182
Tributos
864
839
Variación de provisiones por operaciones de tráfico y otros-
Dotación neta insolvencias de clientes (Nota 12)
613
(655)
Dotación neta provisiones por responsabilidades contractuales, garantía y asistencia técnica (Nota 19)
41.709
20.354
Otros
123
21
Total
283.350
224.741
e.1) Honorarios de auditoría
Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y sociedades dependientes
han ascendido a 1.664 miles de euros (1.501 miles de euros en el ejercicio 2022). De este importe, los incurridos por las auditorías
anuales de las sociedades revisadas por las firmas de la organización mundial Ernst & Young han ascendido a 1.057 miles de
euros (952 miles de euros en el ejercicio 2022), de los que 118 miles de euros han sido en concepto de los honorarios de auditoría
de la Entidad controladora en 2022 (113 miles de euros en el ejercicio 2022). Adicionalmente, se han facturado honorarios por
otros servicios profesionales por importe de 152 miles de euros por parte del auditor principal (149 miles de euros en el ejercicio
2022), de los que 105 miles de euros por servicios de verificación relacionados con la auditoría incluyendo revisiones semestrales
(86 miles de euros en el ejercicio 2022), 47 miles de euros por servicios fiscales (42 miles de euros en el ejercicio 2022).
181
e.2) Arrendamientos
La Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2023 y 2022 diversos contratos de arrendamiento operativo por los que durante los
ejercicios 2023 y 2022 ha registrado un gasto por importe de 2.156 miles y 2.150 miles de euros, respectivamente, con cargo al
epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. La Sociedad prevé seguir arrendando
dichos bienes (básicamente maquinaria e inmuebles), cuyos costes están referenciados al IPC.
Los compromisos de pago para ejercicios futuros en relación a arrendamientos operativos en vigor al 31 de diciembre de 2023
ascienden a 2.818 miles de euros en los próximos años, de los cuales 954 miles de euros se realizarán en 2024 (3.962 miles de
euros de los cuales 1.268 miles de euros comprometidos a un ejercicio al 31 de diciembre de 2023).
f) Información sobre medio ambiente
Durante el ejercicio 2023 se han realizado inversiones en sistemas, equipos e instalaciones destinadas a la protección y mejora
del medio ambiente por importe de 3.627 miles de euros (2.696 miles de euros durante el ejercicio 2022).
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha incurrido en gastos de carácter medioambiental por importe de 812 miles de euros (930
miles de euros durante el ejercicio 2022).
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no mantiene litigios en curso o contingencias relacionadas con la protección y
mejora del medio ambiente. Los Administradores de la Sociedad consideran que no surgirán pasivos de significación derivados
de la actuación medioambiental de la misma, por lo que el balance de situación adjunto no incluye provisión alguna por este
concepto.
En el ejercicio 2023 la Sociedad no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental (1.156 miles de euros durante el
ejercicio 2022).
g) Otros ingresos de explotación
El detalle del epígrafe “Otros ingresos de explotación” de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
22.641
24.023
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio
1.435
1.790
Total
24.076
25.813
La mayor parte de las subvenciones registrados en resultados en 2023 y 2022 corresponden a subvenciones obtenidas en el
marco de diversos programas ministeriales y programas europeos en sus diferentes convocatorias, habiéndose incurrido en los
costes a justificar.
h) Amortización, deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Miles de euros
2023
2022
Amortización inmovilizado intangible (Nota 6)
16.554
16.281
Amortización inmovilizado material (Nota 7)
10.760
11.546
Total
27.314
27.827
El detalle del epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Beneficio/(Pérdidas) por deterioro
Deterioro del inmovilizado intangible (Nota 6)
(130)
(28)
Deterioro del inmovilizado material (Nota 7)
-
-
Resultados por enajenaciones y otros
Beneficios/(Pérdidas) procedentes del inmovilizado intangible (Nota 6)
-
1.833
Beneficios/(Pérdidas) procedentes del inmovilizado material (Nota 7)
24
96
Total
(106)
1.901
Durante el ejercicio 2022 se vendieron activos relacionados con la antigua acería de Beasain, principalmente maquinaria e
instalaciones técnicas totalmente amortizadas y/o depreciadas. El valor de esta venta ascendió a 2.000 miles de euros,
reconociendo un beneficio de 1.833 miles de euros que fue registrado con abono al epígrafe “Deterioro y resultado por
enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022.
182
22.- INFORMACIÓN SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
a) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración
En 2023 y 2022, la retribución global de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ha ascendido a una cantidad
aproximada de 2.684 miles y 2.197 miles de euros, en concepto de sueldos, seguros de vida, dietas de asistencia y
remuneraciones fijas. Durante 2023, la Sociedad ha realizado aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo, instrumentados
mediante seguros colectivos de ahorro a largo plazo bajo el sistema de aportación definida, del que la Sociedad es tomadora,
por importe de 423 miles de euros (412 miles de euros en el ejercicio 2022). Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Consejo de
Administración de la Sociedad no tenía concedidos anticipos, garantías o créditos, a sus actuales o antiguos miembros de su
Consejo de Administración.
En 2023 el importe satisfecho por la prima de seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por
actos u omisiones ha ascendido a 168 miles de euros (176 miles de euros en 2022).
b) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores
Durante los ejercicios 2023 y 2022, ni los miembros del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles,
S.A. ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han comunicado a los demás
miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de
la Sociedad.
23.- RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN
Las remuneraciones de la Alta Dirección de la Sociedad, tal y como se define de manera vinculante “Alta Dirección” en el Informe
de Gobierno Corporativo, han sido en el ejercicio 2023 de 2.392 miles de euros (2.007 miles de euros en el ejercicio 2022).
Durante 2023, la Sociedad ha realizado aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo, instrumentados mediante seguros
colectivos de ahorro a largo plazo bajo el sistema de aportación definida, del que la Sociedad es tomadora, por importe de 1.056
miles de euros (1.014 miles de euros en el ejercicio 2022).
En los ejercicios 2023 y 2022 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio.
24.- OTRA INFORMACIÓN
a) Avales, garantías y otros activos y pasivos contingentes
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el detalle de los avales y garantías a favor de terceros prestados por entidades financieras y
compañías de seguros a la Sociedad, y a otras sociedades del Grupo cuando la Sociedad es contragarante, y que básicamente
corresponden a avales técnicos en cumplimiento de los pedidos recibidos, es el siguiente:
Miles de euros
2023
2022
Avales prestados a organismos públicos por financiación obtenida o por subvenciones
6.323
5.266
Avales por aportaciones futuras en sociedades participadas (*)
116.008
63.887
Avales prestados a terceros por operaciones comerciales
4.522.777
4.040.976
Avales prestados a terceros por otros conceptos
65.051
55.533
Total
4.710.159
4.165.662
(*) incluye los avales por las aportaciones futuras en los ejercicios 2024, 2027 y 2029 que realizará CAF Investment Projects, S.A.U. en las sociedades participadas
Tramardent S.A., Momentum Trains Holding Pty Ltd., CFIR Light Rail Ltd y Light TLV NTA Ltd., respectivamente.
La Sociedad y sus Administradores estiman que no se derivaran pasivos significativos por estos conceptos.
Durante el mes de marzo de 2014, tras la finalización de una investigación administrativa iniciada en mayo de 2013 por la
participación de distintos fabricantes ferroviarios, incluyendo a la filial del Grupo CAF en Brasil, en licitaciones públicas, el Consejo
Administrativo de Defensa Económica brasileño (CADE) inició procedimientos administrativos derivados de posibles prácticas
anticompetitivas. En julio de 2019 el Tribunal del CADE emitió una decisión administrativa por la que se condenó a la sociedad
dependiente al pago de una multa por importe de 167.057.982,53 reales brasileños (equivalente a 31.157 miles de euros al 31
de diciembre de 2023) y recomendaba a las autoridades competentes no conceder a la sociedad dependiente determinados
beneficios fiscales durante un plazo de cinco años. El Grupo provisionó esta cantidad en el ejercicio 2019 con cargo al epígrafe
“Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias y abono al epígrafe “Provisiones no corrientes” del balance
de situación (Nota 19). A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la sociedad dependiente ha recurrido
judicialmente la decisión del CADE.
La sociedad dependiente rechaza la valoración de los hechos realizada por el CADE a la hora de imponer la sanción mencionada
y argumenta que su actuación en relación con los hechos investigados ha sido siempre realizada en estricto cumplimiento de la
legalidad aplicable. Los asesores legales de la sociedad dependiente consideran que existe una posibilidad razonable de reducir
el importe final de la sanción impuesta hasta una cantidad sustancialmente inferior a la mencionada, todo ello sin descartar una
anulación total de la multa.
183
Asimismo, como consecuencia de las investigaciones realizadas por el CADE, otras autoridades, entre ellas el Ministerio Público
Estadual de Sao Paulo-MP/SP, iniciaron procedimientos administrativos y judiciales en relación a los cuales el Grupo ya ha
presentado sus correspondientes defensas. Del mismo modo, y como resultado de las investigaciones del CADE, se abrió un
procedimiento administrativo por el Tribunal de Cuentas en relación al cual la sociedad dependiente presentó su defensa
preliminar durante el primer semestre del 2016. Tras un pronunciamiento del Tribunal de Cuentas considerando no probada la
existencia de irregularidad alguna, como resultado de la condena impuesta por el CADE durante el ejercicio 2022 el Tribunal de
Cuentas decidió continuar con el procedimiento y a la presente fecha la sociedad dependiente ha presentado sus manifestaciones
ante el Tribunal de Cuentas. Por último, también como resultado de las investigaciones del CADE, el Tribunal de Cuentas
Estadual de Sao Paulo dio trámite a un procedimiento administrativo en relación al cual la sociedad dependiente presentó
alegaciones iniciales durante el segundo semestre de 2018.
El Grupo CAF continúa con la defensa de sus intereses en estos procesos. Sin embargo, hasta la fecha actual no es posible
determinar cuál será el resultado, ni el impacto que tendría en las cuentas anuales del Grupo en caso de un desenlace
desfavorable, por lo que no se ha registrado ningún pasivo en las mismas.
Por otro lado, en un procedimiento judicial que analizaba la validez de una ampliación contractual para el suministro de varias
unidades adicionales, CAF y la sociedad dependiente en Brasil, junto con otras empresas fabricantes de material ferroviario, han
sido condenadas en primera instancia a una multa de 10.000.000 reales brasileños (más su actualización) cada una y a una
prohibición de contratar en Brasil con administraciones públicas y recibir beneficios o incentivos fiscales o de crédito durante
cinco años. De conformidad con los asesores jurídicos externos, se considera que las sanciones impuestas no son efectivas
mientras la sentencia no alcance firmeza. A la presente fecha, tanto CAF como su sociedad dependiente en Brasil rechazan tanto
la valoración de los hechos como la justificación de la condena y han presentado recurso judicial contra dicha sentencia.
Asimismo, la sociedad dependiente del Grupo CAF en Brasil participa en un consorcio en Brasil cuya finalidad es la ejecución de
un contrato de construcción de una nueva línea de tranvía y el suministro de flota para la línea, siendo el alcance de CAF en el
consorcio fundamentalmente el suministro de los vehículos y la señalización. Actualmente en relación a ese proyecto se han
generado diferentes procedimientos administrativos y judiciales donde, entre otras cuestiones, se analiza la potencial rescisión
del contrato, la realización de supuestas prácticas irregulares, la imposición de daños, multas y penalizaciones o el potencial
incumplimiento contractual tanto del Consorcio como del cliente principalmente en relación con los trabajos de obra civil. La filial
del Grupo CAF en Brasil se opone judicialmente en dichos procedimientos. En relación con el potencial incumplimiento
contractual, los asesores legales de CAF consideran que el Consorcio tiene elementos sólidos para justificar su defensa y concluir
que la no terminación de las obras es resultado del incumplimiento de las obligaciones por parte del cliente. En cualquier caso,
en caso de una condena al Consorcio por incumplimiento, al tratarse principalmente de incumplimientos atribuibles a otros
miembros del Consorcio, CAF podría reclamar las potenciales pérdidas a dichos responsables (Nota 12). Asimismo, en uno de
dichos procedimientos se concedió por el juez competente una medida cautelar contra la sociedad dependiente en Brasil
consistente en una prohibición de enajenar bienes inmuebles y vehículos en garantía de las posibles responsabilidades que
puedan resultar de un pronunciamiento judicial contra la sociedad dependiente. La sociedad dependiente continúa su defensa
en dicho procedimiento. Adicionalmente, en otro procedimiento administrativo iniciado por las Autoridades del Estado de Mato
Grosso en relación a dicho proyecto, en el segundo semestre de 2021 se sancionó por el órgano administrativo al Consorcio y a
sus integrantes a una multa por importe de 96.170.604,55 reales brasileños (equivalente a 17.936 miles de euros al 31 de
diciembre de 2023) (la sociedad dependiente participa en el Consorcio con un 36,8%, lo que equivaldría en caso de reparto
proporcional a un importe aproximado de 6,6 millones de euros) y a la prohibición de contratar con entidades públicas por cinco
años en el Estado de Mato Grosso y por dos años en Brasil. El Consorcio y la sociedad dependiente han recurrido judicialmente
dicha sanción administrativa cuya tramitación se encuentra en fase inicial y han obtenido de las autoridades judiciales la
suspensión cautelar de la efectividad de la prohibición de contratar en Brasil y de la multa aplicada. También en relación con
dicho proyecto, la sociedad dependiente continúa recurriendo ante los tribunales la rescisión del contrato solicitada por el Estado
de Mato Grosso y las consecuencias derivadas de dicha decisión, en relación con las cuales se ha obtenido de los tribunales
competentes la suspensión cautelar de la efectividad de la multa impuesta como resultado de la rescisión.
Por otro lado, el 27 de agosto de 2018 la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ("CNMC") incoó un procedimiento
sancionador contra diversas empresas, que incluyen a CAF Signalling, S.L.U. y su matriz, Construcciones y Auxiliar de
Ferrocarriles, S.A. en su condición de responsable solidaria, en relación con supuestas prácticas anticompetitivas. A la fecha de
formulación de las presentes cuentas anuales, el expediente abierto concluyó con la notificación de la resolución el 30 de
septiembre de 2021 poniendo fin a la vía administrativa y que ha sido objeto de recurso contencioso-administrativo ante la
Audiencia Nacional. Los principales aspectos del expediente y la resolución, que afectan a la sociedad dependiente CAF
Signalling, S.L.U., es que dicha entidad se incorporó en 2015 al cártel iniciado en 2002 por otras entidades, consistente en
acuerdos de reparto entre las distintas empresas implicadas. A la sociedad dependiente se le imputa la conducta de menor
duración de todas las empresas sancionadas (desde abril de 2015 hasta diciembre de 2017), imponiéndole una sanción
económica de 1,7 millones de euros. Del pago de la sanción es responsable solidaria CAF, S.A., sobre la base de la unidad
económica que conforman matriz y filial a efectos de las normas de competencia. Asimismo, en el mencionado expediente han
sido sancionados dos ex directivos de CAF Signalling, S.L.U. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, CAF,
S.A. y CAF Signalling, S.L.U. han interpuesto ante la Audiencia Nacional recurso contencioso administrativo contra la Resolución
de la CNMC, habiéndose aceptado la suspensión cautelar del pago de la sanción hasta que la Audiencia Nacional se pronuncie
sobre el fondo del asunto. Asimismo, está en suspenso el procedimiento previsto sobre la prohibición de contratar.
Los asesores legales del Grupo estiman que no es probable un desenlace desfavorable para el Grupo CAF y que el resultado
del procedimiento judicial no afectará de forma sustancial a las cuentas anuales de los ejercicios en los que será, en su caso,
liquidado, por lo que a 31 de diciembre de 2023 no se ha dotado provisión alguna al respecto.
184
b) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
(modificada a través de la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre) preparada conforme a la
Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación
con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
2023
2022
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
70,38
67,86
Ratio de operaciones pagadas
69,88
71,19
Ratio de operaciones pendientes de pago
72,17
55,43
Miles de euros
Miles de euros
Total pagos realizados
1.422.716
1.201.506
Total pagos pendientes
394.534
322.007
Ejercicio 2023
Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal
Miles de euros
Número
% sobre el total de
pagos
% sobre el nº total de
facturas
569.195
43.688
40%
15%
Ejercicio 2022
Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal
Miles de euros
Número
% sobre el total de
pagos
% sobre el nº total de
facturas
432.170
33.438
36%
12%
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las
operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de
entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores
comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores” y “Otros acreedores”
del pasivo corriente del balance de situación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2023 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que
se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias
establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días excepto si no se hubiera acordado fecha o plazo de pago en cuyo
caso será de 30 días.
25.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
Al 31 de diciembre de 2023 existía una cartera de pedidos contratada en firme del Grupo, por un importe aproximado de 14.200
millones de euros (13.250 millones de euros al 31 de diciembre de 2022).
APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA
PRESIDENTE
D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
CONSEJERO
D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
CONSEJERO
D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI
CONSEJERO
D. JULIÁN GRACIA PALACÍN
CONSEJERO
DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA
VILLA
CONSEJERA
DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ
CONSEJERA
D. IGNACIO CAMARERO GARCÍA
CONSEJERO
DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
CONSEJERA
D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
CONSEJERO
DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
CONSEJERA SECRETARIA
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA
D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI
D. JULIÁN GRACIA PALACÍN
DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA
DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ
D. IGNACIO CAMARERO GARCÍA
DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN
D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo para hacer constar que el Consejo de
Administración de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A., en
cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 27 de febrero
de 2024, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad del ejercicio 2023,
siguiendo los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado UE
2019/815 de la Comisión Europea. Dichas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión se
encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash
27F7AB97766D0C507791BF193A24C0A18C7FB33E064BEFE3296901A2B4857D80.
Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente
Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la
Sociedad del ejercicio 2023, formuladas por unanimidad, con vistas a su verificación por
los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.
San Sebastián, a 27 de febrero de 2024
VºBº EL PRESIDENTE Fdo. LA SECRETARIA DEL CONSEJO
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de
Ferrocarriles, S.A., Dña. Marta Baztarrica Lizarbe, a los efectos oportunos, conforme a lo dispuesto
en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, para hacer constar que todos
y cada uno de los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las cuentas anuales individuales del ejercicio 2023, formuladas en la reunión de 27
de febrero de 2024, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen
la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., y que el informe de gestión aprobado junto con aquéllas incluye un
análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Construcciones y
Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres
a que se enfrenta, firmando todos y cada uno de los Consejeros de la Sociedad, en señal de
conformidad, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy fe.
San Sebastián, a 27 de febrero de 2024
Fdo.: Dña. Marta Baztarrica Lizarbe
D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA
PRESIDENTE
D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA
CONSEJERO
D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
CONSEJERO
D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI
CONSEJERO
D. JULIÁN GRACIA PALACÍN
CONSEJERO
DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA
CONSEJERA
DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ
CONSEJERA
D. IGNACIO CAMARERO GARCÍA
CONSEJERO
DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA
BELDARRAIN
CONSEJERA
D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA
CONSEJERO
DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE
CONSEJERA SECRETARIA